證監(jiān)會：動用FBI讀心術(shù)核查IPO財務(wù)

趙靜 戴小河

“3月31日之前，保薦機構(gòu)和會計師必須完成對所服務(wù)的IPO在審企業(yè)的自查?！痹缭?月8日，證監(jiān)會在北京召開IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議，給在審IPO企業(yè)財務(wù)核查劃定了自查期限，4月1日開始，證監(jiān)會審核部門將動用全系統(tǒng)力量對自查進行全面復(fù)核。

這是投行們稱為IPO“史上最嚴(yán)財務(wù)核查”的動員大會。

“雖然和風(fēng)細雨，但一定會打濕頭發(fā)?！弊C監(jiān)會官員在會上痛心疾首地稱，傻子都能看出來的問題，如果再不整治就是砸大家飯碗，要求證監(jiān)會系統(tǒng)一定要重視此次專項核查，核查人員甚至可以動用FBI讀心術(shù)挖掘舞弊行為。

證監(jiān)會副主席在會議上放狠話：“誰也別心存僥幸！”

重點核查12項

自我交易成惡行之首

“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”由證監(jiān)會副主席姚剛、主席助理張育軍召集，各地證監(jiān)局、交易所、發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板人員集體參加，會議全面布置了882家IPO在審企業(yè)關(guān)于2012年財務(wù)報告的自查工作。

這次專項核查的工作依據(jù)是會計準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則、財政部和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，以及做好《首發(fā)股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》等內(nèi)部文件。對于重點核查事項，共列舉了12項，重點有以下幾項：

虛構(gòu)交易。以自我交易實現(xiàn)收入、利潤的增長，并稱此類交易是最為惡劣的造假，通過會計政策選用等，進行的盈余管理和自我交易的性質(zhì)是完全不同的，自我交易的性質(zhì)是惡劣的。

私下利益交換，與客戶或供應(yīng)商串通。對于核查私下利益交換，證監(jiān)會要求仔細對照會計準(zhǔn)則，確認收入和報酬是否實質(zhì)轉(zhuǎn)移；分析突然增加的銷售是否合理，是否符合對方的經(jīng)營規(guī)模；檢查資金流和物流，實物是否為客戶所實際使用，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，可以確認收入，但這種事項的存在是一種透支行為，寅吃卯糧，應(yīng)在招股書中增加信息披露，明確提示投資者。

關(guān)聯(lián)方代付成本費用，是否共用采購或銷售渠道。例如，辦公場所很近、低價使用；是否存在上下游關(guān)系。

利益相關(guān)方最后一年的交易，如果沒有該類交易，是否導(dǎo)致發(fā)行人利潤下降。會議指出，特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查。

是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業(yè)的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。發(fā)行部負責(zé)人特地叮囑要對那些只給一線工人1000多元工資的企業(yè)，在用工荒普遍存在的情況下，可能存在濫用規(guī)則規(guī)避一線工人支出。

重點核查體外資金。雖然很難核查，但并非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產(chǎn)型企業(yè)的原材料、產(chǎn)品的數(shù)量、價格縱向、橫向分析。

另外，對互聯(lián)網(wǎng)造假、成本與存貨造假以及推遲維修、廣告支出和在建工程轉(zhuǎn)固等情況也需要重點核查。

重點核查最后一項，設(shè)置兜底條款。設(shè)置兜底條款是因為在審企業(yè)涉及行業(yè)比較多，面臨不同財務(wù)問題，如高科技企業(yè)的研發(fā)費用；工程企業(yè)的完工百分比法；農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易等。此項舉措充分說明證監(jiān)會對于此次核查的范圍和內(nèi)容，不想存在任何遺漏。可見證監(jiān)會此次核查的力度。

舞弊信號多樣化

可動用“FBI”讀心術(shù)核查

此次會議，結(jié)合了證監(jiān)會的14號公告，該公告對應(yīng)的自查已有9個方面的要求。這次會議又增加和明確了3項自查要求。

一是要求核查過程要明確人員、時間、過程，獲得的核查證據(jù)要落到實處，不是走過場，自查只是第一步，證監(jiān)會將審核自查報告，判斷是否核查到位；二是工作底稿的編制，完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查時，會對照工作底稿；三是如果確實存在粉飾或造假，保薦機構(gòu)、會計師主動書面報告證監(jiān)局或證監(jiān)會發(fā)行部。最后，若發(fā)行人不配合核查，也應(yīng)在自查報告中說清楚。

此次核查的根本目的是希望會計師充分挖掘風(fēng)險。并對會計師事務(wù)所IPO審計項目質(zhì)量控制，強調(diào)獨立性問題；執(zhí)業(yè)人員及近親屬違規(guī)持股或買賣股票，只要查就一定能查出來。

若發(fā)行人存在欺詐行為，會計師應(yīng)該堅決拒絕委托。

證監(jiān)會發(fā)行部負責(zé)人指出，常見的舞弊信號有很多種情況，例如管理層撒謊、過于回避某些問題；訪談時直覺管理層不誠實，眼神、手勢、面部表情、肢體語言，甚至可動用FBI的讀心術(shù)，并稱這可能超過了常見的審計手段；另有公司或會提出收費審計，過會付費多少不過會付費多少，其實是收買審計意見等等。

對于低層舞弊行為的主要特征也列舉了十項。例如，明細賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當(dāng)事人辭職或不在、單據(jù)有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現(xiàn)交易等等。

另外，還要關(guān)注因為公司上市，當(dāng)?shù)卣欠窠o上市公司老板特別的政治地位或補助。由此看來，監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司的各種舞弊手段還是非常了解的，下一步就要看此項工作到底落實了多少。

傻子都能看出來的問題

不整治就是砸大家的飯碗

2012年，由于經(jīng)濟環(huán)境不景氣，不少擬IPO企業(yè)難免遇到業(yè)績下滑的情況。但此次會議，證監(jiān)會則表示了對造假上市、隱瞞業(yè)績下滑不報等情況的“零容忍”，并決定加大處罰力度。

證監(jiān)會官員在會上指出，截至2012年11月，進入央行統(tǒng)計數(shù)據(jù)，融資數(shù)據(jù)14萬億元，其中人民幣貸款和外幣貸款占60%（其中人民幣占55%），公司信用類債券融資占14%，非金融類企業(yè)股權(quán)融資只占2%，剩余20%為委托貸款、信托貸款、未貼現(xiàn)承兌匯票。典型的間接融資60%，典型的直接融資16%，剩余全都是灰色地帶。這是非常危險的信號。

直接融資占市場融資份額的2%，對實體經(jīng)濟貢獻這么小，卻惹出這么大事，對此監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)需要引起重視和反思，如果不重視將直接影響各中介機構(gòu)的飯碗。殺雞取卵，飲鴆止渴的事不能再干。一定要關(guān)注招股書、報表的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

發(fā)行部負責(zé)人在會議上措詞嚴(yán)厲：“最近關(guān)于上市公司的事真是鮮血淋漓，一塌糊涂?！痹撠撠?zé)人點名批評百隆東方（601339.SH），“一個單位出來的章一個是方的，一個是圓的，傻子都看得出來。都抱著闖關(guān)的心態(tài)，僥幸的心態(tài)，再這樣下去會出大問題，不整治就是砸了大家飯碗，就像是基金的老鼠倉，不抓人，怎會起作用？”

在直接融資體系中，中介機構(gòu)應(yīng)該起到相應(yīng)的作用，保薦機構(gòu)起牽頭作用，各中介機構(gòu)要擔(dān)負起這個責(zé)任，否則可以不存在。

從2012年4月“進一步深化新股發(fā)行體制改革”起，到5月的14號公告、10月的會計監(jiān)管風(fēng)險提示4號、12月的專項財務(wù)檢查通知，強調(diào)財務(wù)信息披露質(zhì)量。四道金牌，連續(xù)強調(diào)首發(fā)企業(yè)財務(wù)信息的重要性。

此次會議稱，證監(jiān)會黨委決定開展專項檢查，誰也別心存僥幸，凡是進入行政受理程序的，就必須承擔(dān)申報文件真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，承擔(dān)更嚴(yán)重責(zé)任。沒把握的，就自行撤回去，要求在3月31日之前完成自查工作。

對于處罰措施有兩類手段，一是監(jiān)管措施，收到警示函的機構(gòu)將影響其評級，相應(yīng)會增多其投?；鸬睦U納，也影響其新業(yè)務(wù)資格的審批；二是行政處罰，本輪檢查工作后，還出現(xiàn)問題，將按照法律上限來重罰（罰款金額是1倍到5倍），就按5倍罰。

專項核查具體分三個階段，自查以保薦機構(gòu)和會計師為主，對報告期全部財務(wù)狀況自查（1月—3月）；復(fù)核以證監(jiān)會審核部門對每家在審企業(yè)的自查報告進行全面復(fù)核，預(yù)審員還要結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題（反饋及回復(fù)），對照自查報告，發(fā)現(xiàn)有該查不查的，直接移交稽查立案，不要心存僥幸（4月-5月）；抽查為現(xiàn)場檢查。

證監(jiān)會副主席姚剛則在會議上表示，如果自查、復(fù)查過程中發(fā)現(xiàn)重大問題，稽查局將提前介入。目前，證監(jiān)會已經(jīng)有幾個項目立案了，陸續(xù)結(jié)案后，有幾家中介機構(gòu)將面臨監(jiān)管或處罰。姚剛最后稱，監(jiān)管只是手段，不是目的，請大家能夠做到勤勉盡責(zé)，恪盡職守，為投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。