并購老司機 海航系的大手筆

凱夫

本次并購交易金額高達667億元，是2016年國內(nèi)資本市場交易作價最高的并購案例。

2016歲末，國內(nèi)租賃業(yè)巨頭渤海金控（000415.SZ）的一則公告，震驚了全球租賃界及整個中國資本市場。公告主要內(nèi)容為，渤海金控擬運用自有資金及外部貸款，通過全資孫公司Park，作價99.95億美元（折合人民幣約667.46億元），現(xiàn)金收購紐交所上市公司CIT子公司持有的C2公司100%的股權(quán)。

本次并購交易金額高達667億元，是2016年國內(nèi)資本市場交易作價最高的并購案例。

渤海金控前身為新疆匯通集團，2011年5月海航系拿下此殼，實現(xiàn)租賃資產(chǎn)借殼上市。目前公司業(yè)務(wù)涉及集裝箱租賃、飛機租賃、基礎(chǔ)設(shè)施租賃、大型設(shè)備租賃等。

若此次成功重組C2，渤海金控自有、管理和預訂的機隊總數(shù)量將達到910架，成為僅次于GE旗下GECAS，與荷蘭AerCap之后的全球第三大飛機租賃公司;且交易后自有和管理的511架飛機，平均機齡4.6年，在前三大公司中機齡最小，將為其后續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。

雖然C2是2016年6月新成立的公司，其背后卻是誕生于1908年的美國老牌飛機租賃公司CIT Group Inc。CIT是美國銀行控股公司，財富500強公司，擁有超過650億美元金融與租賃資產(chǎn)，通過CIT Leasing持有C2 100%的股權(quán)。

根據(jù)C2公司經(jīng)審計的2015年財務(wù)數(shù)據(jù)，C2公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為11.9億美元，凈利潤3.86億美元，具有較高的營收規(guī)模和較好的盈利能力。

兩步交割

為了交易方便，CIT集團將旗下商業(yè)飛機租賃業(yè)務(wù)分離并新成立C2公司（即此次交易標的）承接全部商業(yè)飛機租賃業(yè)務(wù)?；诙悇?wù)籌劃，具體交割分為兩步，第一步為“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC100%的股權(quán)先行交割，C2公司下屬全資子公司Dutch BV將其持有的CIT ULC100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Park下屬子公司Alberta;第二步為“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing將其持有的C2公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Park。

本次交易前渤海金控全資子公司Avolon在開曼群島設(shè)立全資子公司Park，Park在加拿大設(shè)立1995370 Alberta Inc.（簡稱CanCo）作為加拿大交割收購主體。

根據(jù)《加拿大公司購買協(xié)議》，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股權(quán)，CanCo向Dutch BV支付購買價款35億美元。Dutch BV對其轉(zhuǎn)讓CIT ULC獲得的現(xiàn)金收益進行分配。

加拿大交割完成后，CIT Leasing向Park出售C2公司100%的股權(quán)，完成C2公司交割。

債務(wù)安排

根據(jù)交易雙方協(xié)議，本次標的資產(chǎn)交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）標的資產(chǎn)內(nèi)部債務(wù)及外部擔保債務(wù)需買方提供融資進行償還或取得第三方同意債務(wù)轉(zhuǎn)移。相關(guān)債務(wù)的具體處置情況如下：

1、分別償付CAF III和ECA相關(guān)債務(wù)。

2、解除加拿大融資結(jié)構(gòu)：CIT ULC將其在CIT Canada Finance LP中的有限合伙企業(yè)權(quán)益和CIT Canada Finance ULC的股權(quán)權(quán)益出售給CIT Financial Ltd.。

3、C2公司各子公司與CIT及其關(guān)聯(lián)方之間的債務(wù)清償，含C2公司重組以及債務(wù)處置中產(chǎn)生的C2公司各子公司與CIT及其關(guān)聯(lián)方之間的債務(wù)。

由于相對較高且穩(wěn)定的投資回報率，近年來飛機租賃行業(yè)成為資本競逐的對象。據(jù)悉，CIT集團剝離飛機租賃業(yè)務(wù)，參與競購的除了海航，還有中國平安、長和實業(yè)、日本東京世紀租賃與美國飛機租賃公司Aircastle，可謂競爭激烈。

作為并購業(yè)的老手，海航本次的收購資金來源為上市公司自有資金、銀行貸款。目前上市公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的不超過85億美元并購貸款承諾函，為本次并購成功準備了充足的“彈藥”。

但需要注意的是，海航狂買背后債務(wù)或已在“敲門”。以渤海金控為例，其負債率一直徘徊在80%。2015年末渤海金控通過定增籌資160億元，讓資產(chǎn)負債率顯著下降，但此次將支付近百億美元的收購價款，渤海金控的負債率或又將高企。