非上市公司中長期激勵的幾點思考

摘 要：眾所周知，對于企業(yè)而言，為了提高企業(yè)的利潤，企業(yè)經(jīng)營者對于個人的中長期激勵是非常有必要的，并且對于企業(yè)的發(fā)展是非常有利的，所以許多企業(yè)對于合理利用中長期激勵都是非常重視的，以此來提高企業(yè)的競爭力，提高企業(yè)運營效率。本文主要是對非上市公司的中長期激勵進(jìn)行研究和分析，期望能夠為非上市企在中長期激勵中提供一定的參考。

關(guān)鍵詞：非上市公司 中長期激勵 股權(quán)激勵

一、國內(nèi)外企業(yè)中長期激勵的實踐情況

1.國外企業(yè)中長期激勵的實踐情況。西方國家關(guān)于企業(yè)的人力資源中的中長期激勵的研究起步的比較早，經(jīng)過多年的實踐經(jīng)驗，已經(jīng)形成了一套相對成熟的激勵機制，對于企業(yè)運營管理起到了很重要的作用。在美國，企業(yè)人力資源部將薪酬結(jié)構(gòu)一般分為幾種模式，包括基薪，短期激勵，額外收入和長期激勵。當(dāng)然，中長期激勵已經(jīng)成為企業(yè)最常用的模式，一般包括股票、期權(quán)、股票溢價等等。在德國，在適用激勵機制的時候，一般更加注重高回報的長期激勵，其中包括年薪、浮動收入、津貼。如奔馳集團(tuán)，對于高管的股票購買量是有一定要求的，一般是只允許買2000股，當(dāng)然對于分紅也有一定的限制，只有當(dāng)股票交易值到達(dá)15%以上之后，才可以大量的分紅，但是分紅的利潤率比較低。

2.國內(nèi)企業(yè)中長期激勵的實踐情況。

2.1國內(nèi)企業(yè)中長期激勵的主要方法。在國內(nèi)企業(yè)中關(guān)于企業(yè)的中長期激勵有幾種方式，如經(jīng)營者持股、延期支付、業(yè)績股票、業(yè)績單位、股票期權(quán)、股票期股、股票增值權(quán)、虛擬股票等，當(dāng)然，這些中長期激勵都有自身的優(yōu)缺點。表1主要從中長期激勵性、約束性、現(xiàn)金流壓力和市場風(fēng)險影響這四個方面對激勵的模式進(jìn)行分析：

2.2我國股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀評析。股權(quán)激勵在當(dāng)今的企業(yè)運營中并不少見，股權(quán)激勵可以讓企業(yè)的經(jīng)營者能夠與企業(yè)站在同一條戰(zhàn)線上思考問題，從企業(yè)的利益點出發(fā)考慮，對于企業(yè)的發(fā)展是極其有利的。但是從另外一個角度來看，目前我國的企業(yè)在股權(quán)激勵方面還是存在一定的問題，一般表現(xiàn)在以下幾個方面：

2.2.1股權(quán)激勵的對象選擇存在問題。目前從市場的角度來看，在股權(quán)激勵的對象選擇上是存在一定的問題的。有些類型的企業(yè)的利潤的獲得的高低其實并不取決于企業(yè)的經(jīng)營者，所以通過企業(yè)的利潤來對經(jīng)營者進(jìn)行激勵顯示是存在一定問題。如壟斷性企業(yè)，其利潤一般都是固定的，跟經(jīng)營者的努力不存在一定的關(guān)系，類似這種企業(yè)而言，在股權(quán)激勵的對象選擇上就存在一定的問題。

2.2.2股權(quán)激勵的幅度和條件確定不合理。目前從我國國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)激勵現(xiàn)狀來看，股權(quán)激勵的幅度和條件確定還是存在不合理之處。正如我們所知，股權(quán)激勵是有一定幅度的，這個幅度程度的高低直接關(guān)系到是否能夠?qū)ζ髽I(yè)的發(fā)展有一定的促進(jìn)作用。不合理幅度的股權(quán)激勵不但不會幫助企業(yè)盈利，還會對企業(yè)的發(fā)展造成阻礙。

2.2.3職業(yè)經(jīng)理人選聘制度不健全。目前企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人的選聘制度也存在一定的問題，因為經(jīng)理人的聘用機制沒有市場化，所以導(dǎo)致的最終結(jié)果就是企業(yè)的經(jīng)營的利益最終可能并不是在任經(jīng)營者的，虧損也無法代表就是在任的經(jīng)營者所造成的。

二、非上市公司實施股票期權(quán)激勵障礙的分析

1.缺乏企業(yè)價值的評估有效的工具。對于非上市企業(yè)而言，非上市企業(yè)并沒有股票這個說法，當(dāng)然股票本來是不存在的，那么也無法用股票來對企業(yè)的經(jīng)營狀況進(jìn)行有效地反應(yīng)。也就是說非上市企業(yè)缺乏有效的評估企業(yè)價值的工具，這是非上市企業(yè)實施股票期權(quán)激勵障礙的其中一個要素。

2.財務(wù)指標(biāo)真實性問題。對于股票期權(quán)而言，財務(wù)指標(biāo)作為一個非常重要的指標(biāo)而存在，只有具有真實的財務(wù)指標(biāo)，才可以成功地實施股票期權(quán)。財務(wù)指標(biāo)真實一般是會計計量和監(jiān)督管理兩方面的因素決定的，如果財務(wù)指標(biāo)不真實的話，就會對實施的效果造成不良的影響。

3.企業(yè)內(nèi)部人控制問題。對于我國的非上市企業(yè)而言，股權(quán)激勵的方案，設(shè)計的程序，參與的程序等，其實都是企業(yè)內(nèi)部人員自己控制的，也就是說在股權(quán)激勵的過程中極有可能會存在不公平的現(xiàn)象，而且目前為止也并沒有第三方中介機構(gòu)參與到股權(quán)激勵的過程當(dāng)中。

4.員工作為股東的進(jìn)退機制問題。在非上市公司里面，由于不存在股票的買進(jìn)與賣出，對于對非上市公司而言，對于股東的進(jìn)出也沒有更好的政策，一般股份有限公司的股東關(guān)于進(jìn)入與退出方面，都需要得到其他股東的審議和決定，也就是意味著股權(quán)激勵中員工要是作為股東參與到進(jìn)退機制當(dāng)中的話，程序會相對比較復(fù)雜。

三、非上市公司中長期激勵方式

非上市公司的中長期激勵可以有效地促進(jìn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤的增長，可以進(jìn)一步將利益最大化。作為非上市公司中長期的激勵方式一般存在以下幾種方式：

1.股權(quán)激勵。股權(quán)激勵一般就是對企業(yè)優(yōu)秀員工用股權(quán)的方式進(jìn)行激勵，激勵的形式可以是多樣化的，比如企業(yè)可以無償給與員工一定數(shù)量的股份，也可以有償?shù)匾缘陀谑忻婀蓛r形式直接對激勵對象進(jìn)行出售，當(dāng)然還可以告知激勵對象在未來的某一個時間點可以以預(yù)定的價格進(jìn)行股份購買。

1.1虛擬股票。虛擬股票的方案執(zhí)行一般都存在一定的障礙，比如虛擬股票的方式一般會造成企業(yè)的現(xiàn)金支出風(fēng)險，虛擬股票一般會造成價格制定依據(jù)難尋，虛擬股票會造成一定的道德風(fēng)險等等。

1.2“賬面”增值權(quán)?！百~面”增值權(quán)其實跟虛擬股票有著跟多相似之處，比如虛擬股票依然面臨著現(xiàn)金支出、價格制定、經(jīng)營者“道德風(fēng)險”等各種問題，但是“賬面”增值權(quán)還還存在另外一個問題，就是因為“賬面”增值權(quán)一般和個人的努力并不存在正比例關(guān)系，經(jīng)營者為了能夠獲得“賬面”的增值權(quán)，會從自我的角度出發(fā)來人為地提高企業(yè)的經(jīng)營水平，從這個角度來看，“賬面”增值權(quán)作為股權(quán)激勵的方式還是存在一定的缺陷。

1.3限制性股票。限制性股票顧名思義就是在某些層面上具有一定的限制局限性，比如股票的制定一般都是通過第三方的專業(yè)公司進(jìn)行制定，自身公司一般不參與股價的設(shè)定。另一方面我們可以看到，限制性股票由于還具有不流通性，一般就在本單位企業(yè)內(nèi)流通，所以這必然導(dǎo)致被激勵的對象在離開企業(yè)的時候會必須將手中的股票在本單位進(jìn)行處理。

1.4業(yè)績單位。企業(yè)一般在采取業(yè)績單位這樣的激勵模式的時候，往往會采取與一些風(fēng)險基金共同使用的方法，這樣做的目的是為了在激勵的同時還可以對被激勵的對象的行為進(jìn)行約束，達(dá)到一種中長期的激勵效果。當(dāng)然，經(jīng)營者為了能夠獲取中長期的激勵而可能會出現(xiàn)短期行為，這實質(zhì)上是業(yè)績單位的企業(yè)增值附加收益決定的。

2.虛擬股權(quán)。所謂的虛擬股權(quán)就是指公司授予被激勵對象的一種股票。激勵的對象可以通過這些股票享受到一定量的現(xiàn)金分紅和股價升值所帶來的收益，但是被激勵者沒有股票的所有權(quán)，沒有事務(wù)表決權(quán)并且不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)的時候授予的股票自動失效。一般來說虛擬股票由于存在一種虛擬性質(zhì)，所以它的發(fā)行一般不會對本企業(yè)的股權(quán)資本結(jié)構(gòu)造成影響，所以對于虛擬股票的監(jiān)管法律制度相對來說不是特別嚴(yán)格。但是它還是存在一定的局限性，比如被激勵對象要完成一定程度的現(xiàn)金兌現(xiàn)的話，是存在一定難度的，企業(yè)的壓力也會相對比較大?？偟膩碚f以上提到的中長期股權(quán)激勵在企業(yè)當(dāng)中運用比較廣泛，但是跟這些方式相并列的還有長期獎金計劃、獎金銀行計劃、彈性福利計劃和退休金計劃等等。企業(yè)對于被激勵對象的股權(quán)激勵并不是獨立存在的，而是跟很多方式一起交叉存在。由于非上市企業(yè)不像上市公司那樣受到嚴(yán)格的市場監(jiān)管，非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方式原則上會更加靈活。

四、實施中長期激勵應(yīng)關(guān)注的事項

1.周期設(shè)置。中長期激勵一般需要采取分階段來進(jìn)行實現(xiàn)。舉個例子，在對被激勵對象進(jìn)行股權(quán)激勵的時候，可以采用3：3：4的方式來進(jìn)行。也就是說將股權(quán)激勵一共分為三次進(jìn)行獎勵，每年一次，需要通過三次才可以將激勵發(fā)放完畢，但是實際的兌現(xiàn)還需要用三年來實施，那么總的來說可以將這個激勵計劃用六年來完成。通過這樣的激勵之后，從被激勵對象的角度出發(fā)，就會在被分配到一定激勵股權(quán)之后，更加不愿意離開企業(yè)，因為離開代表著會損失大部分的利益。這對于企業(yè)想留住的人才來說，是一種有效的方式。

2.退出機制。退出機制，就是指對被激勵對象授予股權(quán)之后，如果被激勵對象想退出，需要經(jīng)過一定的法定程序，所以這個退出機制也顯得非常重要，如果退出機制不合理的話，反而會造成很多相反的效果。當(dāng)然，不同的激勵方式也應(yīng)該對應(yīng)不同的退出機制，這就需要企業(yè)在這方面進(jìn)行完善。

2.1針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式退出辦法。對于被激勵對象合同期滿的情況，或者已經(jīng)從該單位退休的被激勵對象而言，在股權(quán)激勵的兌現(xiàn)上一般可以采取如下的一些做法。比如，被激勵對象在關(guān)于未被實現(xiàn)的激勵成果上可以收回，關(guān)于已經(jīng)實現(xiàn)的部分可以用現(xiàn)金的方式進(jìn)行兌現(xiàn)。當(dāng)然，如果被激勵者認(rèn)為目前未實現(xiàn)的部分在未來的時間可以依舊對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生良好的影響，那么還是可以對未實現(xiàn)的部分進(jìn)行暫且保留，待企業(yè)確實產(chǎn)生了效益之后來對被激勵者進(jìn)行兌現(xiàn)。對被激勵者是辭退或者辭職的情況之下，可以對未實現(xiàn)的部分做自動作廢處理，對于已經(jīng)實現(xiàn)的部分給被激勵者進(jìn)行兌現(xiàn)。當(dāng)然還有一種情況就是被激勵者在被激勵的過程中連續(xù)時間內(nèi)一直沒有實現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)，那么企業(yè)可以考慮該被激勵者已經(jīng)不具備被激勵的價值，可以取消該者的激勵的資格。

2.2針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式退出辦法。針對以實際股權(quán)進(jìn)行激勵的這種方式而言，如果被激勵的對象已經(jīng)從事實的角度獲得該公司的股權(quán)，并且股權(quán)的規(guī)定是可以享有相應(yīng)的股權(quán)的。這個時候因為某種特定的原因需要被激勵者退出股權(quán)，是存在一定難度的，在這個過程當(dāng)中需要注意以下事項：

2.2.1關(guān)于強制退股規(guī)定的效力。由于被激勵者在獲得實際上的股權(quán)之后，公司的章程就會隨之進(jìn)行改變，當(dāng)然改變之后的章程對于所有的股東都是有效的。但是為了避免出現(xiàn)一些特殊無法預(yù)料的事件，章程中還應(yīng)該詳細(xì)地規(guī)定假如某個股東因為違反了特定的要求的話，是可以被強制性退出的，這一點應(yīng)該在章程中進(jìn)行強調(diào)。當(dāng)然針對強制性退股的條件也是有一定限制的，比如對于反對章程修改的股東而言，即便是章程已經(jīng)通過實質(zhì)上還是不會起到任何效果。對于贊成對章程進(jìn)行修改的股東而言，強制性退出機制是有效的。其實從這個現(xiàn)象可以看出，股東資格實質(zhì)上還是自主決定退出與否，任何人實質(zhì)上是沒有強硬的辦法進(jìn)行約束的。所以總的來說針對已經(jīng)獲得實際股權(quán)的股東而言，要強制性地要求退出是存在一定難度的。

2.2.2退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格。一般來說針對被激勵對象被強制性退股的情況下，都采取的是用原價加利息的方式進(jìn)行股權(quán)的收回或者轉(zhuǎn)讓，但是這種方式還是存在一定爭議的。因為從被激勵者來說，股東是有資本收益的權(quán)利，這種權(quán)利是不允許被強制性地剝奪，也是違反法律規(guī)定的。當(dāng)然從另外一個角度來看，公司如果出現(xiàn)虧損現(xiàn)象的話，如果還是采取原價加利息的方式的話，這對于其他股東也是不公平的。更有甚者，會將股東的這種行為看作是故意潛逃。所以通過以上的特征所示，針對被激勵者在退股的時候可以采取企業(yè)的實際賬面凈資產(chǎn)價值或者市場公允價值進(jìn)行估價更加合理。

2.2.3協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓。在公司章程中還規(guī)定了一條針對股東退股的意見，其他股東是具有優(yōu)先購買權(quán)的，這也是我國法律所規(guī)定的，所以人有不得強制剝奪。所以在對被激勵者強制退股的相關(guān)文件當(dāng)中需要滿足合法性的話，還應(yīng)該出具其他股東的放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)文件，這樣才可以做到更加合理。

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