順豐借殼上市的案例研究

摘 要：2016年，快遞行業(yè)涌現(xiàn)了借殼上市熱潮。繼圓通、申通借殼上市之后，近日，順豐控股也成功借殼馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎泰新材）登陸A股。本文簡(jiǎn)要梳理順豐速運(yùn)借殼鼎泰新材成功上市的過(guò)程，并分析成功上市的關(guān)鍵以及上市的經(jīng)濟(jì)效益。成功的重組不僅能給相關(guān)各方帶來(lái)積極的經(jīng)濟(jì)效益，而且借殼上市的成功經(jīng)驗(yàn)?zāi)転楹髞?lái)者提供借鑒和啟示。

關(guān)鍵詞：順豐控股 借殼上市

2月24日，“快遞第一股”順豐控股后發(fā)制人完成了上市最后的敲鐘儀式，順豐借殼上市一錘定音。

一、順豐借殼上市的過(guò)程及合并方式分析

2016年5月23日，鼎泰新材公告聲明，公司將用截至資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)8億元）和順豐100%股權(quán)的等值部分（作價(jià)433億元）進(jìn)行置換，鼎泰新材采用定向發(fā)行股票的方式從順豐股東手中購(gòu)買(mǎi)置換剩余425億元資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)為10.76元/股，發(fā)行數(shù)量39.50億股。同時(shí)，鼎泰新材以不低于11.03元/股向不超過(guò)10個(gè)特定對(duì)象定增募集配套資金80億元。

2017年1月18日，順豐實(shí)現(xiàn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，基本完成資產(chǎn)重組。配套融資實(shí)施后，順豐控股原股東持有上市公司80.47%的股權(quán)。鼎泰新材55.04%的股份由明德控股持有，而明德控股是王衛(wèi)的私人公司，因此王衛(wèi)成為上市公司的實(shí)際控制人。

1.從財(cái)務(wù)的角度看，該交易構(gòu)成借殼上市?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》指出借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)是“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。”交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股成為鼎泰新材的第一大股東，擁有55.04%的股份，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額款為433億元，占鼎泰新材2015年末資產(chǎn)總額的4890.38%，超過(guò)100%，所以該交易構(gòu)成借殼上市。

2.從法律的角度看，該交易構(gòu)成反向并購(gòu)。在本次并購(gòu)重組中，法律意義上的收購(gòu)方（母公司）鼎泰新材成為殼公司，即會(huì)計(jì)上的被收購(gòu)方，而法律意義上的被收購(gòu)方（子公司）順豐則成為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次并購(gòu)重組構(gòu)成反向并購(gòu)。

二、順豐借殼上市成功的關(guān)鍵

1.選擇合適的殼資源?！皻す尽钡倪x擇對(duì)借殼上市的成敗與效益有很大的影響。從表1中可以看出，2015年鼎泰新材的凈利潤(rùn)只有2513.06萬(wàn)元，較2014年下降37.61%。鼎泰新材主要生產(chǎn)和銷(xiāo)售稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線和PC鋼絞線等，處于傳統(tǒng)的落后產(chǎn)能行業(yè)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，利潤(rùn)增長(zhǎng)空間不大。而順豐屬于新興產(chǎn)業(yè)，不僅資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)也相當(dāng)出色，2015年的凈利潤(rùn)達(dá)18.3億元。假如把順豐的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入且上市公司原有股東持股數(shù)量不變，那么股價(jià)也許將溢價(jià)好幾倍。

鼎泰新材2015年的賬面價(jià)值7.08億元，全部資產(chǎn)作價(jià)8億元，殼公司市值比較小，被借殼將避免出現(xiàn)幾個(gè)億的“殼費(fèi)”溢價(jià)。殼越小，上市后新股東持股比例越大，將來(lái)增資擴(kuò)股融資空間也越大。可見(jiàn)，鼎泰新材是一個(gè)“好殼”。

鼎泰新材還是一個(gè)“凈殼”。首先，2013年——2015年鼎泰新材的資產(chǎn)負(fù)債率比較低（見(jiàn)表1），較低的資產(chǎn)負(fù)債率能為順豐降低償還大額負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。其次，鼎泰新材自上市以來(lái)公司的控制權(quán)始終不變，實(shí)際控制人與控股股東都是同一人——?jiǎng)⒓紧?；最后，近三年上市公司均沒(méi)有發(fā)生重大資產(chǎn)重組且上市公司及高管人員從來(lái)沒(méi)有由于違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查過(guò)。

2.選擇合適的上市方式。順豐在去年5月份發(fā)布借殼方案，到今年的2月份上市恰好歷時(shí)9個(gè)月，而彼時(shí)恰好趕上證監(jiān)會(huì)出臺(tái)“史上最嚴(yán)厲重組新規(guī)”。與傳統(tǒng)的IPO上市路徑相比，順豐登陸資本市場(chǎng)也展現(xiàn)出了“順風(fēng)速度”。如果順豐此次上市選擇IPO，審核、發(fā)行等一系列程序得耗時(shí)兩到三年?？爝f業(yè)黃金時(shí)代已經(jīng)過(guò)去，利潤(rùn)越來(lái)越薄，從2005年至2015年，快遞件均收入已從27.7元降至13元左右，下降近50%，行業(yè)毛利率剛開(kāi)始是30%，而目前只有5%左右。盡管順豐仍是國(guó)內(nèi)民營(yíng)快遞的“老大”，但是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手申通、圓通為突破行業(yè)發(fā)展瓶頸都紛紛上市，在資本的支持下，在服務(wù)品質(zhì)和時(shí)效上進(jìn)步神速。面對(duì)行業(yè)整體走下坡路和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷強(qiáng)大，順豐不可能沒(méi)有壓力。對(duì)于急需通過(guò)融資來(lái)做大做強(qiáng)的順豐來(lái)說(shuō)，借殼上市成本低周期短無(wú)疑是一條最優(yōu)路徑。

三、上市的經(jīng)濟(jì)效益分析

1.殼公司——轉(zhuǎn)型為快遞物流綜合服務(wù)提供商，變身績(jī)優(yōu)大藍(lán)籌。鼎泰新材屬于傳統(tǒng)的制造業(yè)，近年來(lái)，公司的盈利能力逐步下降，未來(lái)發(fā)展前景不明朗。這次交易，注入發(fā)展?jié)摿陀芰^強(qiáng)的業(yè)務(wù)，上市公司將實(shí)現(xiàn)從制造業(yè)轉(zhuǎn)型為現(xiàn)代的快遞物流綜合服務(wù)提供商，使公司的發(fā)展前景廣闊，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，變身為績(jī)優(yōu)大藍(lán)籌。

通過(guò)本次交易，鼎泰新材持有順豐100%的股權(quán)，根據(jù)順豐和鼎泰新材簽署的三年業(yè)績(jī)的對(duì)賭協(xié)議，順豐在未來(lái)三年（2016年——2018年）取得的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。然而，2016年順豐實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為41.8億元，超過(guò)承諾業(yè)績(jī)20億元?？梢?jiàn)，從順豐目前的盈利狀況來(lái)看，這份協(xié)議只是“過(guò)場(chǎng)”。因此，此次交易完成后，將大幅度提高鼎泰新材的盈利能力，同時(shí)也有利于保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)雙贏。

2.借殼方——借助A股平臺(tái)實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。近年來(lái)，快遞行業(yè)快速發(fā)展，“國(guó)內(nèi)快遞一哥”順豐也面臨很大的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。為應(yīng)對(duì)機(jī)遇和挑戰(zhàn)，順豐借殼鼎泰新材以獲得A股融資平臺(tái)，借助A股資本市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)實(shí)現(xiàn)融資目的，推進(jìn)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)地位。

順豐上市后，借助資本力量全球化多元化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)自己的物流戰(zhàn)略布局，可以縮短與國(guó)際物流巨頭（FedEx、DHL、UPS）的距離。雖然三大國(guó)際物流巨頭在國(guó)際市場(chǎng)、品牌價(jià)值已經(jīng)非常成熟，但是順豐憑借其在國(guó)際市場(chǎng)中的價(jià)格優(yōu)勢(shì)還是有很大的優(yōu)勢(shì)，或?qū)⒊蔀橹袊?guó)版的“聯(lián)邦物流”。

上市后對(duì)順豐的整體服務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理將要求更高。將來(lái)企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的細(xì)微問(wèn)題都可能被放大，從而影響企業(yè)在資本市場(chǎng)的運(yùn)作，影響股價(jià)。因此，上市后，順豐必須對(duì)其在快遞等領(lǐng)域的服務(wù)和企業(yè)管理再度進(jìn)行改造升級(jí)，通過(guò)近乎完美的快遞服務(wù)以及高效的企業(yè)管理來(lái)保障企業(yè)在資本市場(chǎng)同樣攻城拔寨。上市除了能獲得更多資金，也有利于企業(yè)規(guī)范管理、提高服務(wù)質(zhì)量和利潤(rùn)率。

四、結(jié)語(yǔ)

目前，國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)日益活躍，傳統(tǒng)的IPO門(mén)檻高、時(shí)間長(zhǎng)，借殼上市無(wú)疑是較便捷的融資方法。獨(dú)到的眼光、選擇好的殼資源是借殼上市是否成功的關(guān)鍵。鼎泰新材與順豐處于完全不同的行業(yè)，但卻被順豐相中作為殼公司。鼎泰新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，經(jīng)營(yíng)不景氣，公司市值小且資產(chǎn)負(fù)債率低，這對(duì)順豐來(lái)說(shuō)是黃金殼。借殼上市成功后，有助于交易雙方擴(kuò)大規(guī)模，促進(jìn)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。殼公司能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，借殼方能獲得更多的融資，增強(qiáng)資金運(yùn)營(yíng)能力，為新老股東帶來(lái)更多切實(shí)利益。

參考文獻(xiàn)：

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作者簡(jiǎn)介：周智敏（1986.10—）女。民族：漢。廣東廣州。廣東省輕工職業(yè)技術(shù)學(xué)校，碩士，助講。研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理論與實(shí)務(wù)。