中國石油企業(yè)“走出去”的合規(guī)應(yīng)對

田鵬

摘要：中國石油企業(yè)“走出去”開展海外投資已經(jīng)成為其提升國際競爭力的必然和長期的發(fā)展趨勢。全球范圍內(nèi)企業(yè)的合規(guī)、反腐問題也越來越受到重視，中國石油企業(yè)必須勇敢面對合規(guī)風(fēng)險挑戰(zhàn)，制定應(yīng)對策略。

關(guān)鍵詞：中國石油企業(yè) 走出去 合規(guī)應(yīng)對

隨著國家“走出去”戰(zhàn)略的實施以及國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展，中國石油企業(yè)“走出去”開展海外投資已經(jīng)成為其提升國際競爭力的必然和長期的發(fā)展趨勢。海外經(jīng)營通常涉及兩個甚至多個國家，而不同國家在政治體制、文化背景、商業(yè)操作、法制制度等各方面大相徑庭，因而海外經(jīng)營的實際操作流程往往錯綜復(fù)雜，面臨來自多方面的合規(guī)挑戰(zhàn)。

什么是企業(yè)合規(guī)？“合規(guī)”一詞是由英文“Compliance”翻譯而來。合規(guī)有廣義和狹義兩種含義，廣義的合規(guī)包括企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守的各種法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，包括社會、環(huán)境、反腐敗、反壟斷、反欺詐等各個方面的規(guī)定。目前合規(guī)主要指狹義的合規(guī)，即反對商業(yè)賄賂。在海外經(jīng)營的過程中，合規(guī)問題伴隨著政治風(fēng)險、文化風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險、法律風(fēng)險以及基于項目自身特點可能產(chǎn)生的其他風(fēng)險出現(xiàn)。本文側(cè)重于闡述中國石油企業(yè)在海外經(jīng)營的過程中面臨的主要合規(guī)挑戰(zhàn)以及可供選擇的應(yīng)對策略。

一、中國石油企業(yè)“走出去”面臨的全球合規(guī)形勢

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，中國石油企業(yè)“走出去”面臨的國際條件發(fā)生了根本變化?？鐕局g的競爭已經(jīng)從過去主要是硬件競爭上升到軟件的競爭，從主要是技術(shù)、產(chǎn)品的競爭上升到公司責(zé)任理念和道德水準(zhǔn)的競爭，國際化運營面臨著合規(guī)的多重挑戰(zhàn)。

（一）國際合規(guī)監(jiān)管日益嚴(yán)格，合規(guī)經(jīng)營成為國際共識

近年來，美英等發(fā)達(dá)國家以及聯(lián)合國等國際組織正在全球范圍加大企業(yè)合規(guī)反腐的力度。包括美國《反海外腐敗法》、《聯(lián)合國反腐敗公約》在內(nèi)的多項合規(guī)法律的實施頻率，擴(kuò)大了實施范圍和影響地域，細(xì)化了企業(yè)海外發(fā)展的合規(guī)責(zé)任，增強(qiáng)了國際間反腐敗監(jiān)管力度，跨國公司海外經(jīng)營面臨的合規(guī)風(fēng)險增大。中國石油企業(yè)“走出去”規(guī)模越來越大、參與水平越來越高，與歐美國家打交道越來越多，逐漸進(jìn)入高端業(yè)務(wù)市場，國際話語權(quán)加重。此外，國際宏觀環(huán)境風(fēng)險種類增多、風(fēng)險危害加大，預(yù)防和應(yīng)對跨國商業(yè)賄賂風(fēng)險、合規(guī)經(jīng)營應(yīng)越來越引起重視。與此同時，我國政府也加強(qiáng)了對國有企業(yè)海外資產(chǎn)的監(jiān)管。2011年國務(wù)院國資委頒布《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》和《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》，明確了國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任、境外企業(yè)重大資產(chǎn)損失責(zé)任等，為國有企業(yè)海外經(jīng)營活動制定了明確規(guī)則；2017年新頒布《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》，指導(dǎo)中央企業(yè)建立健全境外投資管理制度，規(guī)范境外經(jīng)營行為、加強(qiáng)境外風(fēng)險管控。因此，新形勢下，中國石油企業(yè)“走出去”需要順應(yīng)潮流，持續(xù)加強(qiáng)企業(yè)海外經(jīng)營管理行為的管理和監(jiān)督，健全完善國際合規(guī)經(jīng)營監(jiān)管制度體系，有效應(yīng)對海外合規(guī)風(fēng)險。

（二）海外資產(chǎn)管理日益復(fù)雜，合規(guī)風(fēng)險呈上升趨勢

中國石油企業(yè)投資大部分活動還是在發(fā)展中國家，比如東南亞、非洲、拉丁美洲等。有一些國家政局仍然動蕩不安、法制不健全，面臨諸多不確定性，風(fēng)險較大，投資環(huán)境和基礎(chǔ)設(shè)施比較缺乏。這些曾被中國石油企業(yè)認(rèn)為具有地緣政治優(yōu)勢而投資踴躍的高沖突集權(quán)國家正轉(zhuǎn)化成高風(fēng)險投資地區(qū)。近些年，中國石油企業(yè)嘗試將“走出去”的視野從傳統(tǒng)的亞、非、拉轉(zhuǎn)向歐美發(fā)達(dá)市場，投資領(lǐng)域既涵蓋傳統(tǒng)油氣資源，又有頁巖油氣、油砂等非常規(guī)油氣資源。海外資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，油氣資源類型繁多。同時，由于中國石油企業(yè)普遍缺乏海外市場經(jīng)營的經(jīng)驗，近年來摸索建立了部分海外管理制度，但制度涵蓋業(yè)務(wù)范圍不夠全面、內(nèi)容零散，整體布局不夠系統(tǒng)，無法滿足海外業(yè)務(wù)迅速發(fā)展的需要，為企業(yè)在所在國當(dāng)?shù)睾弦?guī)經(jīng)營提供支撐。如何建立符合國際慣例的合規(guī)管理體系，并與國內(nèi)既有的管理體制機(jī)制相互銜接、兼容并蓄，成為中國石油企業(yè)在海外開疆拓土的重要挑戰(zhàn)，一場合規(guī)大考不可避免。

二、合規(guī)管理架構(gòu)

（一）中國石油企業(yè)的合規(guī)管理架構(gòu)趨勢

近年來，通過不斷摸索，中國石油企業(yè)逐步搭建出合規(guī)管理架構(gòu)雛形。合規(guī)管理實行分級管理，全員參與、各司其職的整體架構(gòu)思路。在企業(yè)總部及所屬單位分級建立健全合規(guī)管理制度，建立日常合規(guī)管理信息溝通機(jī)制。公司董事會對合規(guī)管理負(fù)有最終責(zé)任，主要包括：倡導(dǎo)和鼓勵道德誠信的合規(guī)文化；審議批準(zhǔn)合規(guī)制度；監(jiān)督合規(guī)制度的貫徹執(zhí)行及持續(xù)改進(jìn)。公司董事會審計委員會對合規(guī)管理負(fù)有監(jiān)督責(zé)任，審議批準(zhǔn)首席合規(guī)官的任免和職責(zé)范圍；指導(dǎo)企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)，向董事會提出意見；定期檢查、評估合規(guī)制度及其執(zhí)行情況，并向董事會報告結(jié)果。首席合規(guī)官應(yīng)向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)，及時向?qū)徲嬑瘑T會報告重大合規(guī)風(fēng)險事項；組織處理重大合規(guī)風(fēng)險事件。合規(guī)管理人員向所在單位的首席合規(guī)官負(fù)責(zé)，具體組織實施合規(guī)管理工作。見圖1。

（二）當(dāng)前與跨國石油公司合規(guī)管理架構(gòu)的比較與分析

無論是跨國公司進(jìn)入中國市場，還是中國石油企業(yè)“走出去”。首先遇到的問題就是中西方文化差異帶來的合規(guī)管理架構(gòu)差異挑戰(zhàn)。中西國家的制度有很大不同，西方是底線設(shè)計，由一套法律、制度規(guī)定禁止的行為，而中國則是頂端設(shè)計，倡導(dǎo)高尚的倫理道德，尤其中國的商業(yè)文化許多情況下以人際關(guān)系為紐帶，在經(jīng)濟(jì)和商業(yè)交往中，人情關(guān)系占有很大分量。中國石油企業(yè)的合規(guī)管理架構(gòu)帶有明顯的“東方色彩”。通常跨國公司的合規(guī)行為與一個國家的市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展階段密不可分。當(dāng)一個國家處于市場經(jīng)濟(jì)的初期階段，市場經(jīng)濟(jì)的平等性和法治合規(guī)觀念沒有很好地深入人心。一些急于開拓市場的跨國公司便抓住該國市場經(jīng)濟(jì)體制的漏洞，成為不合規(guī)行為的重要參與者?？鐕镜暮弦?guī)行為作為全球性的法律問題，其形成與發(fā)展同經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程息息相關(guān)。對于中國石油企業(yè)的合規(guī)管理問題，本文從以下3個方面分析與西方合規(guī)管理架構(gòu)的區(qū)別。面對著反對商業(yè)賄賂、強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營的世界潮流，中國石油企業(yè)應(yīng)積極面對這個新的挑戰(zhàn)，走向規(guī)范經(jīng)營、合規(guī)治理的新時代。

1.合規(guī)管理職能分配與歸口不同

中國石油企業(yè)的合規(guī)管理職能分配與歸口較分散，紀(jì)檢監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控等部門均涉及合規(guī)管理角色。例如：通常反腐敗歸口在紀(jì)檢監(jiān)察，法律糾紛歸口在法律部門。而跨國石油公司自全面推行合規(guī)系統(tǒng)以來，不斷對其進(jìn)行完善，逐步發(fā)展成合規(guī)管理職能分配與歸口集中的綜合合規(guī)管理體系。合規(guī)管理已經(jīng)成為其業(yè)務(wù)流程中不可或缺的一部分?？鐕凸镜暮弦?guī)組織見圖2。

首席合規(guī)官在這個“直線”型的合規(guī)組織中，首席合規(guī)官決定業(yè)務(wù)績效、職位設(shè)置和薪酬相關(guān)等決策，世界各地的合規(guī)官最終都向首席合規(guī)官匯報工作。所有合規(guī)官都根據(jù)其所負(fù)責(zé)的范圍（職能部門、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)集團(tuán)和區(qū)域）有著明確的崗位職責(zé)描述。區(qū)域合規(guī)官領(lǐng)導(dǎo)各個區(qū)域合規(guī)組織。首席合規(guī)法律顧問管理合規(guī)法律部、合規(guī)調(diào)查部、合規(guī)整治及風(fēng)險防范部三個部門。這些部門負(fù)責(zé)處理與可能的違規(guī)案件有關(guān)的整個過程，從收到指控開始，包括相關(guān)調(diào)查，涉及勞動法的訴訟，必要的補(bǔ)救措施以及任何可能發(fā)生的相關(guān)法律訴訟。首席合規(guī)官和首席合規(guī)法律顧問共同負(fù)責(zé)公司合規(guī)風(fēng)險事宜，并向公司管理委員會和監(jiān)事會匯報工作。

2.合規(guī)管理體系的覆蓋范圍不同

中國石油企業(yè)與跨國石油企業(yè)的合規(guī)管理體系在企業(yè)內(nèi)部的覆蓋范圍大體相同，負(fù)責(zé)與主要業(yè)務(wù)部門協(xié)同配合做好合規(guī)管理的防范監(jiān)查。合規(guī)與人事流程相結(jié)合是典型例子：在核心職能部門或合規(guī)部、審計部、法律部工作的員工，選聘時必須接受相應(yīng)的合規(guī)篩查。在最終選拔決策之前，合規(guī)部門需要對合適的候選人進(jìn)行評估，確定是否有任何可能妨礙他們升遷的不當(dāng)行為的證據(jù)。人力資源部和合規(guī)部門負(fù)責(zé)這一流程并事先向候選人進(jìn)行明確的說明?？鐕凸疽研纬煞婪?、監(jiān)查、應(yīng)對及持續(xù)改進(jìn)的合規(guī)體系，并將覆蓋范圍延伸到與外部力量的聯(lián)合行動，這是中國石油企業(yè)不具備的。在反腐敗斗爭中，一個公司或部門單打獨斗所能起到的影響力十分有限。如果要取得實質(zhì)性進(jìn)展，必須擅于協(xié)調(diào)利用資源，聯(lián)合各類機(jī)構(gòu)或其他外部利益相關(guān)者共同抵御和打擊腐敗。

3.合規(guī)調(diào)查程序及手段不同

中國石油企業(yè)的合規(guī)調(diào)查程序及手段傾向于內(nèi)部力量，并聯(lián)合多個職能部門共同展開。比如合規(guī)舉報渠道包括舉報熱線、信件等內(nèi)部形式。而跨國石油公司為了發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)行為，為內(nèi)部和外部舉報者提供了多種渠道。合規(guī)幫助臺為愿意報告可能的違規(guī)行為的公司員工和第三方提供了一個舉報熱線，借助外部力量開展合規(guī)調(diào)查。合規(guī)幫助臺一般由獨立于公司之外的服務(wù)商維護(hù)運行，在全球范圍內(nèi)提供全天候以及各類語言的服務(wù)，以確保舉報者能夠安全和匿名地提供信息。所有的舉報信息都會被記錄，由專業(yè)的律師核實，并以報告的方式及時轉(zhuǎn)交合規(guī)部門，以決定是否采取進(jìn)一步行動或進(jìn)行合規(guī)調(diào)查，但不允許在違背舉報者意愿的前提下追蹤信息來源?？鐕凸竞弦?guī)調(diào)查程序見圖3。

三、中國石油企業(yè)“走出去”面臨的合規(guī)風(fēng)險挑戰(zhàn)

（一）國際化經(jīng)營風(fēng)險

1.地緣政治、安全風(fēng)險

當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)全球化，國際政治局勢動蕩因素不僅影響全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的前景，還對全球能源安全及原油價格的走勢造成重大影響。作為全球石油能源主要產(chǎn)地的中東和北非地區(qū)，近年來持續(xù)動蕩，多國出現(xiàn)政權(quán)更迭，政治局勢動蕩不安，其中既有民族、宗教、領(lǐng)土、資源相互爭奪的內(nèi)部因素，也有外國勢力干預(yù)和掌控的外部因素。中國石油企業(yè)國際化運營風(fēng)險隨之加大，具體表現(xiàn)在資產(chǎn)和人員安全、作業(yè)款項回收、市場競爭更為復(fù)雜等方面。

2.資源國政策“兩面性”風(fēng)險

由于政治體制、意識形態(tài)和文化傳統(tǒng)等領(lǐng)域存在較大差異，在資源國國內(nèi)政治、社會需求驅(qū)動下，資源國對中國石油企業(yè)投資的兩面性凸顯。一方面期盼獲得中方投資，另一方面又擔(dān)心中國通過投資控制資源國的資源命脈和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，因此資源國通過調(diào)整能源合作政策、改變財稅體制來影響中方投資，給中國石油企業(yè)的海外經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)性帶來了不可預(yù)估的風(fēng)險挑戰(zhàn)。

3.本地化率風(fēng)險

“本地化”的實質(zhì)是跨國公司將生產(chǎn)、營銷、管理、人事等全方位融入東道國經(jīng)濟(jì)中的過程。在海外運營中，油氣田開發(fā)生產(chǎn)和專業(yè)技術(shù)服務(wù)公司面臨的本地化風(fēng)險主要來自兩方面，一是物資采購本地化，二是用人本地化。如巴西本地工作量要求達(dá)60%，非洲大部分國家要求超過30%，印度尼西亞計劃將本地工作量從30%提升至51%，且外籍船舶不再允許進(jìn)入印尼作業(yè)；馬來西亞雖沒有明確規(guī)定，但招標(biāo)過程中，明顯對本地企業(yè)保護(hù)嚴(yán)重，國際工程公司很難進(jìn)入。

（二）海外法律合規(guī)風(fēng)險

中國石油企業(yè)“走出去”面臨的法律風(fēng)險挑戰(zhàn)主要存在于外國政府審批、勞工保護(hù)、環(huán)境保護(hù)、稅收法律、知識產(chǎn)權(quán)與外匯等方面。若無視上述風(fēng)險，總體來說，就是“不合規(guī)”。

在推進(jìn)海外項目的過程中，因盡職調(diào)查不到位可能給項目后期執(zhí)行和運營埋下隱患；因商業(yè)模式設(shè)計不合理，特別是稅收籌劃、投資路徑選擇不當(dāng)，會給項目運營帶來直接經(jīng)濟(jì)損失；因合同條款約定不明確、不清晰，或執(zhí)行中隨意性強(qiáng)等，可能引發(fā)合同爭議等法律糾紛；由于石油合同條款限制、資源國政策法規(guī)不完善或在石油合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他外部因素，導(dǎo)致項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益受到重大不利影響；因母公司擔(dān)保無條件性和“照單支付”等特點帶來的潛在風(fēng)險；以及美歐等發(fā)達(dá)國家利用反傾銷、反補(bǔ)貼等貿(mào)易壁壘限制發(fā)展中國家參與市場競爭所引發(fā)的風(fēng)險。

（三）商業(yè)欺詐的風(fēng)險

一家全球知名咨詢機(jī)構(gòu)發(fā)布的《全球反欺詐調(diào)查》對全球各行業(yè)800多名高管的問卷調(diào)查顯示，有88%的受訪者稱他們在過去一年里至少受到過一次欺詐的侵害。可見商業(yè)欺詐，或者說商業(yè)犯罪已經(jīng)成為一種全球普遍現(xiàn)象。根據(jù)同一份調(diào)查，中國“走出去”企業(yè)在當(dāng)年受到欺詐行為影響的比例則高達(dá)98%，而且欺詐種類五花八門，包括有形資產(chǎn)或庫存盜竊、財務(wù)管理疏漏導(dǎo)致員工欺詐風(fēng)險上升、賣方或供應(yīng)商采購欺詐、市場勾結(jié)等。調(diào)查結(jié)果還顯示中國企業(yè)的反欺詐動力不足，反欺詐方面的投入較少。

（四）內(nèi)幕交易的風(fēng)險

近年來，中國石油企業(yè)較大規(guī)模的境外戰(zhàn)略并購大都集中于能源等敏感行業(yè)，往往會受諸多非市場因素的影響，特別是可能涉及內(nèi)幕交易風(fēng)險。在成熟資本市場上，證券法明文禁止內(nèi)幕交易行為，并建立了嚴(yán)格、完善的責(zé)任追究機(jī)制。內(nèi)幕交易一旦案發(fā)，交易者輕則聲譽受損，重則須承擔(dān)數(shù)倍于非法獲利金額的行政、民事賠償責(zé)任。如果上市公司或者其工作人員參與了內(nèi)幕交易行為，還會因違反證券法而受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問責(zé)，甚至不排除跨境收購交易因此意外折戟的可能性。

（五）文化差異帶來的風(fēng)險

中國石油企業(yè)“走出去”遇到的問題，一個重要的原因是文化差異造成的，文化差異增加溝通難度，影響企業(yè)運轉(zhuǎn)流暢，對項目所在國文化的不了解也可能導(dǎo)致并購失敗。舉例來說，企業(yè)對資源國的文化傳統(tǒng)以及當(dāng)前工人運動的發(fā)展情況的了解非常重要，而對工會的忽視也同樣造成巨大的損失。工會都相當(dāng)于一個大股東，這個股東可以不代表資產(chǎn)，但是代表生產(chǎn)力。工會不高興，工人就罷工。很多國家都有工會法。所以，在并購之始就要將其作為重要的步驟來考慮。無論是在中國還是在國外，在法律框架內(nèi)勞工的合法權(quán)益都會受到有效保護(hù)，如果事先不進(jìn)行談判，并購時也一樣會成為覆舟之水。因此，必須具備與工會打交道的理念，掌握與工會打交道的技巧。

四、海外合規(guī)風(fēng)險的應(yīng)對策略

（一）風(fēng)險可控“走出去”

“受沖突影響與高風(fēng)險地區(qū)”，此類地區(qū)往往資源豐富，經(jīng)濟(jì)卻不發(fā)達(dá)，具有投資機(jī)遇的同時，政治不穩(wěn)和沖突不斷，給企業(yè)帶來極大的風(fēng)險。需要對當(dāng)?shù)赝顿Y風(fēng)險特別是潛在風(fēng)險有足夠的調(diào)查和分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)難以控制和化解潛在的風(fēng)險，就應(yīng)當(dāng)理性地避免在該地區(qū)投資。

1.加強(qiáng)國際業(yè)務(wù)管理水平

針對國際業(yè)務(wù)所涉及的政治、經(jīng)濟(jì)、政策和自然等風(fēng)險，結(jié)合企業(yè)自身條件，選取戰(zhàn)略重點區(qū)域，在開展新項目時，在項目的評價初期就把握好實際需求，考慮利用國際第三方法律、財稅評價機(jī)構(gòu)，更多更全面的評價項目、發(fā)現(xiàn)問題，避免后期深入陷阱而無法自拔的困境。密切關(guān)注市場的變化和商機(jī)，盡最大可能在合同中加入對不可預(yù)見風(fēng)險的自我保護(hù)條款。對正在運營的資產(chǎn)項目，要定期進(jìn)行項目潛在風(fēng)險分析，確定資產(chǎn)下步運營策略。

加強(qiáng)海外業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，建立完善各板塊協(xié)調(diào)發(fā)展和互利共贏的機(jī)制，合理配置資源，促進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊的良性互動，提升中國石油企業(yè)整體競爭力和抗風(fēng)險能力。

2.加強(qiáng)與國際能源公司的合作

中國石油企業(yè)通過加強(qiáng)與國際能源公司的合作，特別是在特定領(lǐng)域有競爭優(yōu)勢、或有互補(bǔ)優(yōu)勢的企業(yè)合作，減少因政治因素造成的障礙和同行業(yè)的競爭。同時，積極實現(xiàn)合作形式多樣化，與國際能源公司建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證國際業(yè)務(wù)穩(wěn)定的市場份額和收入。專業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)通過聯(lián)合體、分包等方式參與國際能源公司項目投標(biāo)，提高中國石油企業(yè)市場影響力和競爭力，在合作中提升抗風(fēng)險的能力。

（二）依法合規(guī)“走出去”

1.防范法律風(fēng)險

在了解了中國石油企業(yè)“走出去”過程中存在的法律風(fēng)險之后，中方投資者應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的措施和手段來防范法律風(fēng)險。法律風(fēng)險的防范不能僅停留在事后救濟(jì)的視角，而應(yīng)當(dāng)在各個業(yè)務(wù)流程中對不同的法律風(fēng)險進(jìn)行識別與分類并制定相應(yīng)的防范對策，在法律風(fēng)險發(fā)生時果斷采取措施減少相應(yīng)損失并在危機(jī)不可逆轉(zhuǎn)并已釀成不良后果時將風(fēng)險控制在可承受的范圍內(nèi)，事后則應(yīng)當(dāng)及時做好法律風(fēng)險形成原因分析和救濟(jì)效果評估。通常來講，可以選擇增強(qiáng)各級領(lǐng)導(dǎo)干部和廣大員工的法律意識，強(qiáng)化境外法律風(fēng)險全程防控機(jī)制，完善海外法律工作機(jī)制和網(wǎng)絡(luò)，推進(jìn)境外法律管理制度化，加快推進(jìn)國際化法律人才建設(shè)等措施來防范法律風(fēng)險。

2.防范商業(yè)欺詐

具體來說，中國石油企業(yè)在海外經(jīng)營時，需認(rèn)真核查當(dāng)?shù)鼗驀鴥?nèi)、國際商業(yè)伙伴守法合規(guī)和道德誠信的記錄；當(dāng)聘用當(dāng)?shù)鼗驀H員工時，應(yīng)對其個人信息進(jìn)行充分了解，確保其之前沒有不良記錄，包括犯罪記錄；對于地處偏遠(yuǎn)的分支機(jī)構(gòu)，建議實行定期和不定期的內(nèi)外部審計，使其得到有效管理和控制。另外，與當(dāng)?shù)卣氨O(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好的關(guān)系也是成功的重要因素?！扒诰殐?nèi)功”，重視內(nèi)部審計制度和控制流程的建設(shè)和落實，唯有“膽大心細(xì)”，才能“走得遠(yuǎn)”。

3.防范內(nèi)幕交易

中國石油企業(yè)越來越多地跨境并購境外的上市公司，要特別注意防范違反境外證券法律、發(fā)生內(nèi)幕交易案件的風(fēng)險。跨境并購交易一般會面臨比較復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境。一方面，目標(biāo)公司在境外證券交易所上市的過程中，須遵守上市地證券法規(guī)，履行信息披露義務(wù)。另一方面，由于上市公司的股票可以在證券交易所公開交易、自由轉(zhuǎn)讓，上市地證券法規(guī)會明文禁止內(nèi)幕交易等不公平的交易行為，企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵循。

（三）文化融合“走出去”

1.構(gòu)建開放合作、多元包容的海外文化

因地制宜，尊重業(yè)務(wù)所在地的習(xí)俗和文化差異，避免文化沖突。積極構(gòu)建文化交流平臺，加強(qiáng)不同文化之間的溝通、交流與理解，逐步推進(jìn)員工本地化和多文化融合，提高多元文化環(huán)境下的管理能力，提高向心力和凝聚力。

有計劃、有步驟地將中國石油企業(yè)管理理念、文化等元素向海外業(yè)務(wù)單元傳遞，在理解的基礎(chǔ)上融合。在保持海外業(yè)務(wù)管理架構(gòu)基本不變、管理授權(quán)基本不變、管理團(tuán)隊基本不變、員工薪酬待遇基本不變以及公司名稱基本不變等五個“基本不變”的前提下，積極推進(jìn)整合和運營工作，在確保海外業(yè)務(wù)安全平穩(wěn)過渡的基礎(chǔ)上，逐步加強(qiáng)對海外業(yè)務(wù)的有效管控。同時，制訂留任計劃，吸引關(guān)鍵技術(shù)人才，穩(wěn)定員工隊伍。

2.加強(qiáng)品牌建設(shè)

嚴(yán)格遵守資源國法律法規(guī)，尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣，堅持誠信經(jīng)營，保護(hù)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，維護(hù)當(dāng)?shù)貑T工權(quán)益，帶動產(chǎn)業(yè)鏈共同發(fā)展，積極參與社區(qū)建設(shè)，熱心公益事業(yè)，樹立良好的企業(yè)形象。同時，創(chuàng)新海外宣傳工作，圍繞海外業(yè)務(wù)發(fā)展大局，把宣傳工作與海外業(yè)務(wù)發(fā)展需要緊密結(jié)合起來，促進(jìn)信息的雙向交流和傳播。加強(qiáng)品牌建設(shè)，豐富品牌內(nèi)涵，實現(xiàn)品牌溢價，提升中國石油企業(yè)在海外的認(rèn)知度、美譽度和品牌競爭力。

五、結(jié)語

事實表明，強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營是中國石油企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。預(yù)防和應(yīng)對海外合規(guī)風(fēng)險、加強(qiáng)合規(guī)經(jīng)營亦是中國石油企業(yè)實現(xiàn)全球化發(fā)展的內(nèi)在需要，更是做強(qiáng)、做優(yōu)，培育具有國際競爭力的中國特色的國際一流企業(yè)的要求。

（作者單位：中國海洋石油總公司）