企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題研究

黃玨+陸宏焰

【摘要】伴隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的不斷深入，企業(yè)的兼并與收購成為當(dāng)代企業(yè)尋求資本擴(kuò)張和實(shí)現(xiàn)資源戰(zhàn)略整合的普遍手段。基本企業(yè)并購活動的復(fù)雜性、長期性和風(fēng)險性等固有特點(diǎn)，加劇了財(cái)務(wù)方面的諸多問題，比如商譽(yù)難于確認(rèn)會計(jì)處理繁瑣、企業(yè)評估價值不確定、財(cái)務(wù)支付方式單一以及并購活動中存在的相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險 建議措施

一、企業(yè)并購中存在的主要財(cái)務(wù)問題

財(cái)務(wù)問題是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵問題，因?yàn)樗侵苯佑绊懙狡髽I(yè)并購的實(shí)際價格，主要的財(cái)務(wù)問題有以下幾個方面：

（一）商譽(yù)會計(jì)處理難度大

企業(yè)并購所發(fā)生的購買成本主要由支付的公允對價或者承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)所需要償還的所債務(wù)以及其他直接費(fèi)用，如審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等。通常，并購企業(yè)所承擔(dān)的購買成本會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于目標(biāo)企業(yè)自己的所有者權(quán)益的公允市場價值，而企業(yè)財(cái)務(wù)人員就需要將這部分多承擔(dān)的成本作為商譽(yù)進(jìn)行列支。為了支付商譽(yù)而支付的購買價格在一定程度上反映了商譽(yù)的未來差額收益，但是企業(yè)雙方約定的價格往往受到議價談判能力、市場供給能力、企業(yè)自身經(jīng)營情況等因素制約，導(dǎo)致價格非公允使得商譽(yù)價值失真。

（二）資金需求大且融資成本高

為了保證企業(yè)并購的順利進(jìn)行，企業(yè)必須保證大量的資本進(jìn)行運(yùn)作。一般來說，企業(yè)的資金原來主要由內(nèi)部籌資與外部籌資構(gòu)成。內(nèi)部籌資是動用企業(yè)以前年度積累的資金進(jìn)行并購，其主要特點(diǎn)為籌資規(guī)模有限難以滿足并購要求。外部籌資的手段為發(fā)行債券與普通股。當(dāng)企業(yè)面臨不合理財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和不當(dāng)?shù)娜谫Y方式時，可能會使企業(yè)喪失并購能力降低預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益，陷入資金鏈中斷等金融財(cái)務(wù)危機(jī)。

（三）企業(yè)并購存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購過程中所涉及的財(cái)務(wù)風(fēng)險或多或少是不可避免的，企業(yè)的財(cái)務(wù)人員在進(jìn)行并購時應(yīng)該進(jìn)行合理的識別與應(yīng)該，主要體現(xiàn)幾個幾個方面：

1.企業(yè)并購中的支付風(fēng)險不同的企業(yè)并購支付方式，將會對參與并購的雙方的凈資產(chǎn)以及并購后的財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略預(yù)期協(xié)同化產(chǎn)生重要的影響。由于我國并購發(fā)展過程較短以及資本市場的信息不對等，造成了現(xiàn)有的支付方式均存在一定的固有不足。

2.財(cái)務(wù)定價風(fēng)險科學(xué)、合理、客觀、有效對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值是并購活動中至關(guān)重要的一個財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)，因?yàn)檫@會影響到并購過程中發(fā)生幾乎一切直接的和間接的成本。

3.財(cái)務(wù)整合風(fēng)險。并購雙方在并購?fù)瓿珊笮枰M(jìn)行一系列財(cái)務(wù)資源整合。如果不恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)整合會產(chǎn)生相關(guān)的風(fēng)險，不但難以發(fā)揮企業(yè)的財(cái)務(wù)資源協(xié)調(diào)效應(yīng)，甚至還會給企業(yè)帶來毀滅性的損失。

4.企業(yè)并購財(cái)務(wù)形式單一。由于受到多種因素的制約，如經(jīng)濟(jì)體制、政策法規(guī)以及地區(qū)行業(yè)限制，我國企業(yè)在進(jìn)行并購時會受到諸多因素的制約，致使企業(yè)并購難以發(fā)揮優(yōu)勢，難以形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。

二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題改進(jìn)意見與措施

（一）選擇多種會計(jì)方法計(jì)量商譽(yù)

在會計(jì)處理上并購主體可以參照美國、英國等發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)出相關(guān)商譽(yù)處理，主要有以下三種方法：

1.分期攤銷法。分期攤銷法針對企業(yè)單獨(dú)的商譽(yù)進(jìn)行會計(jì)處理，在其經(jīng)濟(jì)壽命內(nèi)進(jìn)行合理的轉(zhuǎn)銷，雖然它在形態(tài)上不同與其他資產(chǎn)，但本質(zhì)上并無區(qū)別，符合資產(chǎn)確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)；

2.立即注銷法。立即注銷法認(rèn)為，商譽(yù)價值因其計(jì)量時較大的不確定性且無法單獨(dú)存在的特性，相關(guān)企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎對待合并后商譽(yù)的價值及其效用的存在和發(fā)揮。英國《標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)實(shí)務(wù)公告》第22號規(guī)定，在商譽(yù)取得時立即將其與實(shí)現(xiàn)的資本公積對沖，損益類不做任何處理。

3.永久保留法。長期保留法，是指并購企業(yè)長期將商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)，并且每個會計(jì)期末不根據(jù)市場環(huán)境變化對商譽(yù)進(jìn)行會計(jì)處理，也就是說商譽(yù)的金額始終不會發(fā)生改變。

從各國來看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種方法主要應(yīng)用于英國。美國、日本及我國多采用分期攤銷法。在處理商譽(yù)時，可以結(jié)合企業(yè)經(jīng)營情況，參照上述方法進(jìn)行會計(jì)計(jì)量。

（二）合理安排資金方式降低籌資資本

由于固有不變的支付方式，可能會影響并購雙方的綜合財(cái)務(wù)能力，從而增加增加了財(cái)務(wù)方面的不確定性。并購方企業(yè)應(yīng)以自身流動資產(chǎn)、股價不定性、股本結(jié)構(gòu)變動、目標(biāo)企業(yè)盈利能力等實(shí)際情況為基礎(chǔ)和依據(jù)，合理選擇并購支付方式，遵循籌資成本和風(fēng)險最小的原則，增加多種籌資渠道。通過混合融資和立體支付方式相結(jié)合，弱化可能帶來的即期或遠(yuǎn)期風(fēng)險，在滿足參與并購的企業(yè)切實(shí)需要的基礎(chǔ)上，盡可能快的實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購。

（三）加強(qiáng)風(fēng)險控制完善并購預(yù)警機(jī)制

第一，企業(yè)需要建立風(fēng)險管理框架，明確企業(yè)并購活動中可能存在的相關(guān)風(fēng)險，這是加強(qiáng)風(fēng)險控制的首要前提，有利于企業(yè)對風(fēng)險的認(rèn)證與管理。第二，企業(yè)應(yīng)建立風(fēng)險預(yù)警體制，盡可能減少并購活動中存在的風(fēng)險。第三，加強(qiáng)并購活動人員防范風(fēng)險意識。并購活動給企業(yè)帶來了更多經(jīng)營風(fēng)險與財(cái)務(wù)風(fēng)險，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須明確全員風(fēng)險意識，推進(jìn)并購人員管理風(fēng)險能力，落實(shí)獎懲措施。

（四）選擇多種財(cái)務(wù)方式進(jìn)行并購

在企業(yè)并購中，差異化的金融交易工具和財(cái)務(wù)行為會導(dǎo)致差異化的會計(jì)核算方式，因而影響到企業(yè)并購價格、支付方案等并購議題，所以選擇最優(yōu)的財(cái)務(wù)方式有利于提高企業(yè)并購的效率和回報(bào)率。我們可以參照以下幾種美國主流的并購支付方式：

第一，貸款方式籌集資金。在美國，并購方可以利用當(dāng)?shù)劂y行或非銀行金融機(jī)構(gòu)來申請以信用貸款、保證貸款或抵押擔(dān)保貸款等為主要類型的混合型資本，用以推動并購進(jìn)程有序進(jìn)行。

第二，進(jìn)行證券類融資。證券類融資方式主要指為獲得并購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，通過發(fā)行有價證券、提供公司債務(wù)或出售其他票據(jù)獲得資金的資金籌措方式。美國的并購財(cái)務(wù)支付特有的方式為發(fā)行免稅公債，主要包括由政府集團(tuán)借入資金以及把資金貸給企業(yè)去建造公共基礎(chǔ)設(shè)施等，待設(shè)備建好之后再行租賃給企業(yè)使用，此方法多用于并購含有國有控股成分的國有企業(yè)。

第三，進(jìn)行租賃類融資。美國企業(yè)并購采用的融資租賃方法主要是售后回租。這種方法多用于杠桿并購，因?yàn)樵髽I(yè)仍將擁有對資產(chǎn)的持續(xù)使用權(quán)，放貸人僅以財(cái)產(chǎn)留置權(quán)作為貸款的擔(dān)保。

基于上述方式，我國可以借鑒美國的并購財(cái)務(wù)方式，采取票據(jù)融資、租賃類融資等方式完成并購。

三、結(jié)論

隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷推進(jìn)以及大數(shù)據(jù)時代的來臨，企業(yè)并購逐漸成為多元化經(jīng)營的主流方式。企業(yè)并購可以幫助企業(yè)避開進(jìn)入壁壘，快速進(jìn)入目標(biāo)市場；成功的合并可以幫助企業(yè)取得協(xié)同效應(yīng)，從資源配置和經(jīng)營決策范圍中所能尋求到的各種努力效果；并購活動有利于克服企業(yè)負(fù)外部性減少競爭，增強(qiáng)對市場的控制力。由于商譽(yù)不定性和預(yù)估企業(yè)市值的不準(zhǔn)確性，企業(yè)合并可能并不能發(fā)揮經(jīng)營優(yōu)勢，典型的問題如：商譽(yù)會計(jì)處理難度較大，計(jì)量方法不能完全反映目標(biāo)企業(yè)價值；企業(yè)并購需要大量資金，融資成本高；財(cái)務(wù)估值不準(zhǔn)確以及企業(yè)單一的并購財(cái)務(wù)形式。因此，在企業(yè)并購活動中合并方必須采用科學(xué)的立體式估值體系進(jìn)行評估，拓寬籌資渠道，降低并購成本，合理評估被并購方價值和采取混合型支付方式共同完成并購。

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作者簡介：黃玨（1992-），男，漢族，江蘇，貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：審計(jì)實(shí)務(wù)；陸宏焰（1992-），女，布依族，貴州都勻，貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：成本管理。