上市公司內(nèi)部控制存在的問題及改進措施

楊茗月

摘要：天津泰達股份有限公司于2013、2014連續(xù)兩年被兩家會計師事務(wù)所出具內(nèi)部控制否定意見審計報告，引起業(yè)界廣泛關(guān)注。文章基于COSO內(nèi)部控制框架，對其內(nèi)部控制相關(guān)重大缺陷進行梳理和闡述，深入分析泰達股份內(nèi)部控制缺失的背后所折射出的我國上市公司內(nèi)控普遍存在的問題，并從公司主體出發(fā)提出相應(yīng)的改進建議。

關(guān)鍵詞：泰達股份 內(nèi)部控制 信息披露 COSO內(nèi)控框架

內(nèi)部控制是近些年隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展而衍生出來的公司治理模式，企業(yè)內(nèi)部控制制度是否完善，實施是否有效對企業(yè)發(fā)展意義重大。早在1992年，COSO 委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》就已經(jīng)指出應(yīng)當強制要求上市公司披露公司內(nèi)部控制信息。2010年，我國財政部等五部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，指引中披露了內(nèi)部控制時間表，明確自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司實行內(nèi)部控制披露。這樣的披露讓利益相關(guān)者更好地了解公司的內(nèi)部控制，同時也讓公司管理層對自身管理進行更好的反思。

在2013、2014年度披露的審計報告中，泰達股份連續(xù)兩年被兩家不同會計師事務(wù)所出具否定意見。作為旗下?lián)碛?0家控股子公司、16家參股公司、40余家間接控股公司的天津大型綜合性上市公司，泰達股份的經(jīng)營范圍覆蓋制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、交通運輸業(yè)、金融業(yè)等多項產(chǎn)業(yè)，其內(nèi)部控制存在的問題引人深思。

一、泰達股份內(nèi)部控制存在的問題分析

2014年4月14日，泰達股份因分支機構(gòu)管控與擔保業(yè)務(wù)風險等問題被中審華寅五洲會計師事務(wù)所出具否定意見審計報告。次年，公司以與前任會計師事務(wù)所合同到期為由更換會計師事務(wù)所。然而，2015年3月20日，公司又因資產(chǎn)管理、工程項目管理、銷售管理、人力資源管理等多項問題，再次被普華永道中天會計師事務(wù)所出具否定意見審計報告，并發(fā)現(xiàn)泰達股份2013年度財務(wù)報表中的大量問題。

泰達股份內(nèi)部控制存在的問題，一定程度上反映了目前我國上市公司內(nèi)控建設(shè)上的普遍不足。下面將基于COSO內(nèi)部控制框架，就泰達股份內(nèi)部控制存在的問題，分別從五個角度進行梳理和闡述。

（一）控制環(huán)境層面

1.人力資源管理不當。2014年度內(nèi)部控制審計報告中指出，泰達股份對財務(wù)人員培訓缺失，公司在人力資源管理方面存在的問題影響到了公司內(nèi)部控制的設(shè)計與運行。從報告中可以看到，公司資產(chǎn)管理、銷售管理、項目管理方面存在的問題，大多集中在會計核算的處理方面。這影射出了公司人力資源管理方面人才招聘匹配程度低、人才后續(xù)培訓缺失，致使公司缺乏有專業(yè)勝任能力的人才。此外，公司的人員配置也不盡合理，多個項目沒有責任到人。

2.公司誠信文化缺失。2014年度出具的內(nèi)控審計報告中，所述重大會計差錯從2013及以前年度就已經(jīng)存在。2015年4月10日晚間，泰達股份連續(xù)對外發(fā)布15份公告，說明由于公司出現(xiàn)了重大會計差錯，導致2013、2014年度已發(fā)布的年報數(shù)據(jù)全部作廢。

令人疑惑的是，所有這些問題在2013年度中審華寅五洲會計師事務(wù)所出具的內(nèi)控審計報告中都沒有披露，在泰達股份2013年度內(nèi)控自評報告中也只字未提。短時間內(nèi)暴露出的這些問題難免會讓報表使用者懷疑泰達股份2013年度及以前出具的內(nèi)控審計報告及自評報告的可信度。

（二）風險評估層面

1.風險意識薄弱。2014年5月9日，深交所下發(fā)了監(jiān)管函，稱泰達股份子公司違規(guī)擔保累計達7億元，且并未按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。如此巨額的擔保金額已經(jīng)超過了泰達股份的凈資產(chǎn)總數(shù)，卻沒有相應(yīng)的審批程序。另外，在2014年度出具的內(nèi)控審計報告中，審計師指出泰達股份從事貿(mào)易批發(fā)業(yè)務(wù)的子公司沒有建立從存貨風險、信用風險等業(yè)務(wù)實質(zhì)出發(fā)的收入確認原則。公司僅以合同金額確認收入，而忽視權(quán)責發(fā)生制的會計確認基礎(chǔ)，未考慮合同雙方的授信風險。

2.公司對已識別風險評估失當。在2013年度泰達股份和會計師事務(wù)所針對同一缺陷——違規(guī)擔保，給出了不一樣的認定結(jié)論（中審華寅五洲會計師事務(wù)所認定為重大缺陷，泰達股份認定為一般缺陷）。從兩份報告中可以看出，分歧集中在缺陷的影響程度而非缺陷的性質(zhì)。泰達股份為了公司的聲譽，僅以“該缺陷未造成經(jīng)濟損失”為由，就將該缺陷認定為一般缺陷。

另外，針對其中三筆自身融資（即所借款項也為揚州泰達使用），公司方面認為不構(gòu)成擔保風險。但是筆者發(fā)現(xiàn)，在2014年5月?lián)P州泰達擬以22 000萬元的價格轉(zhuǎn)讓揚州聲谷100%的股權(quán)給廣江公司。對于這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，泰達股份在事先擔保之時，就應(yīng)當考慮其可能存在的授信風險。

（三）控制活動層面

1.授權(quán)審批程序缺失。2013年度內(nèi)控審計報告指出，泰達股份對于其在揚州的分支機構(gòu)（揚州聲谷信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、揚州廣碩信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司及揚州昌和工程開發(fā)有限公司）缺乏授權(quán)審批程序，因違規(guī)擔保收到深交所發(fā)來的監(jiān)管函。

2.資金營運缺乏管控。在2014年度的重大會計差錯更正公告中，公司有大筆應(yīng)收款項長年逾期，且未提取壞賬準備，同時部分預付款項由于供貨方無法提供符合質(zhì)量的貨物而未能得以償還，甚至部分應(yīng)收賬款的長年逾期情況在2013年1月1日就已經(jīng)存在。另外，泰達持股的天津南開戈德集團有限公司4.43%的股權(quán)也未計提減值準備。由此可見，泰達股份的資金管理混亂，賬面存在大量壞賬而不自知，賬面歷史遺留問題突出。

3.工程項目管理混亂。在2013及以前年度，泰達股份從事一級土地開發(fā)業(yè)務(wù)的部分子公司結(jié)算應(yīng)付工程款沒有按照權(quán)責發(fā)生制的原則進行計提或結(jié)轉(zhuǎn)；泰達股份從事二級代建的子公司，在以前年度公司成本費用的歸集與分配沒有按照完工百分比法進行確認；泰達股份部分子公司將在建的垃圾處理設(shè)備轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)時未考慮是否達到預計可使用狀態(tài)?？梢姽緦こ添椖窟M程缺乏評估，相關(guān)財務(wù)人員責任分工不明，導致項目管理方面財務(wù)差錯頻出。

4.銷售收入、成本確認有誤。2014年度內(nèi)部控制審計報告指出，泰達股份部分子公司的貿(mào)易批發(fā)業(yè)務(wù)僅根據(jù)合同金額確認了營業(yè)收入，卻沒有考慮合同存在的存貨風險，信用風險可能導致無法收回貨款或存貨因不可抗力被損壞；另外，部分子公司的某些交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，也不滿足存貨確認和收入確認條件。

（四）信息與溝通層面

1.信息披露不盡規(guī)范。筆者在對泰達股份內(nèi)部控制重大缺陷方面進行定量分析時，查閱了泰達股份內(nèi)部控制自我評價報告。其中，公司有如下描述“對于影響財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，需要計算缺陷一旦發(fā)生，可能導致的潛在錯報對于公司資產(chǎn)總額或營業(yè)收入總額的影響是否超過已設(shè)定的比率來加以判斷”，但是在查閱了2013年度及以前的公司內(nèi)部控制相關(guān)文件卻并沒有發(fā)現(xiàn)泰達股份對社會公開所謂“已設(shè)定比率”，造成了信息使用者的困擾。

2014年度泰達股份內(nèi)部控制自我評價報告披露了其重大缺陷的認定標準（見下頁表1），其中就財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷定量標準給出了具體的計算比率。但是指標內(nèi)容卻表述為“錯報的資產(chǎn)總額”“錯報的凈資產(chǎn)總額”等。也就是說，計算涉及的是會計要素的錯報總額而非單個錯報金額，這就使得會計項目單個錯報是否為重大缺陷的認定模糊，存在某個項目存在重大缺陷但是由于僅僅計算缺陷匯總而被忽視的可能，且計算錯報總額會造成會計科目加減過程相互抵消，有粉飾報表的嫌疑。

2.母子公司溝通不暢。根據(jù)上市公司已披露的公開信息，可以發(fā)現(xiàn)泰達股份內(nèi)部控制的問題很大一部分集中在子公司管理控制方面，而母公司方面出現(xiàn)的問題較少。這從一定意義上反映了母公司與子公司之間內(nèi)部信息溝通不充分，導致決策程序缺失。

（五）內(nèi)部監(jiān)督層面

泰達股份在內(nèi)部監(jiān)督層面制定了諸多制度，并且授權(quán)風險控制部負責公司內(nèi)部控制的督查。但是監(jiān)督流于形式。首先，泰達股份對其下屬子公司的監(jiān)管不力，導致大額資金擔保缺少審批；對資產(chǎn)管理沒有實施監(jiān)控，賬面存在大量壞賬，存在極大的逾期和難以收回風險。其次，監(jiān)管人員形同虛設(shè)，泰達股份在被出具否定意見之前，資產(chǎn)減值評估、應(yīng)付未付工程款的暫估預提、在建工程是否達到可使用狀態(tài)的檢查均未責任到人，這樣風險控制便流于形式，既沒有專人負責，出現(xiàn)問題后又極易導致相互推諉責任。

二、泰達股份內(nèi)部控制改進意見

隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，企業(yè)之間的競爭已經(jīng)漸漸著眼于企業(yè)管理模式、管理理念的競爭。企業(yè)只有不斷建立和完善內(nèi)部控制管理制度，才能在競爭激烈的市場中取得一席之地。下面筆者將根據(jù)COSO內(nèi)部控制框架，針對泰達股份內(nèi)部控制出現(xiàn)的問題，從公司主體出發(fā)提出相應(yīng)的改進意見，并對其他上市公司內(nèi)部控制以啟示。

（一）完善內(nèi)部控制環(huán)境

首先要強化企業(yè)對于內(nèi)部控制的認識，加強對企業(yè)管理層及員工的培訓。其次，對于人才的培養(yǎng)要執(zhí)行人力資源可持續(xù)培養(yǎng)政策，要定期組織員工學習最新的會計準則、稅法政策，保證員工的專業(yè)勝任能力，不斷提高員工素質(zhì)。此外，企業(yè)要根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略和目標配置相應(yīng)的人力資源，明確各個崗位的任職要求與職責，權(quán)利與義務(wù)。最后，樹立企業(yè)自身的文化，對內(nèi)激勵員工工作，對外樹立良好的企業(yè)形象。

（二）加強企業(yè)的風險識別、規(guī)避意識

泰達股份作為一家集制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、交通運輸業(yè)、金融業(yè)于一體的綜合性上市公司，下屬子公司眾多，分支機構(gòu)龐雜，所以其面臨的復雜外部環(huán)境不言而喻。而在這樣的環(huán)境下，如何適應(yīng)市場需求，防范市場風險顯得尤為重要。因而，泰達股份必須提高風險意識，警惕公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，加強對風險的識別和判斷。此外，泰達應(yīng)當建立一個完善的風險評估機制，該機制主要用于評估和防范風險。如果企業(yè)認為建立一個風險評估小組成本過高，那么可以將風險評估外包給第三方機構(gòu)，定期來公司組織評估工作。

（三）落實內(nèi)部控制相關(guān)措施

從泰達股份內(nèi)部控制重大缺陷的產(chǎn)生原因來看，問題集中暴露在母公司對于子公司的管理控制方面。具體來說涉及資產(chǎn)管理、工程項目管理、銷 售管理幾個方面的會計核算。因此，公司應(yīng)當統(tǒng)一會計核算方法，規(guī)范公司的會計核算行為，使得企業(yè)的控制活動合法、合規(guī)。

此外，企業(yè)應(yīng)當注意合理授權(quán)。對于子公司擔保、租賃等業(yè)務(wù)應(yīng)當加強監(jiān)管。上報、審批等程序要注意授權(quán)的層次與責任。做到既保證經(jīng)濟決策有效運作，又能保證權(quán)利得到制衡。

（四）及時準確地進行信息溝通與披露

泰達股份子公司多項重大缺陷源于內(nèi)部溝通缺乏，導致制度難以充分理解落實。因此，泰達股份應(yīng)當加強信息的溝通，將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理層級、責任單位之間進行溝通與反饋。同時，泰達股份還應(yīng)注重信息的外部溝通，即將企業(yè)內(nèi)控信息與企業(yè)股東、投資人、客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管部門進行溝通和反饋。

此外，公司應(yīng)當提高信息披露的真實性、專業(yè)性、規(guī)范性、可比性。例如，在披露內(nèi)控缺陷定量標準時，應(yīng)明確單個錯報的定量標準，讓讀者明白該缺陷之所以重大的合理性。再者，應(yīng)當引入缺陷發(fā)生的“可能性”標尺。因為缺陷認定本身是一項預期判斷，應(yīng)結(jié)合其發(fā)生的可能性，才能決定缺陷損失的“期望”。一個專業(yè)的、有參考性的內(nèi)部控制缺陷認定標準是公司內(nèi)部控制良好與否的標尺。

（五）加強企業(yè)的監(jiān)督控制

內(nèi)部監(jiān)督是一個過程，貫穿于企業(yè)整個經(jīng)營管理活動。有效的內(nèi)部監(jiān)控可以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的漏洞，及時地查漏補缺，防微杜漸。企業(yè)相應(yīng)監(jiān)管部門應(yīng)加強對會計準則的理解。此外，要確保內(nèi)部監(jiān)督責任到人，提高監(jiān)管的有效性。再者，完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制，使其日?；?、常態(tài)化、貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營的全過程。只有這樣，才能充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管控的作用。X

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