淺談公司治理、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系

任霞

摘要：隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與發(fā)展，公司舞弊防范、經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險的防范成為現(xiàn)代企業(yè)制度所必需面臨和解決的問題。為此，理論界和實務(wù)界提出了內(nèi)部控制、公司治理和風(fēng)險管理的各種控制規(guī)范和控制措施。研究三者的關(guān)系對于建立有效的企業(yè)控制體系、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度關(guān)系重大。本文從公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的含義出發(fā)，研究三者的區(qū)別和聯(lián)系，最后提出企業(yè)風(fēng)險管理整合框架下公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理關(guān)系整合的特點。

關(guān)鍵字：公司治理；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理

一、公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的含義

狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。從經(jīng)濟學(xué)的角度看，公司治理起源于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，其實質(zhì)是解決因所有權(quán)與

內(nèi)部控制是指一個單位的各級管理層，為了保護其經(jīng)濟資源的安全、完整，確保經(jīng)濟和會計信息的正確可靠，協(xié)調(diào)經(jīng)濟行為，控制經(jīng)濟活動，利用單位內(nèi)部分工而產(chǎn)生的相互制約，相互聯(lián)系的關(guān)系，形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化，系統(tǒng)化，使之成為一個嚴(yán)密的、較為完整的體系。

風(fēng)險管理是指如何在項目或者企業(yè)一個肯定有風(fēng)險的環(huán)境里把風(fēng)險可能造成的不良影響減至最低的管理過程。

二、公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的關(guān)系

（一）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別與聯(lián)系

1、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

（1）構(gòu)成內(nèi)容不同。從狹義的角度看，公司治理是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等方面的制度安排，著名學(xué)者吳敬璉認(rèn)為，狹義的公司治理是由股東大會、董事會和高層管理人員組成的組織結(jié)構(gòu)。從廣義的角度看，公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排。

（2）結(jié)構(gòu)不同。公司治理結(jié)構(gòu)也分為狹義的公司治理結(jié)構(gòu)和廣義的公司治理結(jié)構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)也稱內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指公司的所有者與經(jīng)營者和員工之間建立的權(quán)利與利益的分配與制衡關(guān)系及規(guī)制決策體系。

（3）采用的方法不同。公司治理是協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利益相關(guān)者之間利益關(guān)系的制度安排，通常采用規(guī)則、守則、指南、制度和程序進行公司治理。與公司治理采用的方法不同，內(nèi)部控制除使用制度、原則之外，更多的是采用具體方法。

（4）控制的側(cè)重點不同。公司治理注重于對企業(yè)整體的把握，控制側(cè)重于董事會、監(jiān)事會、高級經(jīng)理層的權(quán)責(zé)設(shè)置、有效運作和戰(zhàn)略管理方面，內(nèi)部控制側(cè)重于公司戰(zhàn)略的實施以及經(jīng)營活動的效率、效果方面。

2、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

從管理學(xué)的角度看，公司治理與內(nèi)部控制的目的相同，都是為了控制企業(yè)風(fēng)險。企業(yè)風(fēng)險盡管按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)存在多種多樣的風(fēng)險，但從企業(yè)管理的角度看，企業(yè)風(fēng)險一般包括公司治理風(fēng)險（包括戰(zhàn)略風(fēng)險）、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、其他風(fēng)險。其中公司治理風(fēng)險屬于公司治理的對象，經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險屬于管理控制的對象。公司治理通過強化公司內(nèi)部組織的功能與有效運作，實現(xiàn)事前、事中的監(jiān)督，有效地避免了公司治理風(fēng)險。內(nèi)部控制通過內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動等程序，保證了企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。公司治理與內(nèi)部控制的協(xié)調(diào)配合有效地控制了企業(yè)風(fēng)險。

（二）內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的區(qū)別與聯(lián)系

1、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的區(qū)別

（1）活動范圍不同。風(fēng)險管理的范圍更廣。首先，它比內(nèi)部控制增加了戰(zhàn)略目標(biāo)。其次，目前所提倡的風(fēng)險管理包含了風(fēng)險管理目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險評估方法的選擇、管理人員的聘用、有關(guān)的預(yù)算和行政管理、以及報告程序等活動。而內(nèi)部控制所負(fù)責(zé)的是風(fēng)險管理過程中間及其以后的重要活動，如對風(fēng)險的評估和由此實施的控制活動、信息與交流活動和監(jiān)督評審與缺陷的糾正等工作。兩者最明顯的差異在于內(nèi)部控制不負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的具體設(shè)定，而只是對目標(biāo)的制定過程進行評價，特別是對目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃制定當(dāng)中的風(fēng)險進行評估。

（2）范疇不同。風(fēng)險管理貫穿于事前預(yù)測、事中控制和事后整改，而內(nèi)部控制僅通過事中控制和事后整改以實現(xiàn)目標(biāo)。內(nèi)部控制只是管理的一項職能，是企業(yè)整體管理的有機組成部分。

（3）對風(fēng)險的對策不同。風(fēng)險管理框架引入了風(fēng)險管理哲學(xué)、風(fēng)險偏好等新內(nèi)容，在風(fēng)險評估要素中，風(fēng)險管理要求考慮內(nèi)在風(fēng)險與剩余風(fēng)險，以期望值、最壞情形值或概率分布度量風(fēng)險，考慮時間偏好以及風(fēng)險之間的關(guān)聯(lián)作用。該框架在風(fēng)險度量的基礎(chǔ)上，有利于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與風(fēng)險偏好相一致，增長、風(fēng)險與回報相聯(lián)系，進行經(jīng)濟資本分配及利用風(fēng)險信息支持前臺決策流程等，這些內(nèi)容都是內(nèi)部控制框架中沒有的。

2、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的聯(lián)系

（1）它們都明確是一個“過程”，不是靜態(tài)的結(jié)果，而是實現(xiàn)結(jié)果的一種方式。企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理都是滲透于企業(yè)各項活動中的一系列行動。這些行動普遍存在于管理者對企業(yè)的日常管理中，是企業(yè)日常管理所固定的。

（2）它們都是為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證。

（3）它們都由企業(yè)的董事會、管理層和其他人員實施，都受人的影響。

（4）全面風(fēng)險管理有四大目標(biāo)，其中經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)與內(nèi)部控制的目標(biāo)相重合。

三、企業(yè)風(fēng)險管理整合框架下公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理整合

（一）管理范圍的協(xié)調(diào)

風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制是站在企業(yè)戰(zhàn)略層面分析、評估和管理風(fēng)險，是把對企業(yè)監(jiān)督控制從細節(jié)控制提升到戰(zhàn)略層面及公司治理層面。風(fēng)險管理不僅僅關(guān)注內(nèi)控建立，最主要的是關(guān)注內(nèi)部控制運行與評價，從企業(yè)所有內(nèi)外風(fēng)險的角度為公司治理層、管理層持續(xù)改進內(nèi)部控制設(shè)計和運行提供思路，風(fēng)險管理比內(nèi)部控制的范圍要廣泛得多。

（二）前動與后動的平衡

在風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制既包括提前預(yù)測和評估各種現(xiàn)存和潛在風(fēng)險，從企業(yè)整體戰(zhàn)略的角度確定相應(yīng)的內(nèi)控應(yīng)對措施來管理風(fēng)險，達到控制的效果，又包括在問題或事件發(fā)生后采取后動反應(yīng)，積極采取修復(fù)性和補救性的行為。顯然，在未發(fā)生風(fēng)險負(fù)面影響前即采取措施，更能夠根據(jù)事件或風(fēng)險的性質(zhì)，降低風(fēng)險的損失，降低成本，提高整體管理效率。

（三）治理、風(fēng)險、控制的整合

依照風(fēng)險管理的整體控制思維，擴展內(nèi)部控制的內(nèi)涵和外延，將治理、風(fēng)險和控制作為一個整體為組織目標(biāo)的實現(xiàn)提供保證。這一整合的過程將克服原本內(nèi)部控制實施過程中內(nèi)部控制與管理脫節(jié)的問題，整個組織風(fēng)險管理的過程也是內(nèi)部控制實施的過程，內(nèi)控不再被人為地從企業(yè)整個流程中分離出來，提高了內(nèi)部控制與組織的整合性和全員參與性。

（四）“從上到下”控制基礎(chǔ)和“從下到上”風(fēng)險基礎(chǔ)執(zhí)行模式的融合

在風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制既體現(xiàn)內(nèi)部控制從上到下的貫徹執(zhí)行，也強調(diào)內(nèi)部控制從下到上參與設(shè)計、反饋意見以及“倒逼”機制，即從上到下控制基礎(chǔ)和從下到上風(fēng)險基礎(chǔ)的執(zhí)行模式的融合。風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制（風(fēng)險管理）既包括管理層以下的監(jiān)督控制，又包括管理層以上的治理控制，按照內(nèi)部控制五要素分析內(nèi)部治理控制。