企業(yè)并購納稅籌劃

雷洋

【摘要】企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，它可以使企業(yè)在短期內(nèi)迅速以低成本進(jìn)行擴(kuò)張，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，消除新企業(yè)的進(jìn)入壁壘，提高核心競爭力。企業(yè)并購的過程極其繁復(fù)，其并購成本會對企業(yè)并購的成功以及并購后的經(jīng)營產(chǎn)生影響。因此，選擇科學(xué)、合理、有效的納稅籌劃手段減少稅負(fù)增加利潤，成為影響企業(yè)并購的重要因素。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購成本；稅收籌劃

并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動(dòng)機(jī)是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財(cái)活動(dòng)的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟(jì)利益。

一、并購對象選擇

（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)?？v向并購可能會改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額?；旌喜①徥侵钙髽I(yè)對既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補(bǔ)虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時(shí)間價(jià)值，遞延繳納企業(yè)所得稅。

（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍?，改變注冊地也是常見的避稅手段?/p>

（三）并購對象不同財(cái)務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時(shí)，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。

二、并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔(dān)債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時(shí)采用合理方式，可以降低稅負(fù)或推延納稅。

（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價(jià)值增值時(shí)，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個(gè)稅種?，F(xiàn)金并購時(shí)稅前利潤不能彌補(bǔ)虧損。現(xiàn)金支付額如果較大，會影響企業(yè)現(xiàn)金流，對資本運(yùn)營可能會產(chǎn)生不利影響。

（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。股權(quán)并購不用進(jìn)行資產(chǎn)評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會產(chǎn)生影響，并購后需要承擔(dān)被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種有價(jià)證券進(jìn)行并購，該種并購較為靈活，當(dāng)非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價(jià)值的比例小于20%時(shí)，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會影響企業(yè)資本運(yùn)營能力。

三、融資方式的選擇

并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。

內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費(fèi)用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進(jìn)行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時(shí)還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財(cái)務(wù)杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財(cái)務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時(shí)短缺時(shí)使用。

四、會計(jì)處理方式的選擇

同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時(shí)被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價(jià)值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計(jì)提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價(jià)賬面價(jià)值大于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補(bǔ)虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對價(jià)與賬面價(jià)值的差額調(diào)整留存收益不確認(rèn)商譽(yù)，不會發(fā)生商譽(yù)減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。

非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價(jià)值計(jì)量，往往提高了并購前的賬面價(jià)值，資產(chǎn)賬面價(jià)值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價(jià)值確認(rèn)為商譽(yù)，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。

五、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的選擇

企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負(fù)。一個(gè)重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨(dú)立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨(dú)立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負(fù)。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補(bǔ)并購對象未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，做出對總體有利的選擇。

六、結(jié)論

并購是企業(yè)最重要的投資活動(dòng)之一，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實(shí)現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實(shí)現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負(fù)并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當(dāng)在整體戰(zhàn)略目標(biāo)的前提下，考慮減輕稅負(fù)，增大收益。

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