萬(wàn)福生科救殼記

2017年2月20日，萬(wàn)福生科（證券代碼：300268）公告稱，公司第一大股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（下稱“桃源湘暉”）與佳沃集團(tuán)有限公司（下稱“佳沃集團(tuán)”）簽署協(xié)議，將全部持股作價(jià)11.33億元轉(zhuǎn)讓給后者。至此，紛擾一時(shí)的萬(wàn)福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事塵埃落定。

因財(cái)務(wù)造假聞名的萬(wàn)福生科，曾一度被認(rèn)定會(huì)成為創(chuàng)業(yè)板首家退市公司。然而，它卻總能在生死關(guān)頭化險(xiǎn)為夷，不僅成功保殼，還一再繞開創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)禁借殼的規(guī)定，兩度更換實(shí)控人，如今更是傍上了聯(lián)想這棵大樹，成為資本市場(chǎng)新寵。

司法劃轉(zhuǎn)股權(quán)方式入主，

規(guī)避創(chuàng)業(yè)板借殼禁令

2011年9月27日，萬(wàn)福生科在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，成為湖南常德第三家上市公司。由于其首創(chuàng)了稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)模式，因此被譽(yù)為 “稻米精深加工第一股”。然而這一稱號(hào)很快就無(wú)人再提，取而代之的是更具知名度的“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”。

2012年9月，上市不過(guò)一年的萬(wàn)福生科因財(cái)務(wù)造假被立案調(diào)查，1.8億元募集資金余額同時(shí)被限制使用。很快，萬(wàn)福生科及其實(shí)際控制人龔永福深陷困境。

2013年8月23日，在當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)下，龔永福與湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)股份有限公司（下稱“湖南湘暉”）達(dá)成借款方案。緊接著，桃源湘暉登記成立，它是湖南湘暉董事長(zhǎng)盧建之為萬(wàn)福生科專設(shè)的項(xiàng)目公司，公司成立后，合計(jì)為龔氏夫婦提供了1.4億元項(xiàng)目借款。再加上寧波永道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波永道”）提供的6000萬(wàn)元借款，萬(wàn)福生科債務(wù)問(wèn)題得以解決。

盧建之曾擔(dān)任原德隆集團(tuán)副總裁兼投資總監(jiān)，其領(lǐng)導(dǎo)的湘暉系也被外界認(rèn)為是德隆系的“遺孤”。在股權(quán)投資方面，湘暉系此前已先后介入ST嘉瑞（現(xiàn)華數(shù)傳媒）和ST東碳（現(xiàn)陽(yáng)煤化工）的重組，但均告失敗。

湘暉系入主萬(wàn)福生科的方式極為獨(dú)特。2014年1月20日，不過(guò)4個(gè)月左右，上述1.4億元借款便“逾期未還”，經(jīng)湖南桃江縣法院裁定，龔氏夫婦持有的萬(wàn)福生科3509萬(wàn)股限售流通股被劃撥給桃源湘暉用于抵債。寧波永道也以同樣的方式從龔永福手中拿到1503.76萬(wàn)股。至此，桃源湘暉直接持有公司26.18%股權(quán)，成為萬(wàn)福生科第一大股東，盧建之成為萬(wàn)福生科實(shí)際控制人，桃源湘暉自愿向龔氏夫婦支付8500萬(wàn)元作為補(bǔ)償。

當(dāng)時(shí)，不少專家均指出，通過(guò)司法劃轉(zhuǎn)股權(quán)，湘暉系巧妙規(guī)避了創(chuàng)業(yè)板上市公司嚴(yán)禁借殼的規(guī)定。

多方自救避免退市，

湘暉系3年獲利9億元

桃源湘暉接手時(shí)，萬(wàn)福生科已是風(fēng)雨飄搖：之前連續(xù)兩年虧損，2014年前三季度虧損2718.63萬(wàn)元，瀕臨連虧三年強(qiáng)制退市的紅線；龔永福及部分高管涉嫌欺詐發(fā)行股票行為和涉嫌信披違規(guī)而被移送司法機(jī)關(guān)，公司面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

生死關(guān)頭，萬(wàn)福生科打響保殼戰(zhàn)。2014年，萬(wàn)福生科與無(wú)關(guān)聯(lián)自然人劉開森簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的全資子公司桃源縣萬(wàn)福生科收儲(chǔ)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“桃源收儲(chǔ)公司”）100%股權(quán)以8300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉開森。2014年12月20日，萬(wàn)福生科收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬(wàn)元，為其貢獻(xiàn)2900萬(wàn)元投資收益。而截至2014年第三季度，萬(wàn)福生科恰好虧損2718.63萬(wàn)元。

風(fēng)險(xiǎn)尚未解除。2014年12月26日，長(zhǎng)沙中院出具刑事判決書，萬(wàn)福生科犯欺詐發(fā)行股票罪，處罰金850萬(wàn)元。這筆罰金可能讓其2014年虧損。不過(guò)，萬(wàn)福生科恰好在前一天獲得了桃源縣人民政府1600萬(wàn)元的獎(jiǎng)補(bǔ)款項(xiàng)，并根據(jù)規(guī)定計(jì)入當(dāng)期收益。最終，萬(wàn)福生科2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)510.76萬(wàn)元，扭虧為盈，解除了退市之虞。

萬(wàn)福生科并未就此走出陰霾。在接手萬(wàn)福生科之前，湖南湘暉一再表示看好農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)改善公司的盈利能力，但這些傳說(shuō)中的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”始終未見(jiàn)蹤影。相反，萬(wàn)福生科原有的實(shí)業(yè)資產(chǎn)卻被持續(xù)變賣。2015年10月20日，萬(wàn)福生科將子公司萬(wàn)福糧油100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人余大華。

桃源湘暉入主萬(wàn)福生科一年后，交出“2015年凈利潤(rùn)虧損9944.32萬(wàn)元，同比下降2046.95%”的成績(jī)單，一舉打破公司虧損紀(jì)錄。

2016年前三季度，萬(wàn)福生科虧損814.8萬(wàn)元。這一次，自然人曹昀與此前救火的劉開森聯(lián)手成為萬(wàn)福生科保殼的關(guān)鍵人物。

劉開森2014年出資8300萬(wàn)元買下桃源收儲(chǔ)公司，還有4100萬(wàn)元未支付。根據(jù)萬(wàn)福生科2016年12月26日的公告，公司與無(wú)關(guān)聯(lián)自然人曹昀簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將4100萬(wàn)元債權(quán)全部轉(zhuǎn)給曹昀，同時(shí)，曹昀在協(xié)議生效之日起3日內(nèi)向萬(wàn)福生科支付4100萬(wàn)元。支付完畢后，曹昀與劉開森雙方就債權(quán)產(chǎn)生的任何分歧，與萬(wàn)福生科再無(wú)關(guān)系。

如此一來(lái)，萬(wàn)福生科不僅收回4100萬(wàn)元應(yīng)收賬款，還可沖回此前年度計(jì)提的820萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備，增加年度收益820萬(wàn)元，恰好與萬(wàn)福生科2016年前三季度虧損額相當(dāng)。如無(wú)意外，萬(wàn)福生科2016年有望交出一份盈利的年報(bào)。

資料顯示，萬(wàn)福生科目前處于階段性停產(chǎn)狀態(tài)，差不多已是一個(gè)“空殼”。此外，自從桃源湘暉控股后，萬(wàn)福生科已先后有10多位董事及高管離職。如今，湘暉系抽身離去，以2.25億元進(jìn)入，11.33億元退出，3年獲利高達(dá)9億元。寧波永道也已于2015年8月折價(jià)轉(zhuǎn)讓其所持全部股份，獲益1.05億元走人。

未來(lái)“聯(lián)想”空間有多大？

2016年11月8日，當(dāng)萬(wàn)福生科公告大股東桃源湘暉正籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)并無(wú)多大反應(yīng)。一個(gè)月后，當(dāng)佳沃集團(tuán)接盤的消息傳來(lái)時(shí)，仍然引發(fā)了不小的震動(dòng)，二級(jí)市場(chǎng)也以連續(xù)7個(gè)漲停來(lái)表達(dá)對(duì)此事的看好。

根據(jù)公告，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬(wàn)福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，佳沃集團(tuán)由此取得上市公司的控制權(quán)，上市公司實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股股份有限公司（下稱“聯(lián)想控股”）。

公開資料顯示，佳沃集團(tuán)成立于2012年5月，是聯(lián)想控股旗下專注農(nóng)業(yè)和食品領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)投資及運(yùn)營(yíng)集團(tuán)，是中國(guó)最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。

聯(lián)想控股2016年半年報(bào)顯示，以佳沃集團(tuán)為主體，聯(lián)想控股農(nóng)業(yè)與食品板塊實(shí)現(xiàn)收入12.25億元，同比增長(zhǎng)33%。佳沃集團(tuán)表示，取得萬(wàn)福生科控股權(quán)后，集團(tuán)將積極參與上市公司治理及決策，改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化業(yè)務(wù)構(gòu)成，提升盈利能力與現(xiàn)金流狀況。

值得關(guān)注的是，由于聯(lián)想控股本次接盤方式頗具創(chuàng)意，外界將此操作定義為“租殼”。佳沃集團(tuán)董事長(zhǎng)陳紹鵬對(duì)此說(shuō)法予以了否定，其認(rèn)為，由于交易不涉及資產(chǎn)收購(gòu)行為，故不構(gòu)成“借殼”，更不存在所謂的“曲線借殼” “租殼”情形。

下一步，佳沃集團(tuán)如何將其資產(chǎn)裝入萬(wàn)福生科，成為新的焦點(diǎn)。