股權結構與公司治理

鄧偉鋒

摘要：自改革開放后國內(nèi)逐步開始了市場經(jīng)濟體制改革，股份制改革也成為大多數(shù)國有企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展上的一種選擇。伴隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的不斷完善與成熟，國內(nèi)上市公司數(shù)量不斷增加，資本市場與爭產(chǎn)市場的繁榮不僅為上市企業(yè)發(fā)展提供了較好幫助，同時也使得股權結構與公司治理相關問題逐漸現(xiàn)象。本文將結合國內(nèi)上市企業(yè)實際對股權結構與公司治理系列問題進行研究，并就如何改善股權結構與公司治理現(xiàn)狀提出合理化建議。

關鍵詞：上市公司；股權結構；公司治理；內(nèi)部控制

一般而言，企業(yè)成功上市后會迎來更多的發(fā)展機會，得益于資本市場與證券市場的繁榮，大多數(shù)企業(yè)也能獲得更為強大的資本支持。但企業(yè)上市后其自身企業(yè)性質和所有權會發(fā)生明顯變化，這也導致其在公司治理結構上會出現(xiàn)明顯不同。國內(nèi)企業(yè)大面積進行股份制改革真正開始于上世紀末期，相當大一部分上市公司在在處理股權結構與公司治理關系時呈現(xiàn)出了經(jīng)驗不足這一短板，股權結構上的不合理更是導致其公司治理效率嚴重偏低，如何在深化改革這一關鍵階段優(yōu)化上市公司股權結構與公司治理也是一個值得思考的問題。

一、股權結構與公司治理相關含義

（一）股權結構的含義

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。上市公司股權結構的形成主要受到所有權結構，股權集中程度以及股東性質結構三大因素所影響，這其中任何一種因素發(fā)生變化都極容易導致上市公司股權結構發(fā)生改變。

（二）公司治理的含義

公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理結構規(guī)定了董事會、經(jīng)理人員、股東和其他利益相關者之間權利和義務的分配，以及做出有著公司事務決策的規(guī)則和程序。公司治理實際上也是上市公司治理結構的一種組織結構形態(tài)，其也是上市公司內(nèi)部各類型管理制度的總稱。公司治理與股權結構間具有密切聯(lián)系，其對于上市公司自身而言也具有明顯影響。同等因素下，較為科學的公司治理結構更加有利于上市公司運營與發(fā)展，因此，上市企業(yè)在整體發(fā)展進程中需要一個切實可行，符合公司自身發(fā)展的治理結構。

二、國內(nèi)企業(yè)股權結構與公司治理常見問題分析

（一）股權集中度過高影響公司治理

國內(nèi)上市公司股權結構與公司治理中的首要常見問題是股權集中度過高現(xiàn)象明顯，股權集中股過高也導致公司治理受到了明顯影響。通常而言，較高的股權集中度有利于企業(yè)內(nèi)部重大決策產(chǎn)生并可以顯著降低企業(yè)自身管理阻力。但通過對大多數(shù)股權集中度較高的上市公司經(jīng)營發(fā)展狀況進行分析可以發(fā)現(xiàn)，當股權高度集中在一個或幾個股東手里時，上市公司內(nèi)部的公司治理也會受到很多的負面影響，例如，當股權集中在少數(shù)幾個大股東手中時，部分經(jīng)營管理決策的產(chǎn)生便無法對于中小股東合法權益予以較好保護，長此以往發(fā)展下去不僅不利于良性管理氛圍的形成，甚至會導致上市公司內(nèi)部治理壓力不降反升。而上市公司內(nèi)部較高的股權集中度得不到解決也極容易出現(xiàn)決策失誤得不到及時糾正的問題，因此，股權集中股過高這一問題需要得到充分重視。

（二）流通股過少導致治理結構僵化

流通股是指上市公司股份中可以在交易所流通的股份數(shù)量，部分國有控股上市公司中流通股過少也是較為普遍的現(xiàn)象，而流通股過少這一因素影響下，上市公司的股權結構便會成為一種僵化的結構，與之相對應的治理結構也會喪失掉很多活力。上市公司之所以在發(fā)展空間上與一般性企業(yè)有所不同便是由于其可以更為充分的對于資本市場進行利用，一定意義上來說，流通股的多與少便是其對于資本市場利用程度的表現(xiàn)形式之一。上市公司股權結構中一旦流通股占比較少便會降低上市公司自身與資本市場間的聯(lián)系。這一情形下，外部資本很難進入到上市公司之中且無法對既有的股權結構產(chǎn)生實質影響。這一背景下上市公司內(nèi)部的治理無法補充道“新鮮血液”。國內(nèi)部分國有控股上市公司之所以被落后的體制及管理所拖累也是與流通股占比較少這一股權結構密切相關。

（三）國有股占比過高下公司治理單一性明顯

國有股是國內(nèi)特殊政治經(jīng)濟體制下的產(chǎn)物，其存在雖然在一定程度上保障了公有制經(jīng)濟地位并對國有資產(chǎn)流失進行了有效防范，但以西方經(jīng)濟學的一般理論進行分析可以發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)大多數(shù)上市公司中國有股占比過高明顯影響到了公司治理結構的多元化，在國有控股上市公司中，單一性明顯的治理結構也導致其經(jīng)營發(fā)展上步履維艱。國有股本身不可以在證券市場上進行自由流通，這也導致國有股占比過高的股權結構在實際改變上具有極強的操作難度。此外，國有股占比過高這一情形下，上市公司治理結構往往難以有較大的改進空間。國有股為主導下的股權結構往往無法發(fā)揮出既定優(yōu)勢，甚至會滋生出上市公司出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象從而對于企業(yè)自身利益與管理活動開展產(chǎn)生不利影響。

（四）股權集中度與內(nèi)控機制間缺乏有機聯(lián)系

國內(nèi)上市公司股權結構與公司治理間也存在著股權集中度與內(nèi)部控制間缺乏有機聯(lián)系這一具體問題，一般而言，較高的股權集中度有利于公司治理上的內(nèi)部監(jiān)督與內(nèi)部激勵，然而國內(nèi)部分上市公司中雖然股權結構上具備股權集中度較高這一特點，但治理結構上卻并未得到有效梳理，不僅“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象相對普遍，其內(nèi)部監(jiān)督無法發(fā)揮出作用且激勵機制效用低下也相對普遍。上市公司中大多將所有權與經(jīng)營權進行了一定分離，職業(yè)經(jīng)理人或一般性員工在缺乏有效監(jiān)督和激勵情形下必然會導致治理結構上問題叢生。由于股權集中度與內(nèi)部控制機制間并未形成良好的聯(lián)系，上市公司內(nèi)部股權結構與公司治理間的良性互動也受到了影響。

三、優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)股權結構與公司治理的建議

（一）適度降低股權集中度保障民主管理

優(yōu)化國內(nèi)上市公司的股權結構與公司治理狀況需要適度降低股權集中度，特別是在國有控股上市公司中，降低股權集中度，保障股權結構的合理也是上市公司治理結構得以優(yōu)化的前提和保障。建議具體的上市公司在股權集中度問題上進行重新思考與規(guī)劃，在綜合考量市場與企業(yè)自身相關因素的基礎上有步驟的對于股權進行稀釋，避免大量股權的過分集中，將股權結構優(yōu)化置于首要位置再進行公司治理結構調(diào)整也是其需要遵循的一般步驟。國內(nèi)上市公司可以借鑒西方經(jīng)營發(fā)展較為成功上市公司在股權結構處理上的經(jīng)驗與做法，在降低股權集中度的進程中要有計劃，有步驟的進行，避免操之過急從而對于大股東利益產(chǎn)生嚴重影響從而影響到股權集中度降低的整體進程。在股權集中度得到調(diào)整后上市公司則需要增強管理上的科學性與民主性，在股東大會上賦予一般性股東更多的話語權，采取民主集中制的管理模式也是較為可取的途徑之一。

（二）調(diào)整流通股比例進行治理結構優(yōu)化

調(diào)整流通股比例這一做法不僅可以對于上市公司股權結構進行較好優(yōu)化，更可以對上市公司治理結構的調(diào)整產(chǎn)生積極影響。已經(jīng)成功上市的公司在流通股比例調(diào)整上具有較大難度，特別是在部分國有控股上市公司中，流通股總量較小這一情形下進行流通股比例調(diào)整也具有很大的現(xiàn)實難度。建議具有上市計劃的公司與企業(yè)應當適當進行流通股比例的增加并對上市成功后流通股比例的調(diào)整留有“余地”。在流通股比例實際調(diào)整空間較小的上市公司中，也可以通過增強流通股實際流通性這一做法來間接達成調(diào)整流通股比例這一目標，依托此類辦法進行的股權結構和公司治理結構調(diào)整所面臨的阻力也想對較小。對于流通股所占比例和實際流動性進行的調(diào)整不僅可以短時間內(nèi)增強企業(yè)股權結構狀態(tài)，更加能夠顯著改變上市公司治理結構的僵化性明顯問題。

（三）依托外部市場進行股權分散

國內(nèi)證券市場正趨于成熟，大部分上市公司憑借證券市場提供的支持也能獲得較好發(fā)展。一般性企業(yè)不僅可以依托資本市場進行上市的謀劃，其也需要借助證券市場以及其它外部市場進行股權結構的調(diào)整，從而對于公司治理結構進行優(yōu)化。例如，上市公司可以選擇依托外部市場進行股權分散，依托這一辦法不僅可以降低股權結構中大量股權集中在少數(shù)人手中這一狀況，外部市場上充足的資本以及先進的管理經(jīng)驗也可以為上市公司內(nèi)部公司治理結構改革做出貢獻。由于國內(nèi)市場總體開放性的不斷提升，大量的投資機構與個人都十分熱衷于對上市公司進行投資。具有股權結構優(yōu)化及治理結構調(diào)整的上市公司可以選擇通過新一輪融資這一方法來進行股權稀釋。在國有股減持意向不明顯下，這一做法也具有較大可行性。

（四）增強股權集中度對公司治理成效的正向影響

確保上市公司股權結構與公司治理間的聯(lián)系不被認為割裂是上市公司整體發(fā)展進程中需要重視的關鍵，特別是股權結構中出現(xiàn)股權集中度過高時，更是需要將此種股權結構所具備的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來以沖淡其對于公司治理結構所帶來的負面影響。建議上市公司在股權結構集中度較高時要明確出各股東的權利與義務，明確權責關系下進行內(nèi)部控制能力的增強，內(nèi)部控制措施的重新選擇也是公司治理結構調(diào)整的一般措施。上市公司內(nèi)部大股東在享有既定權利的同時也需要承擔起內(nèi)部監(jiān)督以及激勵制度制定和執(zhí)行等義務，依托其在董事會中的優(yōu)勢地位進行公司治理結構調(diào)整也會效率許多。增強高股權集中度對上市公司的正向影響也是國內(nèi)上市公司在處理股權結構與公司治理之間的明智選擇，其更是阻力較小，但是成效較為明顯的一種措施。

四、結語

股權結構與公司治理間具有極為密切的聯(lián)系，提升上市公司的公司治理效率也需要從股權結構上開始入手。股權結構本身的轉變會面臨很大阻力且實際操作難度也較之一般形式的管理優(yōu)化高出許多。在國內(nèi)資本市場越發(fā)成熟且上市公司間競爭越發(fā)激烈這一背景下，股權結構與公司治理對于上市公司綜合發(fā)展可以產(chǎn)生的影響也越發(fā)明顯。國內(nèi)上市公司不僅要結合市場發(fā)展趨勢及行業(yè)發(fā)展實際對于股權結構進行調(diào)整，更是要在公司治理結構端與股權結構變化保持一致。

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