上市公司“內(nèi)斗大戲”傷了誰

徐高陽

縱觀A股市場的歷史，股指暴漲暴跌并不乏見，大起大落亦如同家常便飯。這是市場不成熟所造成的，更有市場投機的結(jié)果?；仡^看，在A股市場，同樣不缺奇葩事件，不缺股權之爭，更不缺內(nèi)斗大戲。

近日中科云網(wǎng)實控人孟凱在解決債務時引入擅長于做企業(yè)重組的律師陳繼與法定代表人、董事長王禹皓互相指責惹人關注。昔日的孟凱從工人轉(zhuǎn)變成了“負翁”，王禹皓從學校書記轉(zhuǎn)變成了上市公司董事長，陳繼從航空公司文員轉(zhuǎn)型律師，繼而變成了上市公司董事。這3個跨界者一起上演了2017年第一幕A股荒唐鬧劇……

鬧劇揭開帷幕

這場鬧劇的發(fā)酵是2月7日晚間的一則公告。當晚19時許，中科云網(wǎng)接連發(fā)布5篇公告，引起輿論一片嘩然。

中科云網(wǎng)公告稱，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對公司大門加鎖。1月24日到2月6日，公司一直被不明身份人員控制。該公司董事長王禹皓多次報警并前往公安機關進行現(xiàn)場溝通以解決問題。2月6日9點15分，在公安機關出警人員的幫助下，該公司員工才得以進入公司辦公室。

據(jù)中科云網(wǎng)披露，公司收到以孟凱郵箱發(fā)來的聲明稱：“自掏腰包請安保人員維護上市公司財產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。今日阻攔屬于誤會，起因為該員工無法證明其真實公司員工身份?！钡锌圃凭W(wǎng)表示，無法判斷該郵件是否為孟凱本人所發(fā)，因該發(fā)件郵箱非孟凱此前在公司備案的電子郵箱，簽名是否為孟凱本人簽署亦無法確認。

但后經(jīng)確認，該郵件確為中科云網(wǎng)實控人孟凱本人所發(fā)。據(jù)公開信息顯示，孟凱為中科云網(wǎng)第一大股東，持有公司股份為22.7%。

據(jù)悉，中科云網(wǎng)的前身是主營高檔餐飲的湘鄂情，中央八項規(guī)定實施后，公司經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，開始進行密集調(diào)整，同時陸續(xù)關閉門店，剝離餐飲業(yè)務，進軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型。據(jù)統(tǒng)計，中科云網(wǎng)此前曾籌劃六次轉(zhuǎn)型，結(jié)果無疾而終。

2015年1月，孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長、總裁、董事等相應職務，委托王禹皓管理公司。不過，身居國外的孟凱一直通過受托人王禹皓遠程監(jiān)控該公司。

“狗血”的劇情

故事要追溯到10多年前，孟凱與王禹皓相識，并交往甚密。王禹皓出生于1961年，曾擔任武漢工業(yè)職業(yè)技術學院任黨委書記，2008年起至今擔任武漢天開教育投資有限公司董事長。

在2013年、2014年連續(xù)兩年公司巨額虧損的情況下，2015年4月7日，公司發(fā)行的“ST湘鄂債”發(fā)生違約。此外，中科云網(wǎng)在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。

正在此時，王禹皓進入中科云網(wǎng)，并被選舉為公司董事長，同時被聘請為公司總裁。中科云網(wǎng)當時披露，選舉王禹皓進入債務重組籌劃與方案設計階段，為動員各方面工作，經(jīng)控股股東提議，董事會同意選舉王禹皓任職。

據(jù)披露，2015年11月3日，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的《授權委托書》，授權王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權的各項股東權利，包括中科云網(wǎng)及中科云網(wǎng)債務、資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)提交相關資料，出具相關承諾函、簽署相關法律文件，均委托王禹皓履行和簽署文件，直到委托人將與標的股份相關的債務全部清償完畢。

王禹皓上任后，中科云網(wǎng)披露了一則債務和解協(xié)議，由陸鎮(zhèn)林控制的岳陽中湘實業(yè)有限公司代償3.09億元違約債券本息。2015年12月5日，中科云網(wǎng)、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產(chǎn)管理有限公司出售部分資產(chǎn)，共計作價約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設立的主體，由中湘實業(yè)提供財務資助，受讓中科云網(wǎng)資產(chǎn)對價約為3.9億元。與此同時，中科云網(wǎng)、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協(xié)議，約定由中湘實業(yè)替孟凱、中科云網(wǎng)向兩家金融機構(gòu)代償5.05億元、1.19億元的債務。至此，中科云網(wǎng)公司層面的債務清償資金基本得到解決。

隨后，2016年4月，中科云網(wǎng)披露重組預案，公司擬對價約18億元，向無錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購買四川鼎成100%股權，同時向長城國融、長信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。

該交易既能實現(xiàn)實際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時又巧妙地規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。中科云網(wǎng)擬收購的四川鼎成預估交易價格18億元，中科云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購。而與此同時，中科云網(wǎng)又向與中科云網(wǎng)和四川鼎成毫無關聯(lián)的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。

重組交易完成后，中科云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有中科云網(wǎng)17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權利外）委托授權長城國融代為行使，授權委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權，成為上市公司新的控股股東，中科云網(wǎng)的實際控制人將變更為中國長城資產(chǎn)管理公司。據(jù)了解，長城資管系陸鎮(zhèn)林介紹而來。

然而該重組交易未能走到最后。預案公布4個月后的2016年8月16日，中科云網(wǎng)公告，公司認為光伏發(fā)電建設的市場未來存在較大不確定性，標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。

“男三號”的入場

重組終止后，2016年10月26日，中科云網(wǎng)收到控股股東的授權代表王禹皓的臨時提案，其提名陳繼、黃婧為公司第三屆董事會董事候選人。之后，中科云網(wǎng)召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。

2個多月后的1月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷王禹皓作為本人受托人的所有權利，授權陳繼享有本人的董事、監(jiān)事的提名權，股份的表決權已委托第三方（非王禹皓）。根據(jù)公告，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷自今年1月1日起，王禹皓作為其受托人的所有權利，并授權陳繼享有中科云網(wǎng)董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權。而王禹皓方面，也在進行反制。2月7日，中科云網(wǎng)監(jiān)事會兩次會議，均被律所認定無效。此外，王禹皓還通過2月5日的職工大會選舉，將監(jiān)事會職工監(jiān)事由艾東風變更為王青昱。

從目前局勢可以判斷，中科云網(wǎng)董事會與監(jiān)事會形成對立陣營，雙方?jīng)_突升級，董事會態(tài)度明顯傾向于王禹皓。1月18日，孟凱以損害其本人、股東、公司利益為由，提請該公司董事會召開臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事議案，兩天后遭到董事會否決。董事會否決后，經(jīng)孟凱提請，中科云網(wǎng)監(jiān)事會卻同意在2月9日舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓的議案，并進一步提請董事審議罷免王禹皓董事長職務的議案，同時提議陳繼擔任中科云網(wǎng)董事長。隨后，孟凱再次提請舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事的議案，再度獲得其監(jiān)事會通過。

不斷升級的“鬧劇”，最終導致深交所2月8日晚間下發(fā)對中科云網(wǎng)的關注函，連發(fā)八問。

其中包括要求中科云網(wǎng)說明監(jiān)事會審議重復議案的原因及合法性；核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產(chǎn)重組或其他重大事項；自查被不明身份人士控制事件對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；后續(xù)是否可能導致公司業(yè)務陷入停頓或面臨其他重大風險的情形等內(nèi)容。關注函要求公司在2月13日前將有關說明材料報送深交所并對外披露。

而一天后的2月9日晚間，中科云網(wǎng)又發(fā)布公告，公司2月8日收到公司監(jiān)事會主席劉小麟發(fā)來的電子郵件，監(jiān)事會1月24日做出決議，決定于2月9日召開2017年第一次臨時股東大會。但因公司2月7日晚間才披露該決議，且董秘辦尚未協(xié)助做出具體股東大會通知。決定將股東大會延期至2月27日下午14時召開。同時公告顯示，已將《關注函》傳達給公司監(jiān)事會。

愈演愈烈的交鋒

至2月13日，事件愈演愈烈，公司以“損害公司利益責任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱，并已獲得受理。

公告顯示，公司請求法院判令孟凱發(fā)送的提請監(jiān)事會召開公司2017年度第一次臨時股東大會的議案無效；判令孟凱賠償公司辦公場所被破壞的損失3萬元。

中科云網(wǎng)在當日同時發(fā)布的回復深交所問詢函的公告中稱，公司于2016年8月13日終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，自本次終止事項截至目前，從未發(fā)布任何有關籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，目前也沒有開展重組工作。對孟凱是否與其他方達成重組合作或協(xié)議安排并不知情，也從未收到其在相關媒體報道中與“重組正在進行中”相關的任何文件或協(xié)議。

中科云網(wǎng)表示，孟凱作為公司的實際控制人、信息披露義務人，涉嫌以個人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進行重組，容易誤導廣大股東尤其是中小股東，其行為涉嫌違反《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.14條之“上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息”的規(guī)定。

反觀孟凱方面，在接受相關媒體采訪時稱，針對中科云網(wǎng)的起訴稱，“自己一定反訴的”。針對雙方極具爭議的3000萬元債務轉(zhuǎn)讓問題，此前中科云網(wǎng)一直表示，對債權轉(zhuǎn)讓一事并不知情。孟凱則揚言，“我把王禹皓知道3000萬元的證據(jù)發(fā)給你。”孟凱還出示了另一份微信群聊天記錄，其中，一位標為“中科呂戟”的人士在聊天記錄中參與了當時陳繼與孟凱中科云網(wǎng)方面簽約的事宜，并代為起草相關文件，孟凱表示，呂戟是直接向王禹皓匯報的下屬人員，擔任中科云網(wǎng)的審計總監(jiān)。孟凱表示：“中科云網(wǎng)的呂戟參與了債權談判，即時匯報給王禹皓，王禹皓怎么可能不知道？他為什么不直接談？”

“內(nèi)斗大戲”的負面影響

或許公眾已經(jīng)對這種A股“肥皂劇”不感興趣了，但中科云網(wǎng)事件絲毫沒有要劇終的意思，這場“內(nèi)斗大戲”不知何時能正式落幕?！叭镣獗叵劝矁?nèi)”，如果一家公司連內(nèi)部事務都處理不好，甚至還要曝光出來讓輿論評判，這樣的公司又何談發(fā)展呢？

拋開中科云網(wǎng)事件，其實在A股市場，內(nèi)斗戲碼一直沒有斷過。去年，斗得最熱火朝天的莫過于萬科的股權之爭了。與中科云網(wǎng)不同，萬科A的矛盾集中在大股東同公司管理層上，霸占了一年多頭條的寶萬之爭在上演了野蠻人狙擊、引入深鐵、恒大亂入、華潤退出等精彩戲碼后，萬科管理層與寶能之間的戰(zhàn)爭仍沒有個最終結(jié)果。

內(nèi)斗期間，萬科股價一度承壓，2016年7月4日萬科A復牌，一度跌超30%，盡管期間寶能系再度舉牌增持，但仍然沒能阻止股價的下跌。截至上周五收盤，萬科A的股價較去年復牌前跌去15.43%。

一位股民曾唏噓，他在萬科A停牌前就持有公司的股票，成本在20元的樣子，因為看好公司的發(fā)展，是準備長期持有的。但是，萬萬沒想到，公司會陷入股權斗爭中?！按蠊蓶|之間的內(nèi)斗是很殘酷的，作為小股東，我們根本就沒有話語權。內(nèi)斗最直接的影響就是股價的波動。大股東為增加股權比例可能到二級市場上買股票推高股價，也有可能為打壓競爭者砸股價，而小股東的利益根本沒人管。”

金百臨咨詢分析師秦洪認為，上市公司內(nèi)部斗爭短期來看會讓公司的股價承壓，長期來看，會影響公司的聲譽和業(yè)績。“精力都放在內(nèi)斗上，哪里還顧得上治理公司？時間長了，公司的業(yè)績肯定就會有體現(xiàn)，包括萬科，股權斗爭對其聲譽和經(jīng)營的影響已經(jīng)慢慢體現(xiàn)出來?！?/p>

回到中科云網(wǎng)內(nèi)斗事件來，著名經(jīng)濟學家宋清輝發(fā)表觀點認為，中科云網(wǎng)股權爭奪戰(zhàn)硝煙滾滾，上市公司竟然被大股東所派人員控制兩周，控制權之爭已然成了一場鬧劇。此番股權爭奪已經(jīng)產(chǎn)生了非常惡劣的市場影響，對上市公司信譽及品牌形象影響十分不利。

關于上市公司股權爭奪問題，“上市公司股價處于低位、股權又很分散、控制權不穩(wěn)定等，是部分上市公司股權爭奪頻發(fā)的具體原因。此外，并購重組現(xiàn)象的增多，亦是上市公司頻繁發(fā)生股權之爭的一大原因。在并購重組中，若能夠成為上市公司的大股東，就能夠控制上市公司董事會，讓其按照大股東的意思對上市公司進行任意的改造?！彼吻遢x如是說。

多數(shù)股民也紛紛表示，不看好那些內(nèi)部斗爭激烈的公司。有關專家也建議投資者盡量遠離這種公司，尤其是市值大的?！?0億元市值以下的公司斗一斗問題不大，船小好調(diào)頭，最不濟重組起來也容易，但市值大的公司，內(nèi)斗造成的傷害就不容易修復了，投資者應該謹慎對待，不要死守，更不要投機?！?/p>

此外，也有相關人士提議，監(jiān)管部門應該及時出手，對上市公司內(nèi)斗能起到一定的震懾效果，對后來者也能起到警示作用。