中科云網狗血的股權之爭 無奈手足情到眼中釘

中科云網內訌升級，雙方斗爭的焦點一是董事長職位歸誰；另一方面就是孟凱股權是否拍賣，王禹皓稱，作為公司董事長，只需要解決公司債務，不需要替孟凱個人償還，他個人的債務個人去解決

《投資者報》記者 金見歡

投資者報

從兄弟情深到反目成仇，中科云網（002306.SZ）大股東孟凱與現任董事長王禹皓之間的故事，越來越像一出狗血的華爾街利益爭奪劇。

2月13日，中科云網以“損害公司利益責任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱。個中原因可以在2月7日晚中科云網發(fā)布的公告中找到答案，其中表示：1月24日，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對大門加鎖。1月24日～2月6日公司一直被控制。

孟凱稱，這是自己請人來維護公司資產的，對于公司的起訴，自己要全力應訴并以反訴來維護自己的權益。

孟凱告訴《投資者報》記者：“我委托王禹皓處理公司和我的債務，讓其擔任中科云網董事長，但王禹皓只處理完成公司的4.3億元債務，但我個人11億元的債務沒有處理完，我找到陳繼救場，幫我還了中信證券5.5億元的債務，以避免我的股權被拍賣，因此我讓陳繼做董事長，王禹皓做副董事長，繼續(xù)幫我處理債務，但沒想到王禹皓把我賣了，想聯合其他人收購我的股權，徹底控制中科云網。”

2月23日，為了爭回自己的權益，在董事會獲得更大的話語權，孟凱將自己持有的中科云網5%的股權轉讓給陳繼，并成為一致行動人，并委托肖兵作為自己的代理人，行使在中科云網的權力。

董事長職位爭奪戰(zhàn)

按照孟凱的說法，近期，其與中科云網管理層之間的矛盾主要是因為董事長職位的爭奪。孟凱委托王禹皓處理中科云網和孟凱個人債務，因王禹皓未能處理孟凱個人債務，孟凱另找陳繼解決了債務問題。因此孟凱安排陳繼擔任中科云網董事長取代王禹皓，由此產生矛盾。

那么中科云網怎么說呢？中科云網1月16日發(fā)布公告稱，公司近期與孟凱溝通得到信息，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，自2017年1月1日起，撤銷王禹皓作為孟凱受托人的所有權利。同時，授權陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權，陳繼同時進入董事會。

1月18日，中科云網郵箱又收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的附有《關于提請召開臨時董事會的議案》及《關于提請董事會召開中科云網2017年度第一次臨時股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。公司表示，無法判斷以孟凱名義發(fā)來的郵件是否為孟凱本人真實意見表示；同時，由于孟凱涉及其個人債務未清償完畢，王禹皓的授權尚未撤銷。該提議被王禹皓召開的臨時董事會投票否決。

據記者了解，孟凱于2015年11月3日簽署了若干經公證的《授權委托書》，自《授權委托書》簽署之日起，本次委托事項不可撤銷地授權給王禹皓，直至委托人（孟凱）將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。授權王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權的相應股東權利。

2月6日，中科云網又補發(fā)公告表示，公司收到監(jiān)事會主席通知，監(jiān)事會已經通過了召開臨時股東大會和董事會臨時會議的議案，兩個議案提請分別審議關于罷免王禹皓中科云網第三屆董事會董事及董事長的議案。

目前這一會議尚未召開，但雙方的角力仍在持續(xù)。

據孟凱介紹，他與王禹皓相識于2005年，但一直沒有生意往來。2015年，中科云網和孟凱債務違約，急需要人幫助他處理債務，王禹皓認識跟長城資產有業(yè)務往來的陸鎮(zhèn)林，可以利用陸鎮(zhèn)林跟長城資產的關系，讓長城資產來解決中科云網的債務問題，加上王禹皓是孟凱和陸鎮(zhèn)林都信得過的人物，因此雙方同意讓王禹皓擔任董事長，協(xié)助陸鎮(zhèn)林把事情處理完。

2015年7月，在孟凱的提名下，中科云網先后召開董事會，選舉王禹皓為公司董事長，同時聘請王禹皓為公司總裁。王禹皓進來就是為了解決公司及其個人的債務危機。

2015年底，經過王禹皓與陸鎮(zhèn)林的努力，中科云網完成了4.3億元債務重組，不過，孟凱的個人債務還未得到解決。

王禹皓告訴《投資者報》記者：“作為公司董事長，只需要解決公司債務，不需要替孟凱個人償還，他個人的債務由個人去解決?！?/p>

對此孟凱非常不同意，當時簽訂的委托協(xié)議要王禹皓解決8億多的債務，其中公司債4.3億元，另外的數字就是孟凱個人的債務。我個人的債務加上利息，已經發(fā)展到11億元?！拔耶敃r委托王禹皓就是為了讓他替我解決債務問題，現在不但沒有解決，反而聯合別人來害我?！?/p>

孟凱現在委托肖兵作為自己的代理人，行使在中科云網的大股東權力。但中科云網目前仍不能確定孟凱對王禹皓的委托是否已經失效，因為當時簽訂的是不可撤銷的委托。

借殼失敗

中科云網大股東孟凱與中科云網之所以卷入這樣的劇情，還要從中科云網的債務談起。

中科云網前身為湘鄂情，該公司2009年登陸中小板，在A股市場被稱為“餐飲第一股”。2012年5月，中科云網發(fā)行了5年期、票面利率6.78%的4.8億元“ST湘鄂債”，發(fā)行約定，在“ST湘鄂債”存續(xù)的第三年末，投資者可選擇將持有的部分或全部債券回售給中科云網，回售部分債券的兌付日為2015年4月5日。如果所有投資者選擇債券回售，中科云網屆時支付的本息最高將達5.13億元。

近幾年中高端餐飲行業(yè)的業(yè)績大衰退，湘鄂情也未能幸免，經營狀況每況愈下。其年收入從2012年的13.64億元一路跌至2016年前三季的數千萬元，其營業(yè)利潤更是連續(xù)4年為負值。

2015年4月7日，中科云網發(fā)布公告稱，“ST湘鄂債”發(fā)生違約，成為國內首例本金違約的公募債券。

2015年初，大股東兼實際控制人孟凱辭去董事長等職務并出走新西蘭，對外稱精神將近崩潰。此時，中科云網背負著兩筆主要負債——本息規(guī)模為3.08億元的公司債“ST湘鄂債”以及一筆北京信托的貸款本息共計1.19億元。另外，孟凱個人還背負著巨額的債務。孟凱告訴《投資者報》記者，這筆債務大約是11億元，其中，對孟凱影響最大的是以1.81億股（占比22.7%）中科云網股票進行質押融資，向中信證券融資獲得5.08億元，到期約為5.5億元。

早在2015年年初，孟凱委托萬鈞擔任董事長，主要是幫孟凱處理個人債務，但時隔不久萬鈞就離開，于是孟凱找來舊交王禹皓，由王禹皓幫孟凱處理公司和個人債務。

2015年12月5日，中科云網發(fā)布了關于債務重組的系列公告。中湘實業(yè)替上市公司償還已經違約的兩筆債務——公司債“ST湘鄂債”（本息共計3.08億元）以及北京信托的貸款（本息共計1.19億元），二者合計約4.3億元；中湘實業(yè)將代為清償孟凱本人所欠的個人債務。原來抵押的資產注入中湘實業(yè)，以此作為中湘實業(yè)替上市公司還債的回報。

2016年3月16日，中科云網發(fā)布公告稱，“ST湘鄂債”已經由中湘實業(yè)代為兌付；4月2日，其再發(fā)公告宣布，所欠北京信托的貸款也已由中湘實業(yè)代為償還。

為替上市公司還債，中湘實業(yè)為此付出4.3億元，中湘實業(yè)為陸鎮(zhèn)林所有，等債務處理完后，中湘實業(yè)將借殼上市。

2016年4月29日，中科云網披露重大資產重組預案，公司擬向無錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購買其所持的四川鼎城100%股權，總對價約18億元；同時，向長城國融、長信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票，募集配套資金不超過13.39億元。

配套募資的總金額為13.39億元，其中，長城國融出資6.7億元，長信基金出資6.18億元，陸鎮(zhèn)林出資0.51億元。配套募資完成后，三者各自獲得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股權。資產收購及配套募資完成后，孟凱的持股比例從22.7%稀釋至12.88%。

根據公告披露，該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權利委托授權長城國融代為行使。由此，中國長城資產管理將合計控制30.62%的股份表決權，成為中科云網新的控股股東及實際控制人。

此次募資是為了收購四川鼎成電力工程公司，以置入光伏發(fā)電業(yè)務。不過收購標的四川鼎城凈資產的賬面值僅為4800余萬元，而上市公司付出的對價高達18億元，溢價超過36倍，因此被嚴重質疑。此外，資產出售方之一的無錫環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范，被新三板出具了警示函。2016年8月16日，中科云網宣布重組失敗。

重組失敗意味著陸鎮(zhèn)林難以借殼中科云網，這為孟凱和王禹皓鬧翻埋下伏筆。

新合作者陳繼

重組被擱淺之后，孟凱又另行找了新的合作者陳繼。

孟凱向《投資者報》記者表示：“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，公司成功保殼了，但我個人背負的11億元左右的債務他并沒有按約解決。我只能另找人來幫我解決債務?！?/p>

據公開消息，孟凱與陳繼在一次飯局中相識，逐漸相熟后便展開合作。

據記者了解，孟凱所負債務中最大的一筆，是其質押所持上市公司全部股票從中信證券獲得的融資，本息共計5.08億元，另外還產生了違約金0.67億元。

孟凱向記者表示：“王禹皓自己找不到錢，無法替我解決債務問題，陳繼替我向中信證券償還5.5億元，替我解決了中信證券這塊的壓力，但陳繼替我償還的債務算我借的，我持有的中科云網的股權質押在陳繼手中，我目前仍承受著11億元的債務。”

陳繼幫助孟凱償還債務后，孟凱答應讓陳繼進入中科云網董事會。

2016年10月26日，王禹皓按照孟凱的授意，提名陳繼、黃婧為董事候選人，之后，中科云網召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。

然而，當孟凱要求王禹皓辭任董事長、改由陳繼出任董事長時，遭到了王禹皓的反對。王禹皓和陳繼發(fā)生了爭吵。

王禹皓和陳繼爭吵后告訴孟凱，陳繼進董事會已經不可能。孟凱向王禹皓表示，陳繼替他償還債務后，持有了公司的股權，不執(zhí)行協(xié)議和約定就是違約，陳繼可以拍賣掉他的股票，王禹皓表示不怕陳繼拍賣，拍賣了他找人接。

“王禹皓把我賣了，”孟凱向記者表示，王禹皓有可能跟別人建立聯系。通過接盤陳繼拍賣的股票從而獲得中科云網的控制權。他激怒陳繼是想讓陳繼拍賣股權?！爸灰跤眇┛刂浦聲?，陳繼拍賣股權，他找的人就敢接手。”

至于王禹皓找的是誰，孟凱表示，王禹皓現在每天見兩撥人談接他的股權問題，尚不確定是誰。

因為不讓陳繼進董事會，孟凱和王禹皓二人關系急轉直下。2016年12月29日，孟凱通過公證程序撤銷了王禹皓作為其受托人的所有權利，授權陳繼享有他在中科云網的董事、監(jiān)事提名權，股份的表決權已委托第三方（非王禹皓）。

王禹皓向記者表示：“通過我的努力，很多朋友出來幫忙，他們拿出了個人資產做抵押擔保，最終解決了中科云網的公司債問題，2015年公司終于實現扭虧摘帽，至于其他的，一切按法律來，我現在是董事長就為公司服務。我是所有股東的董事長，不止為孟凱的股份服務?！?/p>

不過孟凱向記者出示了他和陸鎮(zhèn)林簽訂的協(xié)議，協(xié)議顯示，陸鎮(zhèn)林要幫孟凱解決8.4億元的債務，現在陸鎮(zhèn)林只幫助孟凱解決了4.3億元的債務，根本沒有達到要求。孟凱表示這個是在王禹皓的撮合下簽訂的。

陸鎮(zhèn)林拿4.3億元替上市公司清償債務，陳繼掏出了近5.5億元替孟凱清償個人債務。二人付出的代價都不可謂不高。王禹皓是陸鎮(zhèn)林的代表，而孟凱對陳繼需要有一個交待。

據記者了解，孟凱名下全部1.8156億股中科云網股權以及其他資產均被司法查封，并被多家法院輪候查封，導致孟凱無法變現。截至2017年2月21日收盤，中科云網收盤價為6.83元。孟凱所持股份價值12.4億元，完全可還清自己的債務。

但因為被查封，證監(jiān)會規(guī)定只能拍賣后決定歸屬，因為陳繼替孟凱還債，因此這部分股權現在歸陳繼所有，陳繼有權決定是否拍賣，另外因為多次查封，只有第一次查封方有拍賣權，陳繼就是第一次要求凍結孟凱股權的中信證券處接手的這部股權，因此，只要陳繼不拍賣這部分股權，孟凱在中科云網的大股東地位就是安全的。

因此，雙方斗爭的焦點一是董事長職位歸誰；另一方面就是孟凱股權是否拍賣問題。

記者致電中科云網，中科云網表示，一切以公告為準。但事態(tài)發(fā)展走向如何目前尚不明朗，本報將予以持續(xù)關注。