公司類型變更后涉及的不動(dòng)產(chǎn)登記

吳則明

公司類型由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，或者是由股份有限公司轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，在不動(dòng)產(chǎn)登記工作中是經(jīng)常碰到的業(yè)務(wù)，這種業(yè)務(wù)登記類型在辦理過程中是最容易把握不準(zhǔn)的。實(shí)務(wù)操作中有兩種觀點(diǎn)，一是考慮到公司的營業(yè)執(zhí)照是從原來的公司變更過來的，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼沒有變更，認(rèn)為是變更登記；二是有限責(zé)任公司和股份有限公司為《公司法》規(guī)定的兩種不同的企業(yè)法人，即兩個(gè)不同的民事主體，房屋、土地權(quán)屬在兩個(gè)主體之間變動(dòng)為投資入股產(chǎn)生的轉(zhuǎn)移登記。筆者同意第二種觀點(diǎn)，理由如下：

第一，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕175號(hào)）規(guī)定，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。《中華人民共和國契稅暫行條例》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人為契稅的納稅人。根據(jù)以上規(guī)定，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜姆课莸霓D(zhuǎn)移，是免契稅的，只有轉(zhuǎn)移房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人才發(fā)生納稅的行為，由此可以判定屬于轉(zhuǎn)移登記。

第二，《不動(dòng)產(chǎn)登記暫行條例實(shí)施細(xì)則》第二十七條規(guī)定，因下列情形導(dǎo)致不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人可以向不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)轉(zhuǎn)移登記：（二）以不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)出資（入股）的。有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，?shí)質(zhì)就是以有限責(zé)任公司的土地、房屋投資入股到股份有限公司，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜呢?cái)產(chǎn)，根據(jù)該條規(guī)定，土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)辦理轉(zhuǎn)移登記。

第三，《山東省人民政府關(guān)于加快推動(dòng)規(guī)模化公司制改制的意見》（魯政發(fā)〔2015〕8號(hào)）規(guī)定，落實(shí)企業(yè)改制重組稅收優(yōu)惠政策，嚴(yán)格執(zhí)行國家稅收法律法規(guī)，改制企業(yè)在辦理土地、房屋權(quán)屬（固定資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)時(shí)，改制后主要股東、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍等不發(fā)生改變的，按照國家有關(guān)企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行，免收交易手續(xù)費(fèi)。企業(yè)在改制過程中一次性發(fā)生的土地、房產(chǎn)、車輛等權(quán)證過戶，企業(yè)用水權(quán)、用電權(quán)、用氣（熱）權(quán)及其他無形資產(chǎn)過戶，相關(guān)部門應(yīng)按規(guī)定減免市級(jí)（含）以下行政事業(yè)性收費(fèi)，涉及國有資產(chǎn)的，按照國有資產(chǎn)有關(guān)管理規(guī)定辦理，有限公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨疽彩枪局聘闹频囊徊糠?。由此也可以認(rèn)定，公司登記類型的轉(zhuǎn)換涉及房屋過戶的要辦理轉(zhuǎn)移登記。

綜上意見，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰净蛘吖煞萦邢薰巨D(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，涉及公司房屋、土地權(quán)屬登記的，應(yīng)當(dāng)辦理不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記。

陳品祿/責(zé)任編輯