中國(guó)企業(yè)參與ICSID投資爭(zhēng)端仲裁相關(guān)法律問(wèn)題研究
——以“平安公司訴比利時(shí)政府案”為例

王惠敏,李成亮

(華僑大學(xué) 法學(xué)院,福建 泉州 362000)

中國(guó)企業(yè)參與ICSID投資爭(zhēng)端仲裁相關(guān)法律問(wèn)題研究
——以“平安公司訴比利時(shí)政府案”為例

王惠敏,李成亮

(華僑大學(xué) 法學(xué)院,福建 泉州 362000)

國(guó)際投資爭(zhēng)端解決中心(以下簡(jiǎn)稱ICSID)作為解決投資者與東道國(guó)之間的國(guó)際投資政府爭(zhēng)端的爭(zhēng)端解決機(jī)制。經(jīng)過(guò)多年的實(shí)踐，ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制已經(jīng)成為投資者在解決國(guó)際投資爭(zhēng)端時(shí)的首選。因此，如何利用好ICSID的爭(zhēng)端解決機(jī)制對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。本文以“平安公司訴比利時(shí)政府”一案為切入點(diǎn)，分析中國(guó)企業(yè)如何在應(yīng)對(duì)國(guó)際投資爭(zhēng)端時(shí)，有效利用ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制有力的對(duì)抗東道國(guó)，進(jìn)而保障自己的利益。

ICSID；對(duì)外投資；投資爭(zhēng)端；爭(zhēng)端解決

一、ICSID國(guó)際投資爭(zhēng)端解決機(jī)制概述

(一)ICSID的發(fā)展進(jìn)程

ICSID是根據(jù)《華盛頓公約》(以下簡(jiǎn)稱《公約》)建立的投資爭(zhēng)端解決機(jī)構(gòu)，是國(guó)際法上具有的完全法律人格的仲裁機(jī)構(gòu)，專門解決東道國(guó)和投資者之間因投資而引發(fā)的法律糾紛。[1]ICSID有其產(chǎn)生的獨(dú)特背景：第二次世界大戰(zhàn)以后,原有的殖民地?cái)[脫了宗主國(guó)的控制，建立了獨(dú)立的政權(quán)和獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)體系，為了保證經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性，發(fā)展中國(guó)家對(duì)其本國(guó)境內(nèi)的外資進(jìn)行大規(guī)模的國(guó)有化。當(dāng)時(shí)發(fā)展中國(guó)家主要是資本輸入國(guó)，發(fā)達(dá)國(guó)家是資本輸出國(guó)，雙方間的投資爭(zhēng)端日益增多。作為資本輸入國(guó)的發(fā)展中國(guó)家，堅(jiān)持依據(jù)國(guó)家主權(quán)原則來(lái)解決爭(zhēng)端，據(jù)此國(guó)內(nèi)的行政或者司法機(jī)關(guān)擁有管轄權(quán)；作為資本輸出國(guó)的發(fā)達(dá)國(guó)家，則極力主張要將爭(zhēng)端提交到由發(fā)達(dá)國(guó)家倡導(dǎo)建立的國(guó)際調(diào)解或者仲裁機(jī)構(gòu)。最終，為了盡快解決這一問(wèn)題，發(fā)達(dá)國(guó)家與發(fā)展中國(guó)家相互妥協(xié)，制定了《公約》；并設(shè)立了ICSID，私人投資者可以通過(guò)ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制解決其與東道國(guó)之間的投資爭(zhēng)端。

(二)ICSID——投資仲裁的重要平臺(tái)

自《公約》設(shè)立以來(lái)，其締約國(guó)和簽署國(guó)的數(shù)量不斷的增加。現(xiàn)今正式締約國(guó)有153個(gè)國(guó)家。中國(guó)于1990年9月正式簽署加入《公約》。成為《公約》的締約國(guó)意味著也是ICSID的締約國(guó)，擁有如此多的締約國(guó)，ICSID本應(yīng)在成立之初就開(kāi)始發(fā)揮其解決爭(zhēng)端的作用。但是，從ICSID受理案件數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)資料來(lái)看，最初很少有投資者將爭(zhēng)議提交ICSID仲裁。自1965年至1995年， ICSID總共受理案件35起，平均每年受理的案件還不到2起，使得ICSID受到了世界范圍內(nèi)許多國(guó)家的質(zhì)疑。不過(guò)，1996年開(kāi)始ICSID受理案件的數(shù)量急劇飆升，單單1996-2000年的受案量就超過(guò)了1965-1995年30年的受案量；2011-2015年ICSID的受案量達(dá)到了其最高值232起；至2016年7月30日，ICSID受案總量已經(jīng)達(dá)到了595起。ICSID目前已經(jīng)被私人投資者所重視和利用，實(shí)現(xiàn)了其設(shè)立時(shí)的目標(biāo)。

隨著受案量的不斷增加，ICSID面臨的爭(zhēng)議更是有增無(wú)減：仲裁庭對(duì)國(guó)際投資條約關(guān)鍵條款的擴(kuò)張性或者矛盾性解釋；不充分的執(zhí)行程序和撤銷程序；對(duì)仲裁員是否適格的憂慮；缺乏透明度；程序費(fèi)用高昂等。[2]但是，即便是面臨諸多疑問(wèn)和質(zhì)疑，ICSID仲裁機(jī)制依舊是投資者和東道國(guó)選擇解決投資爭(zhēng)端的重要平臺(tái)，其重要性更是不容忽視。

(三)中國(guó)企業(yè)參與ICSID投資仲裁的情況

隨著中國(guó)“走出去”戰(zhàn)略的不斷推進(jìn)，以及“一帶一路”戰(zhàn)略的提出，走出國(guó)門對(duì)外投資的企業(yè)越來(lái)越多。風(fēng)險(xiǎn)總是與機(jī)遇相伴隨，中國(guó)企業(yè)的對(duì)外投資項(xiàng)目屢屢被叫停，如2014年3月，秘魯叫停中鋁秘魯特羅莫克銅礦項(xiàng)目；2015年1月，希臘新政府叫停向中遠(yuǎn)集團(tuán)出售比雷埃夫斯港項(xiàng)目；2015年3月，斯里蘭卡叫停中國(guó)企業(yè)投資建設(shè)的科倫坡港口項(xiàng)目；2016年1月，印度尼西亞叫停中國(guó)承建的高鐵項(xiàng)目等等。當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)中被叫停的遠(yuǎn)不止這些。這些被叫停的項(xiàng)目中，至今為止沒(méi)有新的進(jìn)展，投資進(jìn)度以及損失狀況更是不得而知。

盡管中國(guó)企業(yè)在對(duì)外投資的過(guò)程中面臨如此之多的爭(zhēng)端，卻很少利用ICSID維護(hù)自身利益。從ICSID統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，中國(guó)企業(yè)參與ICSID投資仲裁活動(dòng)數(shù)量與其他國(guó)家相比是非常少的。2007年ICSID受理的“謝業(yè)深訴秘魯政府”案是中國(guó)投資者利用ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制的第一案。到目前為止，ICSID受理的中國(guó)投資者訴外國(guó)政府案件僅有5起。

二、平安公司訴比利時(shí)政府投資仲裁案

(一)案情簡(jiǎn)介

平安公司是設(shè)立在中國(guó)的一家綜合性金融服務(wù)公司，富通集團(tuán)是設(shè)立在比利時(shí)的一家金融服務(wù)公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)和銀行。在2007年10月到2008年6月間，平安公司出資20億左右歐元在公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買了富通集團(tuán)近4.81%的股權(quán)，后又將其持股比例增加至4.99%，成為富通集團(tuán)的最大單一股東。2008年9月，美國(guó)雷曼兄弟宣布破產(chǎn)，提出破產(chǎn)保護(hù)，金融危機(jī)席卷全球。此時(shí)，富通集團(tuán)也不能幸免遇難，而比利時(shí)政府為了挽救富通集團(tuán)通過(guò)增資、收購(gòu)股權(quán)、拆分股權(quán)等措施，先后兩次針對(duì)富通集團(tuán)采取了干預(yù)措施。最終，富通集團(tuán)被國(guó)有化，平安集團(tuán)損失近230億人民幣。

平安公司在比利時(shí)兩次干預(yù)將富通集團(tuán)國(guó)有化之后，分別于2008年10月14日和2009年10月14日兩次寫信給比利時(shí)政府要求能夠通過(guò)友好協(xié)商的方式解決此事，但是，比利時(shí)政府并沒(méi)有出面協(xié)商或者調(diào)解。2012年平安公司再次寫信給比利時(shí)政府表示：2009年，平安公司寫信給比利時(shí)政府應(yīng)當(dāng)視為通知。隨后，平安公司向ICSID申請(qǐng)仲裁，主張比利時(shí)政府在金融危機(jī)時(shí)所采取的行為構(gòu)成不正當(dāng)行為，要求就平安公司所受損失進(jìn)行賠償。2012年9月13日，ICSID秘書處登記受理該案，案號(hào)為ICSID Case No.ARB/12/29。2015年4月30，ICSID對(duì)該案做出裁決，認(rèn)定仲裁庭對(duì)該案沒(méi)有管轄權(quán)，駁回平安公司仲裁請(qǐng)求。

(二)案件爭(zhēng)議的焦點(diǎn)——管轄權(quán)

本案中，平安公司向仲裁庭提出幾項(xiàng)主張：(1)比利時(shí)政府沒(méi)有按照兩國(guó)簽訂的BIT條款，對(duì)平安公司的投資給予保護(hù)；(2)比利時(shí)政府兩次干預(yù)措施不正當(dāng)，導(dǎo)致平安公司投資被征收；(3)比利時(shí)政府未能向?qū)ν馄浔緡?guó)投資者及歐盟投資者一樣，給予平安公司公正平等的待遇等。本案中比利時(shí)政府提出了5項(xiàng)管轄權(quán)異議：(1)屬實(shí)管轄權(quán)異議；(2)屬物管轄權(quán)異議；(3)仲裁合意異議；(4)不存在表面糾紛；(5)司法禮讓原則。最終，仲裁庭支持了比利時(shí)政府的管轄權(quán)異議，裁定其沒(méi)有管轄權(quán)。主要理由有兩點(diǎn)：(1)條約解釋原則；(2)不溯及既往原則。

管轄權(quán)是仲裁庭裁決案件的重要依據(jù)。根據(jù)《華盛頓公約》第25條的規(guī)定，爭(zhēng)端當(dāng)事人如想將有關(guān)爭(zhēng)端提交中心調(diào)解或仲裁必須同時(shí)具備以下三個(gè)條件：第一，有關(guān)爭(zhēng)端是直接因投資而產(chǎn)生的法律爭(zhēng)端；第二，爭(zhēng)端當(dāng)事人分別是《公約》締約國(guó)(或者該締約國(guó)指派到“中心”的該國(guó)的任何下屬單位或者機(jī)構(gòu))和另一締約國(guó)國(guó)民；第三，爭(zhēng)端當(dāng)事人書面同意將爭(zhēng)端提交“中心”管轄。本案涉及兩個(gè)BIT，一個(gè)是1984年中比簽訂且于1986年生效的舊約(以下簡(jiǎn)稱1986BIT)；另一個(gè)是2005年簽訂且于2009年生效的新約(以下簡(jiǎn)稱2009BIT)。平安公司提出仲裁申請(qǐng)時(shí)指出，比利時(shí)政府違反1986BIT的實(shí)體條款，但是，在提起仲裁申請(qǐng)時(shí)依據(jù)的是2009BIT。而2009BIT與管轄權(quán)相關(guān)的關(guān)鍵條款是：第10條，過(guò)渡條款：(1)本協(xié)定替代并取代了1984年6月4日在布魯塞爾簽署的《中華人民共和國(guó)和比利時(shí)-盧森堡經(jīng)濟(jì)聯(lián)盟關(guān)于相互促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》。(2)本協(xié)定適用于締約任何一方投資者在另一方領(lǐng)土的所有投資，不論其是在協(xié)定生效之前還是之后做出的。但是，本協(xié)定不得適用于本協(xié)議生效前已經(jīng)進(jìn)入司法或者仲裁程序的與投資有關(guān)的任何爭(zhēng)議或者索賠。此等爭(zhēng)議和索賠應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本條第一款提及的1984年6月4日的協(xié)定的規(guī)定解決。

本案中，決定仲裁庭判決的主要是對(duì)第10條的解釋。平安公司主張根據(jù)2009BIT第10條的規(guī)定，爭(zhēng)議分為兩類：(1)已經(jīng)進(jìn)入司法或者仲裁程序的爭(zhēng)議(按照1986BIT解決)；(2)其他所有爭(zhēng)議，包括已經(jīng)發(fā)出通知但是未進(jìn)入司法或者仲裁程序的沖突(按照2009BIT解決)。但仲裁庭認(rèn)為爭(zhēng)議分為三類：(1)已經(jīng)進(jìn)入司法或者仲裁程序的爭(zhēng)議(按照1986BIT解決)；(2)已經(jīng)發(fā)出通知但是未進(jìn)入司法或者仲裁程序的沖突(2009BIT沒(méi)有規(guī)定)；(3)2009BIT生效后的爭(zhēng)議(按照2009BIT解決)。仲裁庭認(rèn)為并沒(méi)有明確規(guī)定仲裁庭對(duì)于已經(jīng)通知但未進(jìn)入司法或者仲裁程序的案件具有管轄權(quán)。據(jù)此，仲裁庭認(rèn)為對(duì)該案沒(méi)有管轄權(quán)，駁回平安公司的仲裁申請(qǐng)。

(三)平安公司訴訟策略的失誤

平安公司在本案中敗訴有著多方面的原因。但主要原因是平安公司準(zhǔn)備不夠充分，如對(duì)仲裁前置程序的忽視、證據(jù)提供不充分以及仲裁原則選擇等。

1.對(duì)仲裁前置程序的不重視

平安公司按照2009BIT的程序規(guī)定提起仲裁。按照2009BIT的規(guī)定，在提請(qǐng)仲裁之前一方應(yīng)當(dāng)先明確就法律爭(zhēng)議正式通知另一方，且必須要經(jīng)過(guò)6個(gè)月的磋商期，磋商期限屆滿以后，爭(zhēng)議仍不能解決的，經(jīng)過(guò)雙方同意方可將案件提交至ICSID。本案中，2008年10月和2009年10月，平安公司寫信給比利時(shí)政府，指出比利時(shí)政府對(duì)富通集團(tuán)所采取的一系列措施違反了公平公正原則，應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行賠償，比利時(shí)政府拒決賠償平安公司。2012年7月3日，平安公司再次寫信給比利時(shí)政府，聲明其在2009年發(fā)給比利時(shí)政府的信件是滿足2009BIT第8條第一款的關(guān)于爭(zhēng)議的通知。平安公司這樣的做法顯得過(guò)于粗糙和倉(cāng)促。筆者認(rèn)為，在2012年7月——將案件提交至ICSID前兩個(gè)多月，才通知比利時(shí)政府2009年的信是對(duì)雙方之間存在法律爭(zhēng)議的“通知”，平安公司這樣的做法顯得過(guò)于牽強(qiáng)。

2.指定仲裁員及聘請(qǐng)律師時(shí)的疏忽

在仲裁員的指定方面，最初平安公司與比利時(shí)政府之間達(dá)成的協(xié)議是各自指定一名仲裁員，再共同指定一名主席仲裁員，后來(lái)雙方又決定各自指定一名仲裁員后，由雙方指定的仲裁員推薦一名主席仲裁員。平安公司指定的是來(lái)自新西蘭的仲裁員David A.R. WILLIAMS，比利時(shí)政府指定的仲裁員是來(lái)自英國(guó)的Philippe SANDS，兩名仲裁員指定的仲裁員是來(lái)自英國(guó)的Lawrence COLLINS。本案中，比利時(shí)政府指定的Philippe SANDS與比利時(shí)政府聘請(qǐng)的律師在同一律所從業(yè)。這對(duì)比利時(shí)政府來(lái)說(shuō)更加有利。從仲裁員的國(guó)籍來(lái)看，兩名仲裁員都來(lái)自歐盟而且屬于同一國(guó)家，這兩名仲裁員對(duì)于歐洲國(guó)家的經(jīng)濟(jì)情況以及政策制定比較了解且容易理解；而比利時(shí)又是歐盟的一員。筆者認(rèn)為，在這種情況下，仲裁庭很容易在觀點(diǎn)上與比利時(shí)政府達(dá)成共識(shí)，這對(duì)平安公司非常不利。

另外，在聘請(qǐng)律師團(tuán)隊(duì)方面，平安公司聘請(qǐng)的7位律師中6位來(lái)自同一家律所；比利時(shí)政府聘請(qǐng)了來(lái)自不同律所的13位律師，且其中有7位律師與比利時(shí)政府指定的仲裁員Philippe SANDS來(lái)自同一家律所。比利時(shí)政府這樣的做法，使他們?cè)谥俨瞄_(kāi)始之前就可以更容易的了解仲裁員的觀點(diǎn)及傾向。

三、中國(guó)企業(yè)如何利用ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制

平安公司訴比利時(shí)政府投資仲裁案，在仲裁之初，中國(guó)企業(yè)及社會(huì)各界都寄予了很高的期望，如果平安公司能夠勝訴，定能使更多的中國(guó)企業(yè)在遭受東道國(guó)不公平待遇時(shí)，走上仲裁的道路，積極爭(zhēng)取和保障企業(yè)的權(quán)益，只可惜平安公司鎩羽而歸。雖然，鼓勵(lì)中國(guó)企業(yè)在應(yīng)對(duì)國(guó)際投資爭(zhēng)議時(shí)訴至ICSID是很有必要的。但是，如何更好的利用ICSID爭(zhēng)端解決機(jī)制才是關(guān)鍵。

(一)制定評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)以及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略

中國(guó)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際投資領(lǐng)域的時(shí)間還不長(zhǎng)，面對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)不能有效的應(yīng)對(duì)。然而，應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也不是一朝一夕之事，需要企業(yè)在對(duì)外投資之前就要做好充分的準(zhǔn)備工作，充分的了解東道國(guó)的投資環(huán)境，指定詳細(xì)的投資計(jì)劃。投資中期，要實(shí)時(shí)把握投資環(huán)境的變化，靈活的做出應(yīng)對(duì)策略。平安公司在富通集團(tuán)的投資失敗就是血淋淋的教訓(xùn)，平安公司之所以在短短的幾個(gè)月內(nèi)從瘋狂并購(gòu)到血本無(wú)歸，重要原因是對(duì)國(guó)際投資環(huán)境以及金融狀況的把握不夠靈敏。所以，在走出去之前制定評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)以及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略是未雨綢繆，更是中國(guó)企業(yè)盡可能的減少投資爭(zhēng)議的一步。

(二)重視ICSID仲裁前置程序，做好訴前準(zhǔn)備工作

現(xiàn)今，ICISD仲裁庭管轄權(quán)的來(lái)源一般是根據(jù)法律規(guī)定、協(xié)議、合同等。目前ICSID仲裁庭管轄權(quán)最主要的法律依據(jù)是各國(guó)之間簽訂的BIT。中國(guó)已經(jīng)簽署了近130個(gè)BIT，多數(shù)BIT中都規(guī)定投資者與東道國(guó)之間就投資爭(zhēng)議經(jīng)過(guò)友好磋商之后不能解決的，可以將投資爭(zhēng)議提交至ICSID。

平安公司在將投資爭(zhēng)議提交至ICSID之前需要與比利時(shí)東道國(guó)取得“仲裁合意”，但是，平安公司并沒(méi)有與比利時(shí)政府達(dá)成仲裁合意就將案件提交至ICSID，這表明平安公司并沒(méi)有重視仲裁的前置程序。所以，重視仲裁前置程序才能使案件進(jìn)一步進(jìn)入實(shí)體審理階段。另一方面，要在訴前做好充分的準(zhǔn)備工作，因?yàn)镮CSID審理案件的時(shí)間越長(zhǎng)，收費(fèi)也就越多。ICSID的仲裁程序主要是登記仲裁請(qǐng)求、組成仲裁庭、案件審議。這些階段所花費(fèi)的時(shí)間主要是由ICSID來(lái)掌握的，但是，企業(yè)仍可以通過(guò)自身的努力縮短時(shí)間，如在指定仲裁員時(shí)企業(yè)可以在準(zhǔn)備將案件提交仲裁時(shí)就著手選取合適的仲裁員。當(dāng)然，訴前做好充分的準(zhǔn)備也是為了在案件審理階段可以應(yīng)對(duì)自如提供基礎(chǔ)。

(三)審慎指定仲裁員，及時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)

無(wú)論是仲裁員還是律師團(tuán)隊(duì)及專業(yè)人士，都對(duì)企業(yè)在投資仲裁中產(chǎn)生極大的影響。在指定仲裁員方面，必須十分慎重，要提前對(duì)仲裁員的個(gè)人傾向以及過(guò)往裁決的案例進(jìn)行了解；與此同時(shí)，也不能忽視各仲裁員間的關(guān)系及國(guó)籍。在平安公司訴比利時(shí)政府案中，平安公司不應(yīng)當(dāng)與比利時(shí)政府達(dá)成協(xié)議由已選定的仲裁員指定主席仲裁員，導(dǎo)致兩名仲裁員都來(lái)自英國(guó)，仲裁庭的背景明顯會(huì)傾向于比利時(shí)政府。所以，企業(yè)在選定仲裁員時(shí)要盡量避免由已指定的仲裁員指定主席仲裁員；即使允許，也應(yīng)當(dāng)與東道國(guó)達(dá)成協(xié)議，仲裁員在指定主席仲裁員時(shí)不得與其中任一仲裁員同一國(guó)籍。

(四)重視證據(jù)的收集及使用

在所有的仲裁程序中，證據(jù)是決定案件成敗最關(guān)鍵的因素，誰(shuí)掌握了充足的證據(jù)，誰(shuí)就更有可能獲勝。平安公司訴比利時(shí)政府案中，比利時(shí)政府在證據(jù)方面的準(zhǔn)備特別充足，而且還向仲裁庭提供了歐盟對(duì)于比利時(shí)政府在2008年采取的措施的意見(jiàn)書，請(qǐng)歐盟認(rèn)定其行為屬于救市行為。與比利時(shí)政府相比，平安公司在證據(jù)方面則準(zhǔn)備得相當(dāng)不充分，使得其在證據(jù)提供方面與比利時(shí)政府相差甚遠(yuǎn)，很難使仲裁庭支持其主張。在證據(jù)的使用方面，專家意見(jiàn)及證人證言也是相當(dāng)重要的。在國(guó)際投資爭(zhēng)端的案件中，聘請(qǐng)專家提供專業(yè)意見(jiàn)書以及申請(qǐng)證人作證都是常見(jiàn)的現(xiàn)象。如在“謝業(yè)深訴秘魯政府案”中，秘魯政府就申請(qǐng)了當(dāng)時(shí)代表秘魯去參見(jiàn)中-秘BIT談判的官員作證，還提供了中國(guó)著名國(guó)際經(jīng)濟(jì)法專家陳安教授出具的專家意見(jiàn)書。[3]因此，企業(yè)在將投資爭(zhēng)議提交ICSID仲裁時(shí)，一定不得忽視對(duì)證據(jù)的收集和使用。

四、結(jié)語(yǔ)

總而言之，路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索。雖然，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際投資爭(zhēng)端方面的維權(quán)意識(shí)越來(lái)越強(qiáng)，但是，平安公司訴比利時(shí)政府案的敗訴也給中國(guó)企業(yè)敲響了警鐘。中國(guó)企業(yè)在國(guó)際投資仲裁這條路上，要走的路還很長(zhǎng)，需要摸索的還很多。這不僅僅需要企業(yè)依靠自身的力量去尋求解決的途徑，也需要法學(xué)界學(xué)者提供幫助，更需要政府制定相關(guān)的法律政策及提供海外保險(xiǎn)制度，為中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資保駕護(hù)航。

[1] 余勁松，吳志攀.國(guó)際經(jīng)濟(jì)法[M].北京：北京大學(xué)出版社，2014.614.

[2] 曾莉，王傳麗.海外并購(gòu)爭(zhēng)議解決之ICSID仲裁[J].遼寧大學(xué)學(xué)報(bào)(哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版),2014,(4)：44～52.

[3] 朱炎生.雙邊投資條約對(duì)ICSID管轄權(quán)“同意”的認(rèn)定——兼評(píng)“謝業(yè)深案”仲裁庭對(duì)“同意”認(rèn)定的謬誤[J].國(guó)際經(jīng)濟(jì)法學(xué)刊,2010，(10)：105～121.

責(zé)任編輯：胡 莉

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