新形勢下鐵路企業(yè)境外投資項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

李坤

摘 要：在市場經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的今天，鐵路行業(yè)在新形式下迎來了新的發(fā)展契機(jī)。但是鐵路企業(yè)在進(jìn)行境外交易時，也存在著許多問題等待解決。本文通過對新形勢下鐵路企業(yè)境外投資項目交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計方面進(jìn)行闡述，從多個角度對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行剖析，為我國新形勢下鐵路的境外投資項目的設(shè)計提供一定的參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：鐵路企業(yè)；交易結(jié)構(gòu)；融資

中圖分類號： D922.2；F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼： A 文章編號： 1673-1069（2017）04-2-2

0 引言

交易結(jié)構(gòu)主要指的是買賣雙方主要以合同條款的形式來協(xié)調(diào)和實現(xiàn)交易雙方利益關(guān)系流程安排。交易結(jié)構(gòu)主要包含了收購方式、支付方式與時間、交易的組織結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分配與控制以及退出機(jī)制等方面的內(nèi)容。鐵路企業(yè)境外投資項目的成功往往取決于在項目初期發(fā)展階段中對于境外投資項目交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，好的境外投資項目交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計會促使鐵路企業(yè)的境外投資事半功倍。其中交易結(jié)構(gòu)、交易形式、融資模式是鐵路企業(yè)境外投資項目交易結(jié)構(gòu)中最為重要的三個環(huán)節(jié)，交易工具一般指對投資平臺進(jìn)行合理選擇，通過項目融資的來源與現(xiàn)金流確定融資模式。交易形式一般指交易過程中具體的交易方式，以基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目為例，其中包括的交易方式有兩種，第一種是工程總承包的方式，第二種是特許經(jīng)營的方式，交易形式在并購?fù)顿Y中還可以是股權(quán)和資金的交易。

1 鐵路行業(yè)境外投資項目的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

1.1 鐵路行業(yè)應(yīng)與產(chǎn)升級相結(jié)合發(fā)展

在鐵路企業(yè)境外投資的過程中，可以將周邊國家所擁有的不同資源和自身的經(jīng)濟(jì)發(fā)展相結(jié)合起來，根據(jù)自身的產(chǎn)業(yè)需求，針對不同國家進(jìn)行多元化的經(jīng)濟(jì)開發(fā)，在以農(nóng)產(chǎn)品為主要出口的國家中，要發(fā)揮其農(nóng)業(yè)資源的競爭優(yōu)勢，將農(nóng)業(yè)和境外鐵路投資項目和農(nóng)產(chǎn)品資源的開發(fā)以及后期的銷售相結(jié)合，從而實現(xiàn)鐵路境外投資項目的效益最大化。針對中等收入的國家，需要考慮的是中等收入國家存在哪些問題急需解決。例如，在發(fā)展過程中對于制造業(yè)的建設(shè)，大型新能源的需求以及房地產(chǎn)的開發(fā)，只有通過將以上產(chǎn)業(yè)和鐵路境外開發(fā)項目相互結(jié)合，才能提升我國境外投資項目的整體效益。對于高收入國家，更重要的是將鐵路的發(fā)展和發(fā)達(dá)國家的新興產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，從而使得鐵路項目在發(fā)達(dá)國家中的發(fā)展也占有一席之地，最終使鐵路境外投資項目的附加值得以增加。因此，在對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計的過程中，應(yīng)注重與自身相結(jié)合的原則，既能滿足國際市場的要求，同樣也能促進(jìn)自身經(jīng)濟(jì)效益的增長。以泰國的泰中羅勇工業(yè)區(qū)為例，我國可以將鐵路境外投資項目和其他國家鐵路改造項目周邊的產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)相結(jié)合，通過帶動在周邊國家鐵路改造過程中產(chǎn)業(yè)園區(qū)的發(fā)展，進(jìn)行招商引資，從而促進(jìn)我國的境外投資項目的發(fā)展，全面增加鐵路境外投資的整體效益。

1.2 權(quán)益類投資的經(jīng)驗借鑒

目前，我國鐵路境外投資項目主要通過以下幾種模式獲取收益：

一是通過我國和周邊國家鐵路互聯(lián)互通的項目；

二是對發(fā)展中國家的BOT進(jìn)行承包，其中還包括PPP特許經(jīng)營項目對EPC的工程進(jìn)行總承包；

三是對發(fā)展中國家的建設(shè)項目予以設(shè)計咨詢和對項目進(jìn)行運營維護(hù)。

通過近些年來境外投資的發(fā)展，可以參照一些國外鐵路企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗。因此，在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)時，應(yīng)注重權(quán)益類投資形式的學(xué)習(xí)和借鑒，這樣能從成功或失敗的案例中總結(jié)出科學(xué)的交易結(jié)構(gòu)形式，在保障自身穩(wěn)定經(jīng)營的狀況下，推動自身的長遠(yuǎn)發(fā)展。以德國鐵路在2008年對愛瑞發(fā)的收購為例，這是德國鐵路的收購歷史上最大規(guī)模的一次收購，收購的總費用高達(dá)28億歐元。愛瑞發(fā)公司在2009年的營業(yè)額超過35億歐元，稅前利潤接近1.4億歐元。不僅如此，德鐵對其競爭對手法國VT公司在東歐業(yè)務(wù)的并購，使其對原來的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展到15個國家，鞏固了其在東歐鐵路市場的地位，鐵路項目的收購為德國鐵路的經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和利益的提升做出了巨大的貢獻(xiàn)[1]。德國鐵路的不斷發(fā)展對我國境外投資企業(yè)有著一定的借鑒作用。

2 鐵路行業(yè)境外投資項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計——對金融結(jié)構(gòu)進(jìn)行創(chuàng)新

2.1 融資先行

我國的鐵路境外投資項目在開展的過程中，對交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計階段中融資方面存在的主要問題是融資的渠道太過單一，融資結(jié)構(gòu)仍舊有不合理的問題存在，在間接融資方式中，銀行貸款是我國企業(yè)融資的主要方式，只有少數(shù)項目是非金融機(jī)構(gòu)的進(jìn)行直接融資的。由于融資在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計占據(jù)重要的地位，融資活動開展的有效性對交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計具有直接的影響。目前，借助利息差是我國金融機(jī)構(gòu)普遍采取的一種盈利模式。由于鐵路項目建設(shè)有著是工期長，投資多的特點。

所以，對于銀行利息的償還往往一個百分點就有十幾億甚至更多的利息需要償還，高利息使得鐵路項目的建設(shè)壓力非常大，獲得得利潤卻相對較少，為了解決境外鐵路項目的融資問題，通常采取以下兩種方式予以解決。

第一種就是通過尋找更加低廉的融資來源。國內(nèi)市場的利率長期走高使得鐵路項目很難獲得長期資金，但是資本主義市場的利率相對比較低。因此，可以將我國鐵路項目的優(yōu)勢通過和全球的金融體系之間進(jìn)行合作，尋找出符合中國特色的金融資本和我國境外鐵路項目相融合的新道路，促進(jìn)我國境外鐵路項目的發(fā)展。

第二種是使融資結(jié)構(gòu)更加合理化，通過對于金融結(jié)構(gòu)進(jìn)行創(chuàng)新，以公司發(fā)債的形式和資本主義市場進(jìn)行融資，借助我國部分地區(qū)發(fā)達(dá)的金融服務(wù)行業(yè)，將手中有限的資源進(jìn)行優(yōu)化，由此重新整合融資結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到優(yōu)化金融結(jié)構(gòu)的目的，這樣才能為境外交易提供便捷的服務(wù)，構(gòu)建合理的交易結(jié)構(gòu)。

2.2 應(yīng)用融資租賃方式支持鐵路機(jī)電產(chǎn)品“走出去”

另外，融資租賃方式的選擇同樣是交易機(jī)構(gòu)設(shè)計環(huán)節(jié)中較為重要的工作內(nèi)容。出租人通過出資購買承租人的技術(shù)設(shè)備以及相關(guān)物資是融資租賃的一慣做法，通過將租賃物的長期使用權(quán)進(jìn)行出租，將租賃物的使用權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，承租人需要在租賃期間和出租人簽訂合同，并履行合同的相關(guān)約定。在鐵路項目中采用這種租賃方式可以將巨額的設(shè)備支付款以租金的形式進(jìn)行分期償還，從而減輕鐵路項目企業(yè)經(jīng)濟(jì)方面的壓力。融資租賃的使用可以有效緩解鐵路企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，使得企業(yè)內(nèi)的資金流動性不會因為負(fù)債過多而降低，從而保證股東利潤的合理分配。

3 稅務(wù)籌劃在鐵路行業(yè)境外投資項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計注意事項

3.1 充分考慮境外稅法和雙邊稅收協(xié)定的作用

我國與其他國家簽訂的雙邊以及多邊協(xié)定和我國稅收方面的法律法規(guī)決定著我國境外投資項目的主要稅收，通過已經(jīng)和我國簽訂雙邊協(xié)定的國家進(jìn)行合作，能有效降低境外企業(yè)的稅收。

另外，企業(yè)在進(jìn)行海外項目投資時，可以選擇如新加坡、香港等一些不收取境外所得股息，而收取所得稅的城市，在這些國家或地區(qū)中會設(shè)立一些中間控股公司，將會幫助我國企業(yè)也在境外投資過程中享受到一些優(yōu)惠稅收政策，從而輔助我國企業(yè)對境外進(jìn)行投資后所獲得的收益進(jìn)行節(jié)稅，促進(jìn)我國鐵路境外投資的發(fā)展。

3.2 對不同境外公司法律形式的稅務(wù)進(jìn)行深入了解

對境外投資進(jìn)行投資時，首先需要了解的就是在對目標(biāo)國家的進(jìn)行稅務(wù)調(diào)查的時候，對不同公司的稅務(wù)屬性都需要一定了解。

美國的LCC（有限責(zé)任公司）是由股東的數(shù)量決定公司的稅務(wù)屬性，當(dāng)一個公司只具備一個股東則被美國的聯(lián)邦所得稅法視為一個稅務(wù)整體，而當(dāng)公司內(nèi)有兩個股東時，兩個股東將按照所得稅的稅法分別按照約定比例分?jǐn)傊羶蓚€合伙人。

另外，我國企業(yè)在美國通過銀行貸款進(jìn)行全資收購LCC時，按照美國相關(guān)稅法的規(guī)定，可以通過部分貸款利息減少LLC的應(yīng)納稅款所得。倘若對目標(biāo)國家的稅務(wù)屬性進(jìn)行了解，不僅交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計就會受到嚴(yán)重影響，還會使得我國企業(yè)境外投資過程中的成本增加。

3.3 注意國際稅收規(guī)則的最新變化

隨著境外投資的不斷發(fā)展，各國對跨境稅收管理都在不斷進(jìn)行加強(qiáng)，避免本國的稅基遭受境外的投資公司的侵蝕。我國《企業(yè)所得稅法》第二十四條也對來源于境外的收益抵免作出了明確規(guī)定。除此之外，《關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》對“直接控制”與“間接控制”進(jìn)行了相關(guān)的解釋，以20%為標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)居民或者企業(yè)對境外企業(yè)的持股超過20%時為直接控制，間接控制則是對于控股僅限于在第二層或第三層國外企業(yè)超過20%的股份，不包含第四層以下的企業(yè)，如若我國居民所屬條件不符合以上規(guī)定，則不能進(jìn)行抵免。

4 結(jié)論

新形勢下我國境外鐵路投資的發(fā)展迎來了新的機(jī)遇，但是這同時也是對我國鐵路企業(yè)的一次考驗，在對境外投資項目交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計時，應(yīng)該對鐵路境外投資進(jìn)行全面了解，從多個角度對項目結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析優(yōu)化，使得我國鐵路境外投資項目無論是在稅收方面還是在財務(wù)籌劃方面都能做到更加合理，從而避免項目在設(shè)計時投資成本的增加。希望通過眾多同行的努力，使我國鐵路境外投資項目在今后的發(fā)展中能夠更加輝煌。

參 考 文 獻(xiàn)

[1] 李寶仁.中國鐵路“走出去”投融資戰(zhàn)略[J].中國鐵路，2015，07：6-9.