債轉股與商業(yè)銀行業(yè)務轉型的風險防范

賀力平+談俊

此次市場化債轉股對于商業(yè)銀行來說，風險主要來自兩個方面：一是債權轉讓企業(yè)的風險向銀行轉移；二是金融市場特別是資產(chǎn)價格波動的風險。

2016年10月10日，國務院發(fā)布《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱《意見》），標志新一輪債轉股開始實施?！兑庖姟穼Υ溯唫D股實施企業(yè)、貸款范圍、實施機構、操作方式、資金來源和退出渠道等做了詳細規(guī)定。積極穩(wěn)妥推進此輪債轉股有助于進一步健全和完善多層次資本市場，有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，同時也將對中國商業(yè)銀行發(fā)展產(chǎn)生長遠影響。

此輪債轉股的背景

1. 商業(yè)銀行處于業(yè)務轉型過程中。世界范圍內(nèi)，主要發(fā)達經(jīng)濟體商業(yè)銀行普遍經(jīng)歷了業(yè)務轉型，從以存貸款業(yè)務為主、以息差為主要收入來源的單一業(yè)務轉變?yōu)橐粤闶酆椭虚g業(yè)務為主、以非利息收入為主要來源的多元化業(yè)務體系。通過業(yè)務轉型，發(fā)達經(jīng)濟體絕大部分商業(yè)銀行實現(xiàn)了綜合化經(jīng)營。次貸危機后，全球金融市場環(huán)境出現(xiàn)較大變化，各主要國家在提升監(jiān)管標準的同時亦基于實際探索對金融體系進行宏觀審慎監(jiān)管。金融監(jiān)管標準的提高旨在尋求金融發(fā)展與金融監(jiān)管之間的平衡，通過改善金融監(jiān)管更好促進金融機構、金融市場的發(fā)展，而非使商業(yè)銀行由綜合經(jīng)營退回單一經(jīng)營狀態(tài)。

近年來，中國商業(yè)銀行業(yè)務轉型取得較大進展，資產(chǎn)管理、投資銀行等中間業(yè)務得到快速發(fā)展。伴隨中國商業(yè)銀行業(yè)務轉型而來的是，商業(yè)銀行的盈利結構逐步由傳統(tǒng)的以公司業(yè)務為主向公司業(yè)務、零售業(yè)務和金融市場類業(yè)務并重的局面轉變。未來，中國商業(yè)銀行業(yè)務轉型趨勢有望持續(xù)。

2. 企業(yè)部門債務率高企。來自國家金融與發(fā)展實驗室的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年底，中國全社會債務總額為168.48萬億元，其中，非金融企業(yè)部門（不含地方政府融資平臺）債務率高達131%，如果將融資平臺債務納入統(tǒng)計，非金融企業(yè)部門債務率將提高至156%。

3. 商業(yè)銀行不良貸款持續(xù)攀升。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2013年二季度以來，中國商業(yè)銀行不良貸款余額和不良貸款率均連續(xù)14個季度上漲。截至2016年三季度末，中國商業(yè)銀行不良貸款余額為14939億元，不良貸款率為1.76%，其中，次級類貸款率為0.76%，可疑類貸款率為0.77%，損失類貸款率為0.23%。

此輪債轉股將推動商業(yè)銀行進一步轉型

中國于1998年針對國有企業(yè)債務快速積累、銀行體系不良貸款迅速上升等問題首次實施了債轉股，并取得較好成效。通過債轉股從整體上實現(xiàn)了企業(yè)和銀行部門的雙贏，企業(yè)負債率顯著降低，銀行借助剝離巨額不良貸款得以修復資產(chǎn)負債表。但同時也存在一些不足，如對有些扭虧無望的“僵尸企業(yè)”沒有堅決破產(chǎn)，反而使國有資產(chǎn)受到更大損失，有些企業(yè)存在逃廢債現(xiàn)象等。

1998年債轉股對象為當時的國家經(jīng)貿(mào)委和中國人民銀行圈定的“因改建、擴建致使負債過重，造成虧損或虛盈實虧，通過資產(chǎn)負債結構可轉虧為盈”的重點工業(yè)企業(yè)，雖然通過成立四大資產(chǎn)管理公司的方式剝離了四大國有銀行的不良貸款，但并未顯著改變銀行的業(yè)務類型，債轉股前后商業(yè)銀行仍以存貸款業(yè)務為主。與1998年不同的是，此輪債轉股強調(diào)充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，明確提出采用市場化與法治化的方式進行，即債轉股企業(yè)的選擇、定價、資金籌集、股權退出等均由市場決定，這有助于提升商業(yè)銀行非存貸款類業(yè)務比重，進一步推動商業(yè)銀行業(yè)務轉型。

首先，市場化債轉股可視為銀行對自身持有資產(chǎn)的一項投資。在中國，企業(yè)的“債”（特別是國有企業(yè)的債）主要來源于銀行機構的信貸投放。從銀行機構的角度看，由信貸途徑產(chǎn)生的企業(yè)“債”是銀行機構的一項資產(chǎn)，記入銀行資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)方，銀行對這一資產(chǎn)擁有所有權與支配權。市場化債轉股意味著銀行通過市場途徑將具有優(yōu)先償還權、收益率相對較低的債權轉換為收益性和波動性相對較高的某種形式的企業(yè)股權，這可能為商業(yè)銀行帶來高于信貸投放的回報，因而可以視為商業(yè)銀行對自身持有資產(chǎn)的投資。

其次，市場化債轉股將促使銀行進一步提升綜合化經(jīng)營能力。市場化債轉股的目標不僅在于將銀行持有的企業(yè)債權轉換為實施機構的股權，而且要在此基礎上進一步盤活資產(chǎn)、提升資源配置效率，即債轉股實施機構在一定程度上作為股權經(jīng)營機構，要在銀行債權形成的資產(chǎn)的基礎上，通過市場化經(jīng)營實現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展。債轉股過程中，實施機構要對擬轉為股權的企業(yè)債務通過市場化方式進行評估、定價、籌資以及交易；債轉股完成后，如何借助持有的資產(chǎn)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展將成為債轉股實施機構的主要目標，金融市場上多種形式的金融工具為實現(xiàn)這一目標提供了可能，如可借助資產(chǎn)證券化盤活資產(chǎn)，提高流動性水平。

由上述分析可以看出，當債轉股實施機構為銀行附屬機構時，市場化債轉股將提升銀行在債權定價、轉讓以及后續(xù)經(jīng)營方面的能力；當實施機構為非銀行所屬的金融資產(chǎn)管理公司等機構時，銀行在債權轉讓過程中需要借助相關金融工具準確評估轉讓債權的市場價值，這亦有助于提升商業(yè)銀行在資產(chǎn)評估、定價等方面的能力。

市場化債轉股給商業(yè)銀行業(yè)務轉型帶來新的風險與挑戰(zhàn)

近兩年，隨著中國經(jīng)濟增速持續(xù)放緩，商業(yè)銀行的盈利能力也出現(xiàn)下滑。2015年一至四季度，中國大型商業(yè)銀行資產(chǎn)利潤率分別為1.37%、1.32%、1.31%和1.20%；2016年前三個季度的這一數(shù)據(jù)則分別下降為1.29%、1.20%和1.17%。在中國利率市場化已基本完成、人民幣匯率形成機制市場化改革不斷推進、金融領域對內(nèi)對外開放程度進一步提高的背景下，市場化債轉股作為一項階段性任務，將給商業(yè)銀行業(yè)務轉型帶來新的風險與挑戰(zhàn)。

此次市場化債轉股對處于轉型中的商業(yè)銀行來說，風險主要來自兩個方面：一是債權轉讓企業(yè)的風險向銀行轉移；二是金融市場特別是資產(chǎn)價格波動的風險。

1.轉股債權企業(yè)的經(jīng)營風險。通常意義上，債轉股中的“股”是指普通股。銀行債權轉為企業(yè)股權后，實施機構作為股東依法可按照所占股權比例行使相應權利，此次《意見》也提出“市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規(guī)定的各項股東權利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策”，但這可能導致債轉股企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營風險，進而影響商業(yè)銀行經(jīng)營的穩(wěn)健性。原因在于，《意見》提出，此次市場化債轉股對象企業(yè)是具有良好發(fā)展前景的、在經(jīng)營中暫時遇到困難的企業(yè)，即企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)困難主要受債務率高企影響，而非經(jīng)營決策失當。金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營公司以及銀行所屬機構，其所擅長的是資產(chǎn)管理和資本運營，而企業(yè)經(jīng)營中的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等則需要相應的專業(yè)知識，專業(yè)知識缺乏將容易導致實施機構派駐企業(yè)的管理決策人員做出錯誤決策，從而影響企業(yè)的正常發(fā)展，甚至導致企業(yè)出現(xiàn)虧損，進而對實施機構的業(yè)績產(chǎn)生影響。進一步，如果實施機構為商業(yè)銀行所屬機構，則企業(yè)經(jīng)營風險將會進一步傳導至商業(yè)銀行，從而對商業(yè)銀行產(chǎn)生影響。

2.金融市場波動的風險。通常，商業(yè)銀行對企業(yè)的信貸投放因其利息率固定而風險水平相對較低，其價值在一定時期內(nèi)以固定常數(shù)體現(xiàn)在銀行的資產(chǎn)負債表中（產(chǎn)生不良貸款的除外）。市場化債轉股后，銀行原先持有的企業(yè)債權將以實施機構持有的企業(yè)股權的形式進入金融市場進行流轉、交易，股權價值將受到資產(chǎn)價格波動影響，并給實施機構帶來不同回報。此外，轉為上市企業(yè)股權的銀行債權還會受到資本市場波動的影響。對于以銀行附屬機構作為實施機構的債轉股而言，金融市場波動的風險將通過實施機構傳導至商業(yè)銀行。

風險防范措施

1.推動銀行所屬實施機構建立風險傳導“防火墻”。商業(yè)銀行附屬機構作為債轉股實施機構時，實施機構的經(jīng)營狀況會合并進入商業(yè)銀行財務報表，直接影響商業(yè)銀行業(yè)績。應通過推動實現(xiàn)商業(yè)銀行附屬實施機構財務獨立，建立風險傳導“防火墻”，避免出現(xiàn)附屬實施機構風險傳導至商業(yè)銀行。

2.拓寬“股”的范圍。一是將債權轉換為優(yōu)先股。如前所述，普通股因其具有企業(yè)經(jīng)營的重大決策權而可能對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生負面影響。對此，《意見》也提出，要“完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權轉換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權益”。優(yōu)先股介于債權與普通股股權之間，不具有投票權，不能參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，因而對企業(yè)發(fā)展的影響較為中性。二是將債權轉換為可轉換股權。允許股權持有者在一定條件下將股權轉換為優(yōu)先股、普通股或其他債權。

3.保持貨幣政策穩(wěn)健中性。當前，保持貨幣政策的穩(wěn)健中性一方面有助于資本市場和資產(chǎn)價格保持平穩(wěn)，穩(wěn)定市場預期，另一方面，也有助于債轉股參與各方客觀評估轉股債權價格水平，避免因貨幣政策大幅波動而引起的金融市場動蕩的風險傳導至商業(yè)銀行。

4.實時開展第三方評估。一是對債轉股的成效進行評估，包括債轉股是否切實降低企業(yè)債務水平，是否減緩商業(yè)銀行不良貸款增速，富余人員安置是否妥當?shù)?。二是對債轉股的風險進行評估，具體包括是否以公允價值進行債權轉讓，企業(yè)風險是否向金融機構轉移，是否存在逃廢債行為，應由市場主體承擔的責任是否不合理地轉嫁給政府或其他相關主體，股東權利是否得到依法依規(guī)的落實和保護，是否存在債轉股企業(yè)股東掏空企業(yè)資產(chǎn)的行為等。

5.推動債轉股企業(yè)完善公司治理機制。推動實現(xiàn)轉股債權企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展是債轉股的根本目標，也是為穩(wěn)步實現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務轉型創(chuàng)造良好環(huán)境的重要保障措施。應通過深化改革推動債轉股企業(yè)建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結構，強化激勵約束機制，提升管理水平和創(chuàng)新能力，實現(xiàn)債轉股企業(yè)的長期健康發(fā)展。