一人有限責(zé)任公司法人的人格否認(rèn)研究

王金艷

(上海師范大學(xué) 哲學(xué)與法政學(xué)院，上海 200000)

一人有限責(zé)任公司法人的人格否認(rèn)研究

王金艷

(上海師范大學(xué) 哲學(xué)與法政學(xué)院，上海 200000)

2006年我國通過立法的方式確立了一人公司制度，至此它已經(jīng)經(jīng)歷了十年的發(fā)展，極大地滿足了經(jīng)濟發(fā)展對公司形式變革的要求，但同時也顯現(xiàn)出了很多問題，其中一個最突出的問題是一人公司法人人格濫用。這主要歸因于一人公司制度在立法上和司法實踐中的不足，立法上關(guān)于一人公司制度的規(guī)定過于粗糙，原則性規(guī)定居多，因此導(dǎo)致這些法條在司法實踐中缺乏可操作性。目前當(dāng)務(wù)之急是加快健全和完善相關(guān)立法，在理論上加強對一人公司法人人格否認(rèn)制度研究，在司法中重視對一人公司法人人格否認(rèn)制度運用，追求實質(zhì)公平，以彌補現(xiàn)實中一人公司的不足。

一人公司；股東權(quán)利濫用；法人人格否認(rèn)；

2006年一人公司制度在我國《公司法》中正式得到確認(rèn)，隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，一人公司獲得了長足的發(fā)展。但是一人公司在帶來諸多好處的同時，問題也越來越多。立法上和司法上探究如何適用一人公司法人人格否認(rèn)制度成為了一個迫切需要。

一、一人公司法人人格否認(rèn)制度的相關(guān)理論

隨著社會經(jīng)濟的急速發(fā)展，以前所固有的公司形式已無法滿足經(jīng)濟發(fā)展需要。人們對公司形式改革的呼聲越來越高，是否設(shè)立一人公司的問題成為公司制度基本理論面臨的一項艱巨挑戰(zhàn)。

(一)一人公司

各國公司制度理論均是以契約法理論或社團理論為基礎(chǔ)，這也是設(shè)立公司的基礎(chǔ)條件，以此為基礎(chǔ)的公司股東均為復(fù)數(shù)[1]。盡管上述理論經(jīng)過獵人實踐的論證，但社會經(jīng)濟大環(huán)境對公司形式提出了新的要求，法律迫切需要改革。世界各國開始慎重的考慮并研究設(shè)立一人公司的可能性。但這項改革事關(guān)重大，很多國家只在不變更現(xiàn)行法的情況下，通過法律的修改，來承認(rèn)一人公司的合法性。

2000年，在臺灣地區(qū)舉辦了海峽兩岸關(guān)于“公司法”的研討會，其焦點就是是否設(shè)立一人公司問題。兩年后，臺灣地區(qū)修訂了“公司法”，在其中增加了一人公司的相關(guān)內(nèi)容。臺灣地區(qū)公司法的修訂及司法實踐為大陸修訂《公司法》提供了借鑒。一人公司制度的合法性和法人人格否認(rèn)制度在我國《公司法》中得到了確認(rèn)和肯定。

現(xiàn)有的一人公司制度與傳統(tǒng)的公司法理論相比存在著許多不同和沖突，是對傳統(tǒng)公司法理論的挑戰(zhàn)。在羅馬法中，多數(shù)人為同一目標(biāo)所建立之單一組織才能稱為真正具有法人人格之團體[1]1。那一人公司是什么？

一人公司也稱為“一人有限責(zé)任公司”，有狹義和廣義之分，本文所稱一人公司僅指狹義上的一人公司即股東只有一個人，由一個人擁有公司的全部股份或出資[2]90。從我國《公司法》第58條規(guī)定和第61條的規(guī)定來看，其組織結(jié)構(gòu)非常簡單。

一般來說，在分類上一人公司可分為自然人投資設(shè)立的一人公司和法人投資設(shè)立的一人公司即法人獨資公司，它指僅有法人可以擔(dān)任公司的股東，這種一人公司是其母公司的全資子公司。

在分類上對國家投資設(shè)立的國家獨資公司是否屬于一人公司的范疇，學(xué)界觀點不一。比如在徐純先所著的《一人公司風(fēng)險防范體系研究》一書中，便將國有獨資公司歸為一人公司的范疇[3]，但筆者持相反意見。國有獨資公司是我國《公司法》專門針對我國特殊的國家現(xiàn)實情況而設(shè)計并合法確認(rèn)的一種特殊類型有限責(zé)任公司[2]92。根據(jù)2005年修訂的《公司法》第64條列的國有獨資公司的定義看，其出資人是國家。在市場經(jīng)濟中，國家是一個特殊的經(jīng)濟主體，與一般的自然人股東和法人股東有著本質(zhì)的區(qū)分，這與《公司法》第57條關(guān)于一人公司的規(guī)定是存在嚴(yán)重的分歧和矛盾的，因而筆者認(rèn)為不能將國有獨資公司歸為一般意義上的一人公司，否則將于法律的規(guī)定背道而馳。這一點也可從我國現(xiàn)行的《公司法》體系上看出來，我國公司法將一人公司規(guī)定在公司法的第一章第三節(jié)，而將國有獨資公司規(guī)定在第一章第四節(jié)，兩者同章不同節(jié)，兩者地位是并列地位而非從屬地位，顯然這是立法者基于對一人公司和國有獨資公司差異的考量。

但一人公司的分類是僅就我國而言。在判例法國家，并沒有如此劃分。之所以將兩者拿出區(qū)分，主要是為了探討法人人格否認(rèn)原則是否同等適用于自然人獨資公司和法人獨資公司，這也是司法實踐中面臨的一個重要課題。根據(jù)實證研究，兩者對司法審判結(jié)果的影響是存在明顯不同的。湯姆森教授的實證分析表明，公司股東的身份會影響到揭開面紗的比例，通常法院更樂于在股東為自然人的場合下揭開面紗，比例高達 43%左右，而在股東為公司的場合下則較為慎重，比例降到 37%左右[4]1064-1065，在日本,法院對大型企業(yè)集團的母子公司適用法人人格否認(rèn)的態(tài)度，也遠比個人企業(yè)或家族企業(yè)慎重得多[5,6]。由此，根據(jù)股東的性質(zhì)對一人公司進行分類顯得尤為重要。

(二)公司法人人格否認(rèn)制度

公司的獨立法人格和股東有限責(zé)任是公司法的基礎(chǔ)和特殊魅力所在。兩者的相互配合、有機的統(tǒng)一使得現(xiàn)代公司的投資者在逐利風(fēng)險可控的情況下去追逐利潤最大化。這也為不幸失敗的公司投資者能夠東山再起提供了可能性，減少了投資失敗帶來的社會問題。

但公司法所確立也僅僅是有限責(zé)任，它不代表在公司負擔(dān)債務(wù)時股東可以完全免責(zé)。在經(jīng)濟發(fā)展的今天，公司獨立法人資格和股東有限責(zé)任出現(xiàn)了許多異化現(xiàn)象[6]，濫用股東有限責(zé)任的事件時有發(fā)生。在司法實踐中，如果一味的強調(diào)公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任將不利于對公平正義的保護和社會利益的維護。因而，在法官審理案件的過程中，可依案件的具體情況，撇開公司獨立法人格不談，而去探究和呈現(xiàn)公司與股東的真實關(guān)系，使公司擺脫“替罪羊”的身份，以此維護債權(quán)人和公司的利益，實現(xiàn)實質(zhì)公平。

通過實踐的不斷推動，這逐漸成為公司法的一個原則，且有一個生動的名字叫揭開公司的面紗，在大陸法系國家普遍稱之為“法人人格否認(rèn)原則”。根據(jù)法人人格否認(rèn)原則，如果法院認(rèn)為股東成立一人公司僅僅是為了將一人公司作為股東規(guī)避責(zé)任的防護措施，法院將“揭開公司面紗”直接追究股東的民事責(zé)任。這就意味著公司的債權(quán)人對公司股東可以直接追責(zé)，不再受公司這道面紗的阻隔，該原則的確立是立法者基于對股東有限責(zé)任弊端的考慮。公司法人獨立人格制度和股東有限責(zé)任制度使公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)徹底分離，債務(wù)不是以股東個人信用為基礎(chǔ)，而是以公司全部資產(chǎn)作為擔(dān)保，從而增強了債權(quán)人交易的安全感，而股東僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，因而保障了投資者的安全。

但這個優(yōu)點如運用不當(dāng)將成為弊端產(chǎn)生的原因。這種運用不當(dāng)通常指公司法人格獨立和股東有限責(zé)任的絕對化。這種絕對化使公司法人制度成為一把雙刃劍，一方面對于守法的投資者而言，它為其保駕護航，使其放心的在經(jīng)濟生活中努力進??；然而對于濫用這項制度的投資者而言，它是股東抽逃出資和規(guī)避債務(wù)的幫兇，為投資者謀取非法利益、隱匿財產(chǎn)，逃脫債務(wù)提供條件，使債權(quán)人蒙受損失。這些現(xiàn)象都有悖于公司法成立的初衷，也與法律平衡相關(guān)利益主體利益和維護公平正義的價值觀相背離。為了規(guī)避公司制度的弊端，法律將考慮無視公司人格的單一性而直接追擊法人“外殼”或者公司“面紗”掩蓋下股東個人責(zé)任，以防止欺詐和實現(xiàn)衡平[7]。因而公司法人人格否認(rèn)對股東有限責(zé)任制度是一種有力的補充和維護。同時它通過事后法律規(guī)制，平衡了失衡的公司利益，有助于實現(xiàn)公平正義的法律基本理念。因而，公司法人人格否認(rèn)對公司法人格獨立和股東有限責(zé)任起到矯正作用[3]307，在經(jīng)濟方面，它誘導(dǎo)公司更好的平衡社會成員之間的利益，減少了有限責(zé)任的社會的成本。

我國于2006年1月1日正式施行的《公司法》中正式引入法人人格否認(rèn)制度，該制度主要表現(xiàn)在《公司法》第20條，從該法條的規(guī)定中可以看出，這條關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定屬于衡平性規(guī)范，因而具有原則性、補充性、模糊性和操作性弱等特點，從而使得該法規(guī)在實際的應(yīng)用中也面臨著很多問題。該條規(guī)定在公司合法成立的情況下，只有公司的債權(quán)人可以提起公司法人人格否認(rèn)之訴，而公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及任何股東都不得提起該訴，而公司的股東成為該類訴訟的唯一被告。且該條規(guī)定僅在“逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害債權(quán)人利益”的情形下才可以適用?？梢?，該法條的適用的主體十分有限。同時該條的適用的范圍也較為狹窄，僅有一種情形可以適用。而在國外早已將該制度應(yīng)用于稅收、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護等領(lǐng)域的案例，在這些領(lǐng)域中對公司股東濫用法人格的行為，責(zé)令股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任[8]。雖然該條較為原則且存在一定的局限性，但是無論是司法解釋還是司法上的適用都必須依據(jù)該條的立法本意和立法精神，準(zhǔn)確適用法人人格否認(rèn)制度。

二、法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用

一人公司是一種特殊的公司形式，與一般公司比較，它最大的特點就是不受公司社團性的束縛。在其內(nèi)部，僅有一位股東，且公司全部股權(quán)由該股東控制。在公司盈利的時候，股東可獲得全部的收益，而當(dāng)公司出現(xiàn)虧損的時候，股東又可憑借股東有限責(zé)任對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此，一人公司在分散風(fēng)險，幫助股東實現(xiàn)利益最大化的方面具有無可比擬的作用，同時一人公司的出現(xiàn)也極大地滿足了股東多元化投資的需求。正因為一人公司具有這樣的優(yōu)勢，使得其在世界范圍內(nèi)得到了快速的發(fā)展。一人公司在發(fā)展的過程中也出現(xiàn)了問題。

(一)一人公司只有一個股東，公司股權(quán)全部歸該一人控制，不像其他形式的公司一樣設(shè)立股東會，甚至人數(shù)較少的一人公司可以不用設(shè)立董事會和監(jiān)事會，僅設(shè)立一到兩名監(jiān)事和執(zhí)行董事即可

這種對傳統(tǒng)公司社團性的挑戰(zhàn)以及對傳統(tǒng)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的變異使得一人公司中大多不存在股東會、監(jiān)事會、董事會三個機構(gòu)鼎力的形式，也沒有復(fù)數(shù)股東之間相互制衡的態(tài)勢，因而公司的決議僅單一股東單獨作出，公司的財產(chǎn)也由該股東掌控。這種控制權(quán)的高度集中很容易導(dǎo)致股東人格與公司人格的混同，股東易在公司法人格獨立的面紗之下濫用權(quán)利，這會損害債權(quán)人的合法權(quán)利和社會公共利益，引發(fā)新的道德風(fēng)險，甚至?xí)居邢挢?zé)任制度產(chǎn)生沖擊，與法人格獨立制度的理念背道而馳。

(二)但一人公司也并不是像人們想象中那樣弊端叢生，它是公司發(fā)展規(guī)律的必然結(jié)果

在承認(rèn)其優(yōu)勢的同時，必須建立完善的風(fēng)險監(jiān)督體系和保障措施。因而，各國公司法在引入一人公司時都建立了特別的風(fēng)險防范體系和監(jiān)控措施，包括減少關(guān)聯(lián)交易、股東關(guān)聯(lián)交易書面記載要求等。我國《公司法》中也規(guī)定了一人公司投資者身份公示制度、財務(wù)報告和審計制度以及對自然人股東設(shè)立一人公司的限制制度。但最值得強調(diào)的是各國都普遍引入了事后規(guī)制的法人人格否認(rèn)制度。

在一人公司中引入法人人格否認(rèn)制度是基于一人公司特點的考量。股東濫用公司法人格獨立和股東有限責(zé)任的風(fēng)險與該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有相關(guān)性。一個股權(quán)高度集中的公司，控股的比例越高，公司內(nèi)部的相互制衡所形成的阻力越小，控股股東越可能實施濫權(quán)行為。依該思路，股東濫權(quán)行為最容易發(fā)生在兩類公司里，即“一股獨占”和“一股獨大”的公司。前者正是對一人公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的描述。在美國，揭開公司面紗的案例幾乎都發(fā)生在封閉公司或者公司集團，即便在公司集團，被揭開面紗的子公司也幾乎都是封閉公司。有一組數(shù)據(jù)形象的說明封閉公司的股東數(shù)量對法院是否揭開面紗的重大影響：一人公司的此類訴案被揭開面紗的這一比例是 50%，股東為 2～3 人的公司為 46%，而股東人數(shù) 在 3 人以上時，只有 35%[4]1055，因而一人公司與法人人格否認(rèn)有應(yīng)然的聯(lián)系，引入這項制度并非無據(jù)可依。

(三)各國法人人格否認(rèn)制度的適用情形各不相同，主要有以下幾種：

1.一人公司人格的混同。一人公司人格的混同，又稱為人格的形骸化。它是指股東與一人公司完全混同，名為公司實為個人，甚至出現(xiàn)股東即公司，公司即股東的情形，其主要表現(xiàn)有以下三種：(1)財產(chǎn)的混同。即不能完全區(qū)分一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)而造成混同。兩者發(fā)生混同，股東的有限責(zé)任將難以實行，法人人格否認(rèn)便出現(xiàn)了實施的空間。(2)業(yè)務(wù)的混同。即一人公司不再為公司的利益進行各種交易活動，而是將股東的利益作為公司經(jīng)營的第一要務(wù)，或者一人公司與股東從事同一交易活動，但在交易名義上時而以股東的名義時而以公司的名義從而產(chǎn)生的混同。(3)機構(gòu)與人員的混同。即同一個投資者同時成立數(shù)個相互獨立公司。這種做法有一個形象的比喻叫“一套人馬，多個牌子”，其目的是通過在各個公司之間，轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，規(guī)避債務(wù)，這樣一人公司成為社會上常常提到的“空殼公司”和“皮包公司”。

2.一人公司股東虛假出資或者抽逃出資。在股東有限責(zé)任的條件下，公司開展經(jīng)營活動的物質(zhì)前提是公司資本，倘若一人公司的股東虛假出資或者抽逃出資導(dǎo)致公司資本不足，則公司經(jīng)營的風(fēng)險將轉(zhuǎn)嫁給與一人公司交易的債務(wù)人，而一人公司成了一個“空殼”，當(dāng)這個“空殼”倒下時砸傷的只能是債權(quán)人，為了避免這種利益分配和責(zé)任承擔(dān)失衡的情況，引入公司法人人格否認(rèn)顯得尤為重要。

3.在公司法人格獨立情況下股東逃避契約義務(wù)或法律義務(wù)。一人公司股東逃避契約義務(wù)或者規(guī)避法律責(zé)任是指股東利用公司法人格獨立原則，以一人公司名義承擔(dān)一人公司本不應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng)險或者其并未因此獲益的債務(wù)。值得強調(diào)的是，這里所涉及的一人公司法人格獨立的濫用行為，就股東的主觀方面而言，必須是股東出于故意，法人人格否認(rèn)并不因過失而產(chǎn)生，如果未利用這種關(guān)系逃避債務(wù)而只是事實的控制關(guān)系，就不能適用法人人格獨立原則[9]。

4.交易過程中的欺詐行為。在交易過程中，如果交易相對人是基于一人公司股東對公司財務(wù)狀況所做的虛假陳述而決定建立交易關(guān)系或者一人公司股東在交易過程中，誤導(dǎo)交易相對人，使其認(rèn)為是與一人公司交易實際卻是與股東交易或者認(rèn)為是與股東交易而契約的實際履行人卻是一人公司，就構(gòu)成交易過程中的欺詐行為，此況可運用法人人格否認(rèn)制度。

(四)我國在《公司法》第63條中對一人公司法人人格否認(rèn)制度進行了規(guī)定，它是關(guān)于一人公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同時，如何適用法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定

這也是我國《公司法》中關(guān)于一人公司法人人格否認(rèn)制度適用中唯一單列出來的情形。這說明我國立法者也充分考慮到了目前一人公司最大的問題是單一股東完全控制公司，易出現(xiàn)股東混淆個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)的情形，將這條單列出來具有現(xiàn)實意義和實踐意義。

同時根據(jù)我國《公司法》第63條可以看出，當(dāng)一人公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同時，在由債權(quán)人提起的一人公司法人人格否認(rèn)之訴中，采用的是舉證責(zé)任倒置的原則，在訴訟中由被告股東承擔(dān)舉證責(zé)任。這是由于在法人人格否認(rèn)之訴中，在信息的掌握上，被告股東占據(jù)優(yōu)勢地位，如果讓處于劣勢地位的債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任，將造成嚴(yán)重的不公平，這也是法律基于保護弱者和公平正義的法律原則做出的規(guī)定。

那么在司法實踐中，法官應(yīng)當(dāng)如何根據(jù)《公司法》第63條認(rèn)定公司與股東之間存在財產(chǎn)混同或財產(chǎn)獨立呢？一般情況下，一人公司的運營資金應(yīng)全部由一個股東認(rèn)購和實際繳納，公司經(jīng)營所得仍然歸公司所有，它需要按照公司法規(guī)定的分配方式進行分配后才可以歸于股東，公司所得并不是從一開始就歸股東所有的。但在實際情況下，這里以法人獨資公司為例，在一人公司的經(jīng)營過程中，公司常以資金上劃的名義將公司所得劃入股東的賬戶中，然后以公司與股東之間存在借貸關(guān)系為掩護，混同股東和公司的財產(chǎn)，使股東或公司逃避掉應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。法院在進行審理的過程中，就必須讓被告股東拿出確切的證據(jù)證明確實存在借貸關(guān)系，如果股東無法證明借貸關(guān)系的存在同時又不能證明這種資金來往確實符合常理，法院將認(rèn)為該一人公司有財產(chǎn)混同的情況；反之，則說明不存在財產(chǎn)混同。

那么當(dāng)原告指控一人公司存在財產(chǎn)混同時，負有舉證責(zé)任的被告股東要如何舉證呢。這里仍以法人獨資公司為例，在司法實踐中，被告股東可以通過提供財務(wù)審計報告進行舉證，如果所提供的審計報告真實且合法，若能夠證明兩個法人之間的流動資產(chǎn)或者固定資產(chǎn)各不相同，應(yīng)收款賬目和應(yīng)付款賬目也不同，就可說明股東財產(chǎn)和一人公司財產(chǎn)相互獨立。若所提供的財務(wù)審計報告不能說明上述的問題或者審計報告本身不真實或者不合法，被告股東還可以提供原始的財務(wù)會計賬冊加以證明。若兩者都不能證明股東和法人財產(chǎn)獨立，則法官可認(rèn)定存在財產(chǎn)混同的情況，被告股東要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但在實踐中，當(dāng)出現(xiàn)公司與股東財產(chǎn)混同時，被告股東會通過否認(rèn)案件所涉公司的一人公司的資格，以此期望擺脫《公司法》第63條所規(guī)定的連帶責(zé)任。這種情況通常是股東將成立一人公司當(dāng)作是實現(xiàn)另一個目的的手段并為該目的規(guī)定了補充協(xié)議。反之，將不再適用《公司法》第63條的規(guī)定而適用其他法條，此處不再詳述。

(五)除了財產(chǎn)混同外，還有很多情形足以導(dǎo)致法院進行法人人格否認(rèn)

我國《公司法》第20條作為公司法中的一般條款當(dāng)然適用于一人公司，法院可以據(jù)此條款否認(rèn)一人公司法人格獨立。但就第20條而言，從法條中并不能看出誰負擔(dān)舉證責(zé)任，那么第63條所體現(xiàn)出的舉證責(zé)任倒置是否同樣適用于第20條呢？筆者認(rèn)為，舉證責(zé)任倒置的原則，同樣適用于第20條，原因有二：其一是就法律的整體性和系統(tǒng)性而言，同樣的情形應(yīng)當(dāng)適用同樣的原則，有利于避免同案不同判的司法尷尬。其二，是出于法律對公平正義的追求，在法人人格否認(rèn)的案件中，原告?zhèn)鶛?quán)人和被告股東之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，讓處于信息優(yōu)勢地位股東，承擔(dān)舉證責(zé)任有利于維護公平正義，避免股東由于舉證責(zé)任的問題逃脫法律的制裁。

三、法人人格否認(rèn)制度在一人公司適用中的不足與完善

我國《公司法》第20條和第63條，關(guān)于法人人格否認(rèn)原則的規(guī)定過于模糊，并沒有從整體意義上規(guī)定法人人格否認(rèn)規(guī)則，其只是強調(diào)股東如濫用公司法人格獨立，將對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，其警示性明顯大于其操作性。

(一)以《公司法》第63條為例，法條僅規(guī)定了在一人公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情況下，可以“刺破公司的面紗”，但對于何種情況下屬于財產(chǎn)混同的情形，法條并未作出詳細的規(guī)定

法條規(guī)定的過于粗糙必將導(dǎo)致司法實踐中操作難的問題，甚至出現(xiàn)相同案件會作出完全相反的判決情況。這就要求法院在進行個案審理的時候，不僅僅要嚴(yán)格依據(jù)法律，更應(yīng)該注重判決的實質(zhì)公平，把法律追求公平正義的價值理念貫徹到案件的審理中，以此來彌補法條規(guī)定過粗帶來的問題。

(二)《公司法》第20條和第63條，僅規(guī)定當(dāng)股東濫用法人資格，損害債權(quán)人利益且達到嚴(yán)重的程度時，才可以適用法人人格否認(rèn)原則

這就將一部分利益受損的債權(quán)人排除在法人人格否認(rèn)之訴以外，較為狹小的適用范圍將不利于債權(quán)人權(quán)益的保護，易造成法律上的不公平。在立法和司法實踐過程中，要秉持著公平正義的理念，適當(dāng)?shù)臄U大法人人格否認(rèn)制度的適用范圍，使得因股東濫用法人否認(rèn)制度而遭受損失的債權(quán)人均能得到法律保護。

(三)司法中也存在一人公司法人人格否認(rèn)制度濫用的問題

當(dāng)一人公司法人人格否認(rèn)之訴發(fā)生時，被告股東是被默認(rèn)為濫用了公司獨立人格的，也即被告股東被默認(rèn)為與一人公司之間存在財產(chǎn)混同。被告股東若要免于承擔(dān)連帶責(zé)任就必須證明公司與股東之間財產(chǎn)相互獨立。這種舉證責(zé)任對于被告股東未免過重。一人公司作為一種特殊的公司形式，股東是公司唯一的股東，要實現(xiàn)股東與公司財產(chǎn)的徹底分離也是強人所難的。這就意味著一旦發(fā)生一人公司法人人格否認(rèn)之訴，被告股東則很可能要承擔(dān)連帶責(zé)任。這對于一人公司的股東是不公平的，易挫傷股東投資一人公司的積極性，對于一人公司制度是一種破壞。要防范一人公司人格否認(rèn)制度的濫用，就必須在法律中平衡原告?zhèn)鶛?quán)人與被告股東之間的舉證責(zé)任，適當(dāng)?shù)脑黾釉鎮(zhèn)鶛?quán)人證明股東濫用公司法人格獨立的初始責(zé)任，減輕被告股東的舉證責(zé)任。同時，在司法實踐中，法官不僅要關(guān)注程序的公正，也要注意實質(zhì)的公正。

四、結(jié)語

隨著經(jīng)濟發(fā)展，一人公司將發(fā)揮越來越重要的作用。我國法律要不斷完善一人公司法人人格否認(rèn)制度，并建立起一套完善的一人公司風(fēng)險防范體系，各項制度相互配合為一人公司發(fā)展保駕護航。

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〔責(zé)任編輯：張 毫〕

2017-02-16

王金艷(1992-)，女，河南周口人，碩士研究生，從事憲法與行政法學(xué)研究。

D90

A

1000-8284(2017)05-0046-05

依法治國研究 王金艷.一人有限責(zé)任公司法人的人格否認(rèn)研究 [J].知與行,2017,(5):46-50.