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    現(xiàn)行法律框架下追加跑路型僵尸企業(yè)股東為被執(zhí)行人的思路探析

    2017-01-20 12:43:26單森林周丹
    青年時代 2016年32期
    關(guān)鍵詞:被執(zhí)行人股東

    單森林+周丹

    摘 要:一起執(zhí)行案例談及當(dāng)前追加跑路型僵尸企業(yè)的股東為被執(zhí)行人所遇到的障礙。本文在簡要分析僵尸企業(yè)的概念與特征后,對現(xiàn)行法律框架下追加跑路型僵尸企業(yè)的股東為被執(zhí)行人的法律規(guī)定從實體、程序、實踐等三方面進行分析,回歸案例,提出解決方案。

    關(guān)鍵詞:追加;跑路型僵尸企業(yè);股東;被執(zhí)行人

    A公司欠B公司貨款達28萬元,2007年B公司起訴至人民法院,雙方在法院的主持下調(diào)解結(jié)案,A公司同意支付B公司貨款。2008年年初,A公司在支付5萬元后就未支付B公司任何款項。B公司申請強制執(zhí)行,卻發(fā)現(xiàn)A公司人去樓空,且在工商局顯示的狀態(tài)仍舊為“開業(yè)”,且3年年檢未報。目前,A公司的股東都身價過百萬。據(jù)悉,A公司的賬冊、財務(wù)等都是資料都不健全。B公司的代理律師要求追加A公司的股東為被執(zhí)行人,但執(zhí)行法官告知無執(zhí)行程序依據(jù),且該公司目前還在吃司法救濟,很難執(zhí)行。面對A公司,B公司如何維護權(quán)益?

    一、僵尸企業(yè)的概述

    執(zhí)行階段中所講的“僵尸企業(yè)”是指企業(yè)無正常的經(jīng)營活動,處在一種“潛伏”、“歇業(yè)”或者“非法存續(xù)”的狀態(tài),但其尚未被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者依法撤銷,其營業(yè)資格還存在,處在一種“法律上經(jīng)營資格尚存,但經(jīng)營實體已無”的休眠狀態(tài)。這種定義下的“僵尸企業(yè)”一般具有如下幾個特征:一是無正常經(jīng)營活動持續(xù)時間較久;二是經(jīng)營資格依舊存在,在工商登記信息中依舊有著其身影;三是官司纏身,無力償還。

    “僵尸企業(yè)”主要分兩類,一類是植物人型僵尸企業(yè),這類企業(yè)是指企業(yè)很難產(chǎn)生經(jīng)濟效益,經(jīng)營者也沒有跑路,其存在是靠財政及金融的支持得以維持,這類企業(yè)一般是產(chǎn)生過?;蚴墙Y(jié)構(gòu)調(diào)整過程中需淘汰的央企較多。另一類是跑路型僵尸企業(yè),這類企業(yè)是企業(yè)由于多種原因?qū)е聼o法經(jīng)營,一夜之間或者一段時間內(nèi),這個企業(yè)的老板、股東,甚至員工全跑掉了,哪怕是隨后的幾年未進行年報,在工商登記機關(guān)那里顯示的依然是開業(yè)狀態(tài),如案例中的A公司。跑路型僵尸企業(yè)在當(dāng)今社會出現(xiàn)較多,給司法實踐帶來了諸多的問題,因此本文以案例為著手專就跑路型僵尸企業(yè)在執(zhí)行階段如何追究股東為被執(zhí)行人進行探析。

    二、現(xiàn)行法律框架下追加跑路型僵尸企業(yè)的股東為被執(zhí)行人的情形分析

    跑路型僵尸企業(yè)普遍存在“找不到人”、“找不到財產(chǎn)”,盡管有幾年的年報未報,但工商登記顯示又是開業(yè)狀態(tài)。債權(quán)人去找執(zhí)行法官申請追加股東為被執(zhí)行人,執(zhí)行法官說開業(yè)狀態(tài)的企業(yè),追加股東無法律依據(jù),筆者重點對此進行分析。

    (一)《執(zhí)行規(guī)定》中對追加股東為被執(zhí)行人的情形分析

    《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》)和《最高人民法院關(guān)于適用民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《意見》)是目前執(zhí)行階段重點適用的規(guī)定,該《執(zhí)行規(guī)定》涉及追加股東的情形包括以下幾種:“80.被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù),如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金,可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人,在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi),對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。81.被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后,上級主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財產(chǎn),致使被執(zhí)行人無遺留財產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞壷鞴懿块T或開辦單位在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。82.被執(zhí)行人的開辦單位已經(jīng)在注冊資金范圍內(nèi)或接受財產(chǎn)的范圍內(nèi)向其他債權(quán)人承擔(dān)了全部責(zé)任的,人民法院不得裁定開辦單位重復(fù)承擔(dān)責(zé)任。83.依照民事訴訟法第213條、最高人民法院關(guān)于適用民事訴訟法若干問題的意見第271條至第274條及本規(guī)定裁定變更或追加被執(zhí)行主體的,由執(zhí)行法院的執(zhí)行機構(gòu)辦理[1]?!备鶕?jù)當(dāng)前適用的《意見》,原來的271條至274條的內(nèi)容為現(xiàn)在的472條至475條“第四百七十二條:依照民事訴訟法第二百三十二條規(guī)定,執(zhí)行中作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織分立、合并的,人民法院可以裁定變更后的法人或者其他組織為被執(zhí)行人;被注銷的,如果依照有關(guān)實體法的規(guī)定有權(quán)利義務(wù)承受人的,可以裁定該權(quán)利義務(wù)承受人為被執(zhí)行人。第四百七十三條:其他組織在執(zhí)行中不能履行法律文書確定的義務(wù)的,人民法院可以裁定執(zhí)行對該其他組織依法承擔(dān)義務(wù)的法人或者公民個人的財產(chǎn)……”

    綜上,當(dāng)前法院在辦理執(zhí)行案件過程中,只有在“出資不實”和“抽逃注冊資金”可要求追加股東,且該股東也僅就“出資不實”和“抽逃注冊資金”范圍內(nèi)對執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。“僵尸企業(yè)”很大的程度上就是資金鏈斷所致,立法卻要求股東僅在其“不實”和“抽逃”范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,必然會導(dǎo)致股東認為違法成本很低,敢于鋌而走險,而對于《意見》中其它規(guī)定,認定個人對該組織負有義務(wù)也需以該企業(yè)注銷、歇業(yè)或吊銷營業(yè)執(zhí)照為前提。

    (二)《公司法》中可追加股東為被執(zhí)行人的情形分析

    《公司法》中關(guān)于追加股東為被執(zhí)行人的規(guī)定除了“出資不實”和“抽逃注冊資金”外還有三種,即:公司未經(jīng)清算即被注銷可追加股東為被執(zhí)行人[2];公司所負債務(wù),公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行,又無財務(wù)賬目或拒不提供財務(wù)賬目,可追加股東為被執(zhí)行人[3];股東未完全履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),導(dǎo)致公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行可追加股東[4],但這三種情況均未被《執(zhí)行規(guī)定》所吸收。

    (三)跑路型僵尸企業(yè)被吊銷或者注銷問題分析

    跑路型僵尸企業(yè)具有跑路型的特征,所以主動注銷不具備前提條件。但吊銷營業(yè)執(zhí)照,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,結(jié)合A公司而言,只有兩個最為可能,一是2年以上未年檢,二是停業(yè)或歇業(yè)一年以上。未年檢由工商部門掌握著,但誰來啟動這一吊銷程序并無規(guī)定。何謂“歇業(yè)”?我國的有關(guān)法律法規(guī)對歇業(yè)沒有明確的規(guī)定,根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》第二十二條的規(guī)定:“企業(yè)法人領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后,滿六個月尚未開展經(jīng)營活動或者停止經(jīng)營活動滿一年的,視同歇業(yè)?!边@是我們找到的有關(guān)“歇業(yè)”概念的僅有一條法律規(guī)定。但是哪個機構(gòu)來認定“歇業(yè)”?這些問題法律法規(guī)中未明確,而執(zhí)行法官是緊扣法律規(guī)定和判決書辦事的。在法律法規(guī)及判決書未明確的前提下,且企業(yè)在工商登記機關(guān)登記的營業(yè)狀態(tài)是“開業(yè)”狀態(tài)下,是不會認定企業(yè)處于被注銷狀態(tài)的,更不會憑借注銷追加股東為被執(zhí)行人。

    三、追加跑路型僵尸企業(yè)股東為被執(zhí)行人的辦法與步驟

    前文得知,要使B公司的債權(quán)獲得執(zhí)行,追加A公司的股東為上策。而要實現(xiàn)這一目標,就要將A公司至于能夠被《執(zhí)行規(guī)定》所操作的范疇,即:歇業(yè)、被注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情況,待這些目標實現(xiàn)后,再根據(jù)《公司法》和《執(zhí)行規(guī)定》、《民事訴訟法》中關(guān)于執(zhí)行的規(guī)定,追加股東為被執(zhí)行人,進而破解執(zhí)行難問題。筆者認為,具體可分以下幾個步驟進行。

    (一)使A企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷

    根據(jù)國家工商行政管理局《企業(yè)法人年度檢驗辦法》第15條規(guī)定:企業(yè)法人有下列情形之一的,登記主管機關(guān)可以根據(jù)情況分別給予罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。(三)在規(guī)定的報送期限內(nèi)未申報年檢,且在注冊住所查無下落的,吊銷其營業(yè)執(zhí)照;(四)確已歇業(yè),但未按規(guī)定辦理注銷登記的,責(zé)令限期辦理注銷登記;逾期不辦理的,吊銷其營業(yè)執(zhí)照。(五)連續(xù)兩年不參加年檢的,吊銷其營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第二十二條規(guī)定:企業(yè)法人領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后,滿6個月尚未開展經(jīng)營活動或者停止經(jīng)營活動滿1年的,視同歇業(yè),登記主管機關(guān)應(yīng)當(dāng)收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本,收繳公章,并將注銷登記情況告知其開戶銀行。第三十條規(guī)定:企業(yè)法人有下列情形之一的,登記主管機關(guān)可以根據(jù)情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的處罰:(三)不按照規(guī)定辦理注銷登記或者不按照規(guī)定報送年檢報告書,辦理年檢的。本案中,B公司可以向A公司所在地的工商行政管理部門投訴,要求吊銷A公司的營業(yè)執(zhí)照。

    (二)可以未清算為由提出追加A公司的股東為被執(zhí)行人

    由于被吊銷營業(yè)執(zhí)照的A公司系跑路型僵尸企業(yè),根本就無法進行清算,B公司可以借此根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(二)第20條規(guī)定:“公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記導(dǎo)致公司無法進行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限責(zé)任公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予以支持。”要求追加A公司的股東為被執(zhí)行人。

    (三)可以以公司財務(wù)混同為由追加股東為被執(zhí)行人

    A公司由于沒有人負責(zé)此事,很難舉出賬本及有關(guān)證據(jù),證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是分開的。那么作為B公司可依《公司法》第20條和最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(二)第18條第二款規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。”要求追加A公司的股東為被執(zhí)行人。

    實現(xiàn)如上目標后,再根據(jù)《意見》中的有關(guān)規(guī)定予以追加股東為被執(zhí)行人,解決跑路型僵尸企業(yè)執(zhí)行難問題。

    參考文獻:

    [1]新的《中華人民共和國民事訴訟法》已將原法中的213條的內(nèi)容,改為了232條;原法解釋中的271條至274條變更為現(xiàn)在的“472條至475條.

    [2]最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(二)第20條規(guī)定和最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(二)第18條規(guī)定.

    [3]《公司法》第20條規(guī)定和最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第18條第二款規(guī)定.

    [4]最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(三)第19條規(guī)定.

    [5]潘光林,方飛潮,葉希希.“僵尸企業(yè)”司法處置路徑探索-立足于以溫州法院的實踐,[J].《法制與經(jīng)濟》2016(07).

    [6]莫開偉.應(yīng)讓僵尸企業(yè)“壽終正寢”[N];證券時報;2014.

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