10.8億元收購百卓網(wǎng)絡(luò)通鼎互聯(lián)收購資產(chǎn)疑點(diǎn)重重

蔣海倫

通鼎互聯(lián)于2016年10月18日發(fā)布了收購報告書，計劃以10.8億元的整體估值收購百卓網(wǎng)絡(luò)全部股權(quán)，這相比該公司的凈資產(chǎn)溢價了13倍以上。這樣的價格收購的資產(chǎn)卻疑點(diǎn)重重。

百卓網(wǎng)絡(luò)披露在2015年末針對大客戶“深圳市鑫昊翔科技有限公司”的應(yīng)收賬款余額為1338.4萬元，且全部為1年以內(nèi)賬齡。在正常的會計核算邏輯下，應(yīng)收賬款是生成于主營業(yè)務(wù)收入的未結(jié)算款項當(dāng)中，因此針對同一客戶的新增應(yīng)收賬款，不可能超過同期針對該客戶的銷售金額。就百卓網(wǎng)絡(luò)與鑫昊翔科技之間的應(yīng)收賬款，1338.4萬元的余額賬齡全部為1年以內(nèi)，也就意味著這些欠款全部是生成于2015年內(nèi)的，進(jìn)而意味著考慮到17%的增值稅銷項稅額，百卓網(wǎng)絡(luò)針對該客戶的銷售額也至少有1143.93萬元。

然而問題在于，百卓網(wǎng)絡(luò)在收購報告書中披露的2015年對“鑫昊翔科技”的銷售金額卻只有1008.08萬元，相比理論最低銷售額還少了上百萬元。也就是說，即便假設(shè)百卓網(wǎng)絡(luò)針對主要客戶“鑫昊翔科技”的銷售分文不取，都不足以產(chǎn)生出財務(wù)報表中所列示的應(yīng)收賬款來。

這如何令人相信百卓網(wǎng)絡(luò)的財務(wù)數(shù)據(jù)是真實的？

更何況，根據(jù)收購報告書披露的信息，百卓網(wǎng)絡(luò)針對初次合作客戶的結(jié)算政策是“收到現(xiàn)金貨款之后，向客戶提供硬件設(shè)備或者安裝軟件產(chǎn)品”，也即先收款、后供貨模式。在這樣的結(jié)算模式下，不僅不會針對客戶產(chǎn)生應(yīng)收賬款，相反還會有預(yù)收賬款才對。

根據(jù)收購報告書披露的信息，百卓網(wǎng)絡(luò)的主營產(chǎn)品包括信息安全、大數(shù)據(jù)和SDN網(wǎng)絡(luò)設(shè)備三種，2016年前8個月信息安全類產(chǎn)品結(jié)轉(zhuǎn)的直接材料金額為2711.36萬元，大數(shù)據(jù)類產(chǎn)品結(jié)轉(zhuǎn)的直接材料金額為123.3萬元，SDN網(wǎng)絡(luò)設(shè)備類產(chǎn)品結(jié)轉(zhuǎn)的直接材料金額為284.39萬元，三項產(chǎn)品合計所對應(yīng)的直接材料成本金額多達(dá)3119.05萬元。

但與此同時，百卓網(wǎng)絡(luò)披露在2016年前8個月的原材料耗用金額卻只有2202.95萬元，相比三項主營產(chǎn)品的直接材料成本結(jié)轉(zhuǎn)金額少了近千萬元。

不僅如此，百卓網(wǎng)絡(luò)所披露的以前年度的原材料成本消耗數(shù)據(jù)，均存在三項主營產(chǎn)品直接材料成本結(jié)轉(zhuǎn)金額，超過同期原材料耗用金額的現(xiàn)象，合計出現(xiàn)了1500萬元的數(shù)據(jù)矛盾。這很可能指向百卓網(wǎng)絡(luò)隱瞞原材料消耗金額，進(jìn)而虛增存貨資產(chǎn)的財務(wù)舞弊行為。

根據(jù)相關(guān)信息披露，成都芯瑞科技股份有限公司一直都是百卓網(wǎng)絡(luò)的主要供應(yīng)商，其中2014年并未躋身于百卓網(wǎng)絡(luò)的前五名供應(yīng)商名單中，隨后在2015年則披露百卓網(wǎng)絡(luò)向芯瑞科技采購了606.4萬元產(chǎn)品。

成都芯瑞科技股份有限公司是新三板掛牌公司，根據(jù)該公司公布的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，在2014年曾向百卓網(wǎng)絡(luò)銷售了171.58萬元產(chǎn)品；但是由于芯瑞科技并未列入百卓網(wǎng)絡(luò)2014年前五名供應(yīng)商名單，就意味著百卓網(wǎng)絡(luò)認(rèn)定的2014年采購額不可能超過同年第五名供應(yīng)商“深圳市盼兮科技有限公司”對應(yīng)的156.42萬元，則兩家公司之間的購銷金額存在明顯矛盾。

繼續(xù)再看2015年數(shù)據(jù)，芯瑞科技公開轉(zhuǎn)讓說明書披露了對百卓網(wǎng)絡(luò)的銷售額僅為302.65萬元，僅相當(dāng)于百卓網(wǎng)絡(luò)公布的采購金額的一半。兩家公司的購銷交易金額再次出現(xiàn)了數(shù)百萬元的差異，那么到底是誰在說謊？