沃森生物保殼三板斧

杜鵬

關(guān)聯(lián)方輸血、納稅人補貼、出售資產(chǎn)，成為沃森生物保殼三板斧。

隨著年關(guān)臨近，不少虧損上市公司開始大秀財技力圖保殼，沃森生物（300142.SZ）也成為其中的一員。

主營疫苗生產(chǎn)和銷售的沃森生物2015年虧損8.41億元，2016年前三季度虧損2.34億元。如果2016年四季度仍然無法扭虧，上市公司將面臨退市風險。

《證券市場周刊》記者注意到，在此次保殼大戰(zhàn)中，沃森生物揮出三板斧：關(guān)聯(lián)方輸血、納稅人補貼、出售資產(chǎn)。而且，在這一系列運作中，存在關(guān)聯(lián)方向上市公司輸送利益保殼之嫌。

上市公司在2016年三季報中稱，受“山東疫苗事件”、實施員工持股計劃等非經(jīng)常性因素影響，公司上年度凈利潤虧損；2016年，公司積極應(yīng)對，努力提升業(yè)績，將通過積極拓展業(yè)務(wù)、出售實杰生物股權(quán)、落實政府補助、項目轉(zhuǎn)讓等有效措施，改善經(jīng)營狀況，預(yù)計2016年凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈。

關(guān)聯(lián)方輸血

9月21日，沃森生物發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，擬以現(xiàn)金交易的方式向德潤天清轉(zhuǎn)讓實杰生物45%股權(quán)，向玉溪沃云轉(zhuǎn)讓實杰生物40%股權(quán)。本次交易完成后，公司將不再持有實杰生物的股權(quán)。

以2016年3月31日為基準日，實杰生物100%股權(quán)賬面值7.25億元，評估值8.2億元，增值9547萬元，增值率13.18%。本次交易的股權(quán)比例為85%，這也就意味著，上市公司可以通過此次交易獲得8115萬元的稅前收益。

上市公司在12月21日發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)出售的標的資產(chǎn)已完成交割過戶。

在本次交易中，實杰生物85%股權(quán)的交易對價為6.97億元，德潤天清、玉溪沃云分別支付3.69億元、3.28億元。

德潤天清的主要合伙人為實杰生物及其子公司的原股東以及現(xiàn)任高級管理人員，玉溪沃云系公司董事長李云春100%實際控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

實杰生物主營業(yè)務(wù)為疫苗及其他生物制品的代理、存儲、流通及銷售，2014-2015年收入分別為4.81億元、7.41億元。

2016年以來，實杰生物遭遇監(jiān)管重創(chuàng)。3月，山東警方破獲案值5.7億元非法疫苗案，疫苗未經(jīng)嚴格冷鏈存儲運輸銷往24個省市，疫苗含25種兒童、成人用二類疫苗，實杰生物深涉其中。

受“山東疫苗事件”的影響，實杰生物及子公司圣泰藥業(yè)相繼被食品藥品監(jiān)管部門撤銷GSP認證證書，《藥品經(jīng)營許可證》也均被監(jiān)管部門吊銷。

此外，國務(wù)院發(fā)布的新《疫苗流通和預(yù)防接種管理條例》取消了疫苗批發(fā)企業(yè)經(jīng)營疫苗的環(huán)節(jié)，不再允許藥品批發(fā)企業(yè)經(jīng)營疫苗；第二類疫苗由省級疾病預(yù)防控制機構(gòu)組織在省級公共資源交易平臺集中采購，由縣級疾病預(yù)防控制機構(gòu)向生產(chǎn)企業(yè)采購后供應(yīng)本行政區(qū)域的行政單位。

疫苗新政的出臺，對實杰生物而言無疑是釜底抽薪。這也就意味著，疫苗批發(fā)環(huán)節(jié)將被取消，實杰生物今后永遠無法再從事疫苗代理銷售業(yè)務(wù)。

信永中和會計事務(wù)所對實杰生物財報發(fā)表了非標準無保留意見的專項說明，并且指出，實杰生物管理層雖表示將繼續(xù)采取包括整改、整合、轉(zhuǎn)型等措施保持公司持續(xù)經(jīng)營，但這些措施未能消除對實杰生物持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性的疑慮。

重組草案只披露了實杰生物2016年一季度的業(yè)績情況，收入和凈利潤分別為1.5億元、-949萬元；從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上看，截至2016年3月31日，實杰生物資產(chǎn)中金額最大的是應(yīng)收賬款、商譽，賬面價值分別為4.23億元、3.24億元，占總資產(chǎn)的比例分別為42.63%、32.62%。其中，商譽資產(chǎn)是收購三家疫苗批發(fā)企業(yè)所形成，按照疫苗新政，這三家企業(yè)未來同樣將無法再從事疫苗代理銷售業(yè)務(wù)，這些商譽存在巨額減值風險。

實杰生物作為一家喪失持續(xù)經(jīng)營能力且資產(chǎn)質(zhì)量欠佳的企業(yè)，關(guān)聯(lián)方卻要高溢價接盤，存在向上市公司輸送利益保殼的嫌疑。

納稅人救濟

2013年12月17日，沃森生物完成了2013年度第一期中期票據(jù)的發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為10億元人民幣，其中品種一實際發(fā)行總額5億元，期限3年，發(fā)行利率為8.30%，起息日為2013年12月17日；品種二實際發(fā)行總額5億元，期限5年，發(fā)行利率為8.60%，起息日為2013年12月17日。

沃森生物每年都要為這筆中期票據(jù)支付不菲的利息，上市公司在公告中表示，2016年需要支付利息8450萬元?！蹲C券市場周刊》記者注意到，截至2016年9月30日，沃森生物賬面上貨幣資金高達13.37億元，上市公司使用自有資金來支付這筆利息費用并非難事，不過上市公司卻打起了政府財政的主意。

沃森生物6月30日發(fā)布公告稱，上市公司與玉溪市人民政府簽署了《加快發(fā)展玉溪生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)合作協(xié)議》，玉溪市人民政府根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、扶持政策，向上級爭取和安排專項資金，對公司2016年中期票據(jù)融資10億元的利息提供貼息扶持，在2016年底前貼息補助8450萬元。

《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物12月16日發(fā)布公告稱，上市公司于2016年12月15日收到玉溪市人民政府給予公司的專項貼息支持資金8450萬元。公司表示，獲得該專項貼息支持資金，使本年度的利潤總額增加8450萬元。

專項貼息資金來自于政府財政，屬于納稅人的錢，玉溪市政府拿出這么一大筆錢補貼沃森生物真的合適嗎？預(yù)期的效果真能實現(xiàn)嗎？

上述協(xié)議顯示，玉溪市政府向沃森生物提供財政貼息支持，是為了加快玉溪生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的跨越發(fā)展步伐，通過加大對沃森生物的扶持力度，加快沃森生物研發(fā)藥品在玉溪的產(chǎn)業(yè)化進度，推進玉溪生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

不過，《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物上市以來的業(yè)績表現(xiàn)相當糟糕。沃森生物2010年3月正式登陸創(chuàng)業(yè)板，當年凈利潤1.54億元，而最近幾年經(jīng)營卻每況愈下，2013-2015年凈利潤分別為4789萬元、1.43億元、-8.41億元。

截至2016年9月30日，沃森生物未分配利潤為-3.79億元。這也就意味著，沃森生物自上市以來并未為投資人創(chuàng)造價值，相反卻是在毀損價值。

沃森生物主營業(yè)務(wù)是疫苗生產(chǎn)和銷售，這類業(yè)務(wù)并不具備強周期性，屬于穩(wěn)定增長型行業(yè)，但是公司上市6年以來交出的答卷卻差強人意。

賣子扭虧

除了實杰生物以外，沃森生物在臨近年關(guān)之際還決定出售另外兩家公司的股權(quán)。

12月12日，沃森生物發(fā)布公告稱，公司擬將所持有的廣東衛(wèi)倫生物制藥有限公司（下稱“衛(wèi)倫生物”）21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計1.1億元。

上述股權(quán)是沃森生物1年之前收購而來，2015年7月27日公司以1.05億元收購汕頭市濠江區(qū)珠浦工業(yè)公司和貴州德弘昌生物科技有限公司持有的衛(wèi)倫生物合計21%股權(quán)。

衛(wèi)倫生物主要從事血液制品、生物工程產(chǎn)品生產(chǎn)，不過業(yè)績卻連年虧損，2015年、2016年1-10月凈利潤分別為-4309萬元、-1077萬元，截至2016年10月31日，衛(wèi)倫生物已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為-93萬元。

對于此次出售，沃森生物在公告中表示，根據(jù)公司的戰(zhàn)略目標，在充分研究分析了國內(nèi)生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢及其競爭格局的情形下，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的衛(wèi)倫生物21%股權(quán)，有利于公司集中資源，聚焦于新型疫苗、單抗藥物產(chǎn)業(yè)等核心戰(zhàn)略目標的發(fā)展。

通過此次交易，沃森生物除了回收一筆現(xiàn)金外，還可以確認大約640萬元的投資收益。

就在同一日，沃森生物還公告，將所持有的大安制藥31.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜江濤，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計4.53億元。

大安制藥主要經(jīng)營血液制品，2015年收入和凈利潤分別為1.19億元、877萬元，2016年1-10月收入和凈利潤分別為1.18億元、3197萬元。

對于這筆交易，沃森生物在公告中同樣表示，有利于公司集中資源，聚焦于新型疫苗、單抗藥物產(chǎn)業(yè)等核心戰(zhàn)略目標的發(fā)展。

截至2016年10月31日，大安制藥凈資產(chǎn)為1.76億元，據(jù)《證券市場周刊》記者計算，不計歷年的分紅，上市公司通過此次交易可以確認投資收益141萬元。

除了出售股權(quán)資產(chǎn)外，上市公司還通過賣技術(shù)賺錢。

沃森生物12月13日公告稱，公司擬將自主研發(fā)的傷寒Vi多糖疫苗、甲型副傷寒結(jié)合疫苗、乙型副傷寒結(jié)合疫苗和傷寒Vi多糖結(jié)合疫苗四個產(chǎn)品的所有技術(shù)及與之相關(guān)的全部知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓給上海珩江生物技術(shù)有限公司，交易價格為6500萬元，不過公告并未披露上述技術(shù)的賬面成本。