控股情況下母公司減持子公司股權(quán)的會計問題

張國永

控股情況下母公司減持子公司股權(quán)的會計問題

張國永

一、引言

母公司在對子公司控股的情況下，有時候還會減持子公司的股權(quán)。母公司減持的這部分股權(quán)，是與子公司少數(shù)股東之間進(jìn)行的交易，由于母公司股東和子公司的少數(shù)股東在合并層面均屬于合并主體的股東，站在合并層面來看，這些交易只是合并主體股東之間的交易，交易后只是股東之間的持股份額發(fā)生改變，所以他們之間的這種交易在合并層面稱為權(quán)益性交易。母公司減持子公司的股權(quán)后，由于母公司沒有失去控制權(quán)，還需要繼續(xù)對該子公司編制合并報表，所以該交易對合并層面的會計處理產(chǎn)生了重要影響。

2014年新修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第49條規(guī)定：“母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！痹?《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南中，給出了計算應(yīng)調(diào)整資本公積金額的例子。

針對母公司減持子公司股權(quán)的交易，相關(guān)準(zhǔn)則及指南指導(dǎo)性地給出了在合并層面計算應(yīng)調(diào)整資本公積的方法和例子，而在實(shí)務(wù)工作中，該交易不僅需要在合并層面調(diào)整資本公積，而且還會對商譽(yù)、少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益等的計算，以及調(diào)整抵銷、報表的填列等產(chǎn)生重要影響，所以我們需要在準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的指導(dǎo)下，深入探討這類交易在合并層面對合并報表編制產(chǎn)生的各種實(shí)務(wù)性問題，并探討解決這些問題的具體會計處理方法。

學(xué)術(shù)界有些學(xué)者對該問題進(jìn)行了一些探討，比較有代表性的是郭建華的《長期股權(quán)投資兩個特殊問題的會計處理》，該文在合并層面的相關(guān)處理，是基于母公司對子公司股權(quán)減持日的處理。購買日后母公司編制合并報表，實(shí)務(wù)中是在期末（資產(chǎn)負(fù)債表日）統(tǒng)一編制的，在股權(quán)減持日一般不需要合并層面的處理，所以基于股權(quán)減持日的合并層面的處理比較抽象和難以理解，并且不符合實(shí)務(wù)中合并報表編制的習(xí)慣。本文探討的相關(guān)會計處理，是基于期末（資產(chǎn)負(fù)債表日）的會計處理，所以在處理流程、調(diào)整抵銷方法等方面均與其他學(xué)者有根本的區(qū)別。本文的相關(guān)會計處理思路流暢、易于理解、便于操作，從而能為實(shí)務(wù)中的相關(guān)工作提供參考和支持。

二、控股情況下母公司減持子公司股份的處理

為了能更充分地分析和討論問題，本文以舉例的形式進(jìn)行討論。由于現(xiàn)行準(zhǔn)則在合并層面分為同一控制下和非同一控制下兩種情況，為減少不必要的討論，本文以較為復(fù)雜的非同一控制下的企業(yè)合并為討論對象。

［例］在2014年1月1日，甲公司以9000萬元收購了B公司75%的股份，取得了B公司的控制權(quán)（非同一控制下）。購買日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值相等，金額為10000萬元，其中股本5000萬元，資本公積1000萬元，盈余公積2000萬元，未分配利潤2000萬元。

2014年12月31日，B公司全年實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元。

2015年B公司上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元，下半年實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元。

2015年6月30日，甲公司出售了B公司15%的股份，取得價款2500萬元。

相關(guān)分錄中的單位為萬元。

相關(guān)問題的分析及會計處理如下：

1.2014年1月1日，甲公司取得了B公司75%的股份，在甲公司個別報表層面，以長期股權(quán)投資核算。

借：長期股權(quán)投資9000

銀行存款9000

2.在合并層面，購買日甲公司購買B公司形成的合并商譽(yù)金額為：

合并商譽(yù)=母公司的合并成本-合并中取得子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額

=9000-10000×75%

=1500

在合并層面，購買日的少數(shù)股東權(quán)益金額為：

購買日的少數(shù)股東權(quán)益=子公司購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×少數(shù)股東份額

=10000×（1-75%）

=2500

3.購買日后，合并層面持續(xù)計量的B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的金額為：

2014年12月31日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額=10000+1000=11000萬元。

2015年6月3 0日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額=10000+1000+600=11600萬元。

2015年12月31日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額=10000+1000+600+600=12200萬元。

4.2015年6月30日，甲公司出售了B公司15%的股份，按照長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，在甲公司個別報表層面的會計處理為：

借：銀行存款2500

貸：長期股權(quán)投資1800 （9000÷75%×15%）

投資收益700

甲公司減持B公司股權(quán)后，在合并層面，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，所以合并層面需要調(diào)整的資本公積金額=2500-11600×15%=760萬元。

由于在年末才編制合并報表，所以這760萬元在年末編制合并報表時使用。

5.2015年12月31日，由于甲公司持有B公司60%的股份，仍具有控制權(quán)，所以2015年末甲公司仍需要編制合并報表。

（1）首先按照權(quán)益法對甲公司的長期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整。

①2014年度，B公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元，歸屬于甲公司的份額為750萬元（1500×75%），所以調(diào)整分錄為：

借：長期股權(quán)投資750

貸：年初未分配利潤750

由于2014年度為上一年度，所以歸屬于甲公司的投資收益計入年初未分配利潤。

②2015年度上半年，甲公司對B公司持股為75%，所以2015上半年B公司凈利潤600萬元?dú)w屬于甲公司的份額為450萬元（600×75%），所以調(diào)整分錄為：

借：長期股權(quán)投資450

貸：投資收益450

由于2015年度為合并當(dāng)期，所以上半年B公司凈利潤歸屬于甲公司的份額計入投資收益。所以，截止到2015年6月30日甲公司減持前，按照權(quán)益法計算的長期股權(quán)投資金額應(yīng)為10200（9000+750+450）萬元。

購買日形成的商譽(yù)金額1500萬元，站在合并層面，商譽(yù)是母公司購買子公司各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和可辨認(rèn)負(fù)債形成的，母子公司間的權(quán)益性交易不涉及到子公司的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，所以商譽(yù)的金額不因母子公司的權(quán)益性交易而改變。這樣，在合并層面，減持后按照權(quán)益法計算的長期股權(quán)投資金額應(yīng)為8460［1500+11600×（75%-15%）］萬元。在合并層面，按照權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資減持前和減持后的差額為1740（10200-8460）萬元。也就是說，在合并層面，由于母公司對子公司股份的減持，需要調(diào)減長期股權(quán)投資1740萬元，恰好等于2015年6月30日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值歸屬于減持的份額1740 （11600×15%）萬元。

在2015年6月30日甲公司減持B公司15%的股權(quán)后，在個別報表已經(jīng)按照長期股權(quán)投資準(zhǔn)則作了相關(guān)會計處理，所以，在合并層面需要編制的調(diào)整分錄為：

借：投資收益700

長期股權(quán)投資60

貸：資本公積760

分錄中，借方的投資收益700萬元是沖減個別報表確認(rèn)的700萬元投資收益；借方的長期股權(quán)投資60萬元，是個別報表調(diào)減的長期股權(quán)投資1800萬元與合并層面應(yīng)當(dāng)調(diào)減的長期股權(quán)投資1740萬元的差額，該差額在合并層面進(jìn)行調(diào)整；貸方的760萬元就是合并層面需要調(diào)整的資本公積金額，與我們前面計算的應(yīng)調(diào)整金額恰好相等。

在合并層面，調(diào)整后長期股權(quán)投資的金額=9 0 0 0-1800+750+450+60=8460萬元，恰好等于上段分析的，減持后按照權(quán)益法計算的長期股權(quán)投資應(yīng)有金額8460萬元。

③2015年下半年度，B公司的凈利潤600萬元?dú)w屬于甲公司的份額需要按照權(quán)益法調(diào)整，減持后下半年母公司的控股比例為60%（75%-15%），所以分錄為：

借：長期股權(quán)投資360

貸：投資收益360 （600×60%）

（2）截止到2 0 1 5年1 2月31日，B公司的股本5000萬元，資本公積1 0 0 0萬元，盈余公積2 0 0 0萬元，未分配利潤4 2 0 0 （2000+1000+1200）萬元。

通過前面的計算可知，2015年12 月31日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額為12200萬元。

截止到2015年12月31日，長期股權(quán)投資金額為8820（8460+360）萬元。

2 0 1 5年1 2月3 1日的少數(shù)股東權(quán)益金額為4 8 8 0 （12200×40%）萬元。

所以，甲公司的長期股權(quán)投資與B公司的所有者權(quán)益的抵銷分錄為：

借：股本5000

資本公積1000

盈余公積2000

未分配利潤4200

商譽(yù)1500

貸：長期股權(quán)投資8820

少數(shù)股東權(quán)益4880

（3）2015年度子公司凈利潤中，歸屬于母公司的金額為810（600×75%+600×60%）萬元，歸屬于少數(shù)股東的金額為390（600×25%+600×40%）萬元，年初的未分配利潤為3000 （2000+1000）萬元，年末的未分配利潤為4200（2000+1000+1200）萬元，由于子公司不存在提取盈余公積和分配現(xiàn)金股利，所以，投資收益與子公司利潤分配等項(xiàng)目的抵銷分錄為：

借：投資收益810

少數(shù)股東損益390

年初未分配利潤3000

貸：年末未分配利潤4200

三、減持引起的少數(shù)股東權(quán)益金額的變化

關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益的金額，從上面的處理過程可以看出，少數(shù)股東權(quán)益只是在母公司的長期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益抵銷時，通過貸方的差額產(chǎn)生的。這樣得出的少數(shù)股東權(quán)益金額，是資產(chǎn)負(fù)債表日當(dāng)日的靜態(tài)金額，該金額直接填列在合并資產(chǎn)負(fù)債表少數(shù)股東權(quán)益的年末金額，所以從現(xiàn)行的合并處理方法來看，現(xiàn)行的合并處理只計算少數(shù)股東權(quán)益的靜態(tài)金額，忽視了少數(shù)股東權(quán)益的變化過程，然而，在合并所有者權(quán)益變動表中的少數(shù)股東權(quán)益項(xiàng)目，又需要反映少數(shù)股東權(quán)益從期初到期末的金額變化過程。由于母公司在當(dāng)期減持了子公司的股權(quán)，所以也對少數(shù)股東權(quán)益的金額變化產(chǎn)生了重要影響，該影響比較抽象，不同于凈利潤對少數(shù)股東權(quán)益的影響，從而成為實(shí)務(wù)中該欄信息填列的一個難點(diǎn)。下面就以上例的數(shù)據(jù)，探討母公司減持子公司股權(quán)對少數(shù)股東權(quán)益的具體影響及填列問題。

通過上例的數(shù)據(jù)可知，在購買日（2014年1月1日）B公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10000萬元，歸屬于少數(shù)股東的份額2500 （10000×25%）萬元，這是合并報表中少數(shù)股東權(quán)益的起點(diǎn)金額，因?yàn)樽庸颈患{入合并報表是以購買日為起點(diǎn)的。由于2014年度子公司實(shí)現(xiàn)了1000萬元的凈利潤，所以2014年12月31日B公司持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額為11000萬元，所以2014年年末少數(shù)股東權(quán)益金額為2750（11000×25%）萬元，其中增加的250萬元是當(dāng)期凈利潤歸屬于少數(shù)股東的份額，按照最新的準(zhǔn)則要求，填列在2014年度所有者權(quán)益變動表少數(shù)股東權(quán)益下的“綜合收益總額”，這樣就恰好反映了少數(shù)股東權(quán)益在2014年度從期初到期末的變化過程。

2015年上半年，B公司實(shí)現(xiàn)了凈利潤600萬元，歸屬于少數(shù)股東的份額150（600×25%）萬元，這樣在母公司減持前少數(shù)股東權(quán)益金額為2900（2750+150）萬元。在2015年6月30日持續(xù)計量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額11600萬元，由于母公司減持了15%，所以在合并層面母公司減持的金額應(yīng)為1740（11600×15%）萬元。在合并層面，由于該交易屬于股東間的權(quán)益性交易，所以母公司的減持金額就等于少數(shù)股東的增持金額。這樣，母公司減持后，少數(shù)股東權(quán)益在2015年6月30日當(dāng)日增加為4640（2900+1740）萬元。在2015年下半年，子公司凈利潤600萬元?dú)w屬于少數(shù)股東的份額為240 （600×40%）萬元，這樣2015年期末少數(shù)股東權(quán)益金額為4880 （4640+240）萬元，恰好等于抵銷分錄中的4880萬元。在2015年的合并所有者權(quán)益變動表中，少數(shù)股東權(quán)益期初金額2750萬元，本期少數(shù)股東損益390（150+240）萬元，填列在少數(shù)股東權(quán)益下的“綜合收益總額”。由于母公司減持而增加的少數(shù)股東權(quán)益金額1740萬元，填列在少數(shù)股東權(quán)益下“所有者投入和減少資本”中的“其他”一欄，反映本期少數(shù)股東對合并主體增加的投資金額，這樣少數(shù)股東權(quán)益的年末金額即為4880萬元，完整反映了少數(shù)股東權(quán)益在2015年度的變化情況。

作者單位：中原工學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院

主要參考文獻(xiàn)

1.財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并. 2006

2.財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表. 2014（重新修訂）

3.中國注冊會計師協(xié)會.2015年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材-會計.中國財政經(jīng)濟(jì)出版社.2015

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5.企業(yè)會計準(zhǔn)則編審委員會.企業(yè)會計準(zhǔn)則案例講解.立信會計出版社.2009

6.郭建華.長期股權(quán)投資兩個特殊問題的會計處理.財務(wù)與會計.2012 （4）