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    淺議我國上市公司海外并購財務(wù)風(fēng)險的形成與控制

    2016-12-28 22:20:48李果
    當(dāng)代經(jīng)濟 2016年23期
    關(guān)鍵詞:融資財務(wù)評估

    李果

    (江西財經(jīng)大學(xué) 國際學(xué)院,江西 南昌 330013)

    淺議我國上市公司海外并購財務(wù)風(fēng)險的形成與控制

    李果

    (江西財經(jīng)大學(xué) 國際學(xué)院,江西 南昌 330013)

    我國上市公司海外并購的成功率偏低,其中一個重要原因就是企業(yè)控制并購風(fēng)險不力,所以并購企業(yè)在并購中進行全程實時的風(fēng)險控制是尤為重要的。本文探討了我國上市公司海外并購中財務(wù)風(fēng)險的形成與控制,對實施“走出去”戰(zhàn)略和提高海外并購的成功率有著很大的現(xiàn)實意義。

    上市公司;海外并購;財務(wù)風(fēng)險;形成;控制

    自改革開放以來,中國企業(yè)在并購的道路上不斷探索和發(fā)展,中國的并購市場從無到有,從單一到豐富,由過去單純的國內(nèi)并購,到現(xiàn)在“走出去”進行海外并購,我國企業(yè)在世界并購舞臺上正掀起一股強勁的中國旋風(fēng)。如今,并購已經(jīng)成為我國上市公司實現(xiàn)優(yōu)化資源配置和提高經(jīng)濟效益的重要手段,是上市公司成長的重要機遇。但機遇往往伴隨著風(fēng)險,我國上市公司海外并購的數(shù)量和金額雖然在逐年增加,增長速度也在不斷加快,但是并購的成功率偏低,其中一個重要原因就是企業(yè)控制并購風(fēng)險不力。所以,并購企業(yè)在并購中進行全程實時的風(fēng)險控制是尤為重要的。只有在并購中充分認(rèn)識并購風(fēng)險并控制好它,才有可能實現(xiàn)海外并購的成功。本文探討了我國上市公司海外并購中財務(wù)風(fēng)險的形成與控制,對實施“走出去”戰(zhàn)略和提高海外并購的成功率有著很大的現(xiàn)實意義。

    一、海外并購財務(wù)風(fēng)險的概念界定

    海外并購財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在并購的過程中,因為在評估、支付、融資、償債、整合等階段里的不恰當(dāng)操作造成企業(yè)損失或財務(wù)情況惡化,導(dǎo)致并購最后的結(jié)果和預(yù)期產(chǎn)生偏離的一種可能性。財務(wù)風(fēng)險在并購過程中不同階段里產(chǎn)生的影響是不同的,它們共同構(gòu)成了整個并購的財務(wù)風(fēng)險。

    二、我國上市公司海外并購中財務(wù)風(fēng)險的形成

    1、評估風(fēng)險的形成

    評估風(fēng)險是指由于并購方收集信息不足,信息不對稱等原因造成在評估目標(biāo)企業(yè)時出現(xiàn)失誤,產(chǎn)生溢價收購的風(fēng)險。

    (1)評估所需信息的真實性和可比性不高?,F(xiàn)有的財務(wù)信息披露制度存在一定局限性。例如,非上市公司沒有信息披露的強制,獲取公司真實信息具有一定難度。但是,即使上市公司的財務(wù)信息能夠獲得,其真實性也不能完全保證。海外并購本身交易性質(zhì)就異常復(fù)雜,加上會計處理的不同,目標(biāo)企業(yè)未來前景和資產(chǎn)的盈利能力等都不易準(zhǔn)確估計,所以在信息的可比性上存在很大問題。

    (2)獲取信息的成本高。不同地區(qū)之間的差異要求并購方做出詳細的調(diào)查分析。我國國內(nèi)的中介機構(gòu)市場不是很完善,交易中的信息不對稱現(xiàn)象普遍,這種情況對評估目標(biāo)企業(yè)價值造成了很大的阻礙。許多并購企業(yè)選擇親自調(diào)查,但是親自調(diào)查往往成本高又缺乏專業(yè)性,加上目標(biāo)企業(yè)隱瞞不利信息的阻礙,容易造成對潛在風(fēng)險估計不足的情況,增加很多隱性成本。

    (3)不同的評估方法和標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致的誤差。常見的評估方法有市場價值法、賬面價值法和收益現(xiàn)值法。這三種方法中,市場價值法受信息不對稱以及市場不成熟的限制,使這種方法使用范圍受限。賬面價值法雖然簡單,但是賬面價值只反映過去的價值,與未來價值的相關(guān)性不足,無法準(zhǔn)確地反映目標(biāo)企業(yè)并購后的價值。收益現(xiàn)值法雖然考慮了未來價值,但是受主觀判斷的影響較大,因此誤差也較大。另外,在無形資產(chǎn)的估值過程中容易產(chǎn)生很大的偏差,繼而造成決策失誤。

    因此,評估風(fēng)險是我國上市公司海外并購中常常出現(xiàn)的一種風(fēng)險。控制評估風(fēng)險的效果不佳就容易造成并購效果不如預(yù)期。

    2、融資風(fēng)險的形成

    融資風(fēng)險是指企業(yè)能否及時或足夠籌集到資金以保證并購成功的一種風(fēng)險。融資方式可以分為外部融資和內(nèi)部融資。

    (1)外部融資風(fēng)險。外部融資可以分為兩種方式,籌集債務(wù)資金和籌集權(quán)益資金。一方面,籌集債務(wù)資金主要來源于銀行借款和債券融資等。銀行借款具有速度快和融資成本不高的優(yōu)點,但是融資規(guī)模會受到企業(yè)信譽、規(guī)模等因素限制。債券融資的還款期限較長,但限制性條件多,資金的用途常受到限制。另一方面,籌集權(quán)益資金雖然不存在償債風(fēng)險,但審批比較嚴(yán)格,容易產(chǎn)生控制權(quán)的分散,造成股權(quán)稀釋的結(jié)果。

    (2)內(nèi)部融資風(fēng)險。內(nèi)部融資的資金主要來源于企業(yè)內(nèi)部自有資金,這種融資方式有可自行支配、沒有付息壓力和融資成本低的優(yōu)點。然而,企業(yè)的自有資金畢竟有限,維持正常經(jīng)營也需要資金。所以,并購中內(nèi)部資金使用過多會威脅企業(yè)正常經(jīng)營。

    融資風(fēng)險是一種綜合性風(fēng)險。融資的方式、環(huán)境、成本、結(jié)構(gòu)等都是融資時所需考慮的問題。另外,償還能力及整合所需資金也是企業(yè)在并購中不容忽視的因素。鑒于融資行為對企業(yè)并購結(jié)果有著重要影響,企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況合理確定融資方式。

    3、支付風(fēng)險的形成

    支付風(fēng)險是一種資金使用風(fēng)險。在一項并購活動中,支付對整個并購成敗的影響十分重要。如果沒有控制好支付風(fēng)險,那么整個并購計劃就有可能會面臨失敗。目前,企業(yè)并購的支付方式有很多種,每種支付方式各有優(yōu)缺點。

    (1)現(xiàn)金支付?,F(xiàn)金支付是企業(yè)海外并購中相比其他支付方式而言,既簡單方便又直接快捷的支付方式?,F(xiàn)金支付風(fēng)險是并購企業(yè)支付現(xiàn)金給目標(biāo)企業(yè)時產(chǎn)生的風(fēng)險。雖然現(xiàn)金收購是所有支付方式中最迅速的,但是它也是有缺陷的,具有風(fēng)險性。首先,現(xiàn)金支付對企業(yè)是一項即時負(fù)擔(dān),公司的流動性將面臨巨大壓力。其次,并購的規(guī)模容易受現(xiàn)金流量及獲現(xiàn)能力的影響。最后,現(xiàn)金支付過多時,容易使整合期間的資金壓力過大。

    (2)股票支付。股票支付是指并購方用本企業(yè)股票交換目標(biāo)企業(yè)股票,以此方式完成企業(yè)并購。這種支付方式既沒有未來的債務(wù)負(fù)擔(dān)也沒有即時的現(xiàn)金壓力,具有一定優(yōu)點。但它同樣也有缺陷,會產(chǎn)生風(fēng)險。第一,我國的股票發(fā)行制度嚴(yán)格,經(jīng)過等候和審批的時間長,容易錯失良機。第二,過多發(fā)行股票會稀釋股權(quán),降低大股東對企業(yè)的控制程度。

    (3)承擔(dān)債務(wù)。一方面,承擔(dān)債務(wù)的支付方式能夠彌補企業(yè)資金不足的問題;另一方面,支付債務(wù)的利息可以在稅前抵扣,使企業(yè)得到稅收優(yōu)惠。但承擔(dān)債務(wù)的同時也給企業(yè)帶來了較大的償債風(fēng)險和利息負(fù)擔(dān)。

    (4)混合支付。混合支付是采取多種支付方式來完成并購。這樣,支付比例成為一個關(guān)鍵點。當(dāng)支付比例最優(yōu)時,這種支付方式會將企業(yè)并購的支付風(fēng)險降低。反之,則會加大支付風(fēng)險。

    4、外匯風(fēng)險的形成

    外匯風(fēng)險是指貨幣間匯率變化引發(fā)收益波動的可能性。海外并購區(qū)別于國內(nèi)并購的一個重要方面就是并購項目受到外匯匯率的影響。外匯風(fēng)險表現(xiàn)為兩個方面:一方面,企業(yè)支付日匯率與預(yù)期不同,直接產(chǎn)生風(fēng)險;另一方面,在償還債務(wù)過程中,外幣結(jié)算出現(xiàn)的匯率差將產(chǎn)生一定的風(fēng)險。海外并購中由于涉及兩種或兩種以上貨幣,當(dāng)匯率發(fā)生波動時,目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值也隨之發(fā)生變化,匯率的走勢會影響并購方所支付的有效價格。同時,未來匯率的變化也會對目標(biāo)企業(yè)整合產(chǎn)生影響,這會在未來并購方進行整合時產(chǎn)生風(fēng)險。

    5、財務(wù)整合風(fēng)險的形成

    財務(wù)整合風(fēng)險是指整合中不能按預(yù)期對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)制度、財務(wù)管理等進行統(tǒng)一管理和監(jiān)控,無法達到并購前預(yù)測的效果,不能實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的可能性。財務(wù)整合風(fēng)險主要包含以下兩個方面。

    (1)前期財務(wù)問題引發(fā)的風(fēng)險。在前期評估、融資和支付過程中企業(yè)處理不當(dāng),可能產(chǎn)生潛在風(fēng)險,這種潛在風(fēng)險可能會在整合階段給企業(yè)帶來問題。例如,企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債率偏高的情況下使用杠桿收購,在整合階段企業(yè)將會面對更加沉重的利息負(fù)擔(dān),由于經(jīng)濟情況往往復(fù)雜多變,一旦發(fā)生突發(fā)事件,并購企業(yè)有可能無法順利償還本息,將會面對極大的財務(wù)風(fēng)險。

    (2)整合失敗引發(fā)的風(fēng)險。企業(yè)在完成并購交易后往往需要通過整合、重組等手段對目標(biāo)企業(yè)進行處理。如果并購方整合失敗,那么這對整個并購來說是極大的風(fēng)險。例如,并購方在接手目標(biāo)企業(yè)后,沒有立即妥善處理虧損項目,使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)虧損,這就可能造成并購失敗甚至拖累并購企業(yè)。

    三、我國上市公司海外并購中財務(wù)風(fēng)險的控制

    1、評估風(fēng)險的控制

    評估風(fēng)險主要來源于并購雙方信息不對稱以及并購方選擇評估方法不當(dāng)。因此,對于評估風(fēng)險的控制必須從以下兩個方面著手。

    (1)改善信息不對稱。并購企業(yè)要做好盡職調(diào)查的工作,盡可能加強信息的收集。并購前,做好詳盡地審查和評價,充分利用內(nèi)外信息包括財務(wù)報告的附注及重要協(xié)議。雖然信息收集成本不低,但是收集的信息越充分,信息不對稱的風(fēng)險就越小,并購的成功性也越大。具體而言,優(yōu)勢企業(yè)可以聘請專業(yè)評估機構(gòu)進行評估分析,對目標(biāo)企業(yè)做出合理的判斷,評估出目標(biāo)企業(yè)的真實價值。此外,企業(yè)還可以聘請經(jīng)驗豐富的專業(yè)中介機構(gòu),例如經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所等,對信息的真實性進行進一步地證實,甚至可以通過補償協(xié)議減輕未來可能出現(xiàn)的事宜所帶來的損失,明確雙方的責(zé)任。

    (2)選擇合適的評估方法。不同的評估方法進行同一項目評估時,得出的結(jié)果可能完全不同,選擇合適的評估方法對控制評估風(fēng)險是非常重要的。為了提高評估價值的準(zhǔn)確性,降低評估風(fēng)險,企業(yè)可以根據(jù)并購動機和實際情況來選擇評估方法,并購方也可以綜合運用各種評估方法,建立符合自己需要的定價模型。隨著市場日漸成熟和相關(guān)法律制度不斷完善,并購企業(yè)建立具有自己特色的價值評估體系已經(jīng)成為新的趨勢。只有合理地選擇價值評估方法,才能有效控制評估風(fēng)險。

    2、融資風(fēng)險的控制

    (1)積極拓寬融資渠道。融資渠道越廣闊,企業(yè)籌集到足夠資金的可能性就越大。如今,新興融資方式越來越多。例如,可轉(zhuǎn)換債券,一方面,它沒有信用風(fēng)險,轉(zhuǎn)股后債券成為流通股,流動性強。另一方面,它有基本利息,公司在股價持續(xù)下跌一段時間后還可以降低轉(zhuǎn)股價,使轉(zhuǎn)債持有人擁有更多股份。如果股價持續(xù)上漲,轉(zhuǎn)債持有人將會獲得高回報??赊D(zhuǎn)換債券作為新興融資方式被越來越多的企業(yè)使用。此外,建立并購融資基金也是另一種融資手段。這種并購基金既有分散風(fēng)險和共同受益的優(yōu)點,又有明確投資方向的特色。

    (2)優(yōu)化融資結(jié)構(gòu),降低融資成本。在多渠道融資的情況下,企業(yè)還應(yīng)優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)并以此來控制融資風(fēng)險。并購企業(yè)要全面分析融資方式的優(yōu)缺點,平衡風(fēng)險與成本,優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。合理的融資結(jié)構(gòu)可以使風(fēng)險和成本最小化,從而有效控制融資風(fēng)險。

    3、支付風(fēng)險的控制

    支付是并購的重要環(huán)節(jié),支付方式的選擇對并購有著重大影響。所以,選擇適當(dāng)?shù)闹Ц斗绞綄χЦ讹L(fēng)險的控制是至關(guān)重要的。選擇最優(yōu)的支付方式是為了降低成本,減小出現(xiàn)流動性不足的可能性。并購企業(yè)一般采取現(xiàn)金支付、股票支付及混合支付等方式?,F(xiàn)金支付在眾多支付方式中是最快捷的一種,降低了并購支付中的不確定性,但它容易產(chǎn)生運營資金流動性壓力大的問題,不利于支付后經(jīng)營和整合的持續(xù)性。股票支付與現(xiàn)金支付相比,資金壓力小,不占用營運資金,沒有債務(wù)利息的負(fù)擔(dān),有利于企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營。但是股票支付容易造成股權(quán)稀釋,大股東控制力下降。混合支付則是以現(xiàn)金、股票等多種支付搭配的一種支付方式。如果搭配得宜,可以克服單一現(xiàn)金或股票支付方式的缺點。但是,搭配結(jié)構(gòu)又成了另一個棘手的問題。近年來,混合支付受到許多并購企業(yè)的喜愛,使用頻率呈上升趨勢。每種支付方式都有各自的優(yōu)缺點,因此選擇最適合并購企業(yè)的支付方式才是最優(yōu)的。

    4、外匯風(fēng)險的控制

    在并購的準(zhǔn)備階段,并購方就要充分把握目標(biāo)企業(yè)所處的金融市場和政策,并制定有效地措施應(yīng)對可能面臨的外匯風(fēng)險。在外匯市場上,主要可以運用套期保值、期貨期權(quán)、遠期合同等工具來控制外匯風(fēng)險。套期保值包括自然性套期保值和合約性套期保值。自然性套期保值是指安排同種外匯資金的同等數(shù)量在同一時間里流入和流出企業(yè),以此避免外匯風(fēng)險。合約性套期保值是指企業(yè)利用金融合同的方式,預(yù)先確定兩種貨幣之間的匯率,將外匯風(fēng)險轉(zhuǎn)移從而控制外匯風(fēng)險。利用合約性套期保值的方式來控制外匯風(fēng)險,無論匯率如何升跌,最后都按合同匯率交易,避免了匯率升跌所造成的損失。此外,一些國家存在匯率風(fēng)險保險的購買。根據(jù)預(yù)估的外匯風(fēng)險情況,利用目標(biāo)企業(yè)所在國有關(guān)的保險制度,對可能產(chǎn)生的外匯風(fēng)險進行投保。一旦發(fā)生屬于投保范圍的匯率損失,保險公司將予以補償,減小了并購方的損失。

    5、財務(wù)整合風(fēng)險的控制

    企業(yè)在控制并購財務(wù)整合風(fēng)險時,不僅要做好財務(wù)整合,而且要構(gòu)建并購后財務(wù)預(yù)警管理系統(tǒng)。

    (1)做好財務(wù)整合。企業(yè)并購后的財務(wù)整合不僅包括戰(zhàn)略、制度體系和流程整合,還包括存量資產(chǎn)及債務(wù)的整合。通過財務(wù)整合,實現(xiàn)企業(yè)并購最大限度的協(xié)同。

    財務(wù)目標(biāo)直接影響財務(wù)決策,戰(zhàn)略的確定決定了企業(yè)的發(fā)展方向。財務(wù)戰(zhàn)略整合能夠幫助并購雙方優(yōu)化分工,加強合作,促進并購后企業(yè)的財務(wù)穩(wěn)定,優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu),財務(wù)資源得到有效配置,盡可能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

    財務(wù)制度體系的整合是財務(wù)整合的基礎(chǔ),是并購企業(yè)整合的基石。它主要包含投融資制度、流動資金管理、利潤管理等方面的整合。企業(yè)要在會計核算和財務(wù)報告口徑上保持一致,進而統(tǒng)一財務(wù)制度體系,確保能獲取并購后企業(yè)統(tǒng)一口徑的財務(wù)信息。

    財務(wù)流程的整合目的是達到財務(wù)流程一體化的目標(biāo)。簡化原來的財務(wù)流程,將獨立環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò)體系,以此提高各環(huán)節(jié)的溝通速度。

    存量資產(chǎn)是指可以用貨幣計量的企業(yè)資產(chǎn)。存量資產(chǎn)的整合目的是通過剝離低效率資產(chǎn),實現(xiàn)資源優(yōu)化配置,提高資產(chǎn)效率和質(zhì)量,這是企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟收益的基礎(chǔ)。

    債務(wù)整合包含資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化和債務(wù)重組等,其目的是優(yōu)化并購后企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu),實現(xiàn)并購雙方財務(wù)協(xié)同。

    (2)構(gòu)建并購后財務(wù)預(yù)警管理系統(tǒng)。并購企業(yè)在整合期內(nèi),由于財務(wù)波動和財務(wù)風(fēng)險較大,極易使并購企業(yè)陷入危機中,所以并購企業(yè)需要建立科學(xué)的財務(wù)預(yù)警管理系統(tǒng)。該系統(tǒng)是將并購企業(yè)整合期間的財務(wù)過程波動和財務(wù)管理失誤以及由此引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險和危機作為研究對象,并監(jiān)測它管理失誤的行為,保證企業(yè)管理狀態(tài)朝著良性方向發(fā)展。

    [1]陳志兵:我國企業(yè)海外并購不同階段的財務(wù)風(fēng)險與防范[J].對外經(jīng)貿(mào),2012(3).

    [2]樊霞:中國企業(yè)海外并購面臨的主要財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對策略[J].商業(yè)文化,2015(6).

    [3]李崇:淺析我國企業(yè)海外并購的財務(wù)風(fēng)險及防范建議[J].會計師,2014(1).

    [4]王莉莉:企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險研究[J].財會通訊,2015(17).

    [5]徐子堯、牟德富:中國企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險的識別與控制[J].商業(yè)時代,2013(15).

    [6]葉明、葉鍵:企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險防范研究[J].財會通訊,2012(32).

    [7]張家婧、孫福明:中國企業(yè)海外并購籌備階段財務(wù)風(fēng)險分析[J].財會研究,2012(24).

    (責(zé)任編輯:李桐希)

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