盧森堡企業(yè)所得稅稅制介紹
—— 中國(guó)“走出去”企業(yè)投資盧森堡的稅務(wù)影響與風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注*

蔡偉年（安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司北京分公司　北京　100738）

盧森堡企業(yè)所得稅稅制介紹
—— 中國(guó)“走出去”企業(yè)投資盧森堡的稅務(wù)影響與風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注*

蔡偉年（安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司北京分公司北京100738）

盧森堡地處歐洲心臟地帶，經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，人均GDP連續(xù)多年排名世界第一。21世紀(jì)以來(lái)，盧森堡經(jīng)濟(jì)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。2014年盧森堡實(shí)際GDP達(dá)471.96億歐元，人均GDP高達(dá)8.44萬(wàn)歐元，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率為2%，是歐元區(qū)率先擺脫經(jīng)濟(jì)衰退的國(guó)家之一。盧森堡充分利用其靈活的法律和監(jiān)管環(huán)境、優(yōu)惠的稅收政策和廣泛的雙邊稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，迅速發(fā)展成為歐洲第三大金融中心（僅次于倫敦和巴黎）、歐洲最大的債券市場(chǎng)和投資基金市場(chǎng)，是輻射歐洲乃至全球的重要金融市場(chǎng)。憑借其金融中心優(yōu)勢(shì)和良好投資環(huán)境，盧森堡吸引大量外資進(jìn)入，成為全球主要投資目的地和投資中轉(zhuǎn)國(guó)。近年來(lái)，中盧經(jīng)貿(mào)往來(lái)頻繁，經(jīng)貿(mào)合作成果豐碩。在投資方面，中國(guó)企業(yè)利用盧森堡的政策優(yōu)勢(shì)，通過(guò)設(shè)立投資平臺(tái)，向北美、非洲、歐盟等國(guó)家和地區(qū)進(jìn)行投資和資金轉(zhuǎn)移。目前，盧森堡已發(fā)展成為中國(guó)在歐盟的第一大投資目的地，也是中資企業(yè)對(duì)第三國(guó)投資的中轉(zhuǎn)地和資金調(diào)配中心。①中華人民共和國(guó)商務(wù)部.對(duì)外投資合作國(guó)別（地區(qū)）指南：盧森堡（2015年版）［EB.OL］.http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/upload/ lusenbao.pdf，2016-06-10.為更好地幫助投資者了解盧森堡稅收制度，本文旨在對(duì)盧森堡企業(yè)所得稅制進(jìn)行概要介紹，向中國(guó)投資者介紹在盧森堡投資應(yīng)當(dāng)關(guān)注的企業(yè)所得稅稅務(wù)影響和風(fēng)險(xiǎn)。

一、盧森堡企業(yè)所得稅制

（一） 概述

1.納稅人。盧森堡稅收居民企業(yè)是指在盧森堡注冊(cè)或主要管理機(jī)構(gòu)在盧森堡境內(nèi)的企業(yè)，非居民企業(yè)是指未在盧森堡注冊(cè)且其主要管理機(jī)構(gòu)不在盧森堡境內(nèi)的企業(yè)。居民企業(yè)需就其全球所得在盧森堡繳納企業(yè)所得稅，來(lái)源于境外的收入可根據(jù)雙邊稅收協(xié)定享受抵免。即使沒(méi)有可適用的雙邊稅收協(xié)定，納稅人也可按照盧森堡國(guó)內(nèi)稅法享受境外稅收抵免。非居民企業(yè)僅需就其來(lái)源于盧森堡境內(nèi)的所得繳納盧森堡企業(yè)所得稅。

2.稅率。盧森堡的企業(yè)所得稅稅率按收入水平從20%至21%不等，此外，企業(yè)還需繳納7%的就業(yè)基金附加稅。各城市也可能對(duì)企業(yè)征收一道當(dāng)?shù)厮枚悾ㄊ姓虡I(yè)稅）。根據(jù)地區(qū)不同，稅率有所不同，平均為7.5%。2016年，盧森堡市的市政商業(yè)稅稅率為6.75%，企業(yè)最高有效綜合所得稅稅率為29.22%②盧森堡市的企業(yè)所得稅稅率最高為21%，就業(yè)基金附加稅稅率為7%，市政商業(yè)稅稅率為6.75%，因此，盧森堡市的企業(yè)最高有效綜合所得稅率為29.22%，即21%+21%＊7%+6.75%=29.22%。。

3.凈資產(chǎn)稅最低納稅額制度。因?yàn)榕c歐盟立法原則不符，盧森堡的原企業(yè)所得稅最低納稅額制度自2016年1月1日起被廢除③Law of18December2015（2015年12月18日法案）。，并被凈資產(chǎn)稅最低納稅額制度所取代。同時(shí)，凈資產(chǎn)稅法中現(xiàn)行的最低納稅額條款④根據(jù)企業(yè)類型的不同，每年凈資產(chǎn)稅最低納稅額為62.5歐元或25歐元。被居民企業(yè)年度最低納稅額條款⑤非居民企業(yè)不適用于凈資產(chǎn)稅最低納稅額制度。所取代。

（二）應(yīng)納稅所得額的確定

在盧森堡，企業(yè)應(yīng)納稅所得額根據(jù)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的年度財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)確定，即在報(bào)表披露的利潤(rùn)基礎(chǔ)上對(duì)免稅所得、不可扣除的費(fèi)用、特殊扣除和損失結(jié)轉(zhuǎn)等項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。僅為經(jīng)營(yíng)目的發(fā)生的費(fèi)用可以在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)扣除，與免稅收入相關(guān)的費(fèi)用則不允許扣除。

盧森堡于2010年引入歐盟（EU）采用的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）。盧森堡稅法規(guī)定，對(duì)于2010年12月后起始的財(cái)年，特定實(shí)體必須采用會(huì)計(jì)科目表和電子文檔形式進(jìn)行試算平衡。對(duì)于準(zhǔn)備金，損失準(zhǔn)備和為不確定性負(fù)債計(jì)提的準(zhǔn)備若基于客觀事實(shí)，且相應(yīng)的支付項(xiàng)目允許稅前扣除并與相關(guān)稅收年度具有經(jīng)濟(jì)相關(guān)性，則允許在企業(yè)所得稅前扣除。對(duì)于稅務(wù)虧損，在1991年或以后年度發(fā)生的，經(jīng)過(guò)納稅調(diào)整后的可以無(wú)限期向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，但不可以向以前年度結(jié)轉(zhuǎn)。

（三）稅收抵免及知識(shí)產(chǎn)權(quán)稅收優(yōu)惠

1.境外稅收抵免。如果盧森堡居民企業(yè)取得的境外所得（來(lái)源于未與盧森堡簽署雙邊稅收協(xié)定的國(guó)家）已在境外繳納所得稅，則可在盧森堡享受稅收抵免。如果所得已在來(lái)源國(guó)繳納預(yù)提所得稅，也可按照適用的稅收協(xié)定和盧森堡稅法條款適用稅收抵免。境外稅收抵免最高限額為相關(guān)境外所得在盧森堡應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額。

2.稅收抵減。（1）一般投資稅收抵減。在盧森堡，對(duì)符合條件的特定資產(chǎn)的額外投資可享受12%的稅收抵減。符合條件的特定資產(chǎn)包括可折舊固定資產(chǎn)，但不包括在歐盟成員國(guó)、冰島、列支敦士登和挪威等國(guó)（歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)，EEA）使用的建筑物①Article152bis para.2of the ITL.。一些特定資產(chǎn)在其購(gòu)買當(dāng)年不得享受額外稅收抵減，如機(jī)動(dòng)車輛、使用壽命少于三年的資產(chǎn)和二手資產(chǎn)。此外，對(duì)于符合條件的新投資，未超過(guò)15萬(wàn)歐元的部分可以享受7%的稅收抵減，超過(guò)部分可以享受2%的抵減②Article152bis para.7（3）of the ITL.。如果投資旨在為殘疾人士創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)，上述稅收抵減比例將相應(yīng)增加至8%和4%③Article152bis para.7（3）of the ITL together with Article32bis of the ITL.。投資可同時(shí)享受上述兩種稅收抵減優(yōu)惠。（2）生態(tài)設(shè)備稅收抵減。對(duì)于旨在保護(hù)環(huán)境的特定投資，上述一般投資稅收抵減比例可由7%和2%分別增加至8%和4%④Article152bis para.7（3）of the ITL together with Article32bis of the ITL.。上述稅收抵減可降低企業(yè)所得稅額，并可在以后10個(gè)納稅年度內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)。（3）專業(yè)培訓(xùn)稅收抵減。在特定情況下，培訓(xùn)費(fèi)用的14%可以抵減企業(yè)所得稅⑤Article L.542-14of the Labour Code.。（4）雇傭失業(yè)者稅收抵減。在特定情況下，雇傭失業(yè)者所支付的年度薪酬總額的15%可以抵減企業(yè)所得稅⑥Law of24December1996，as subsequently amended，introducing a tax credit for hiring of unemployed.。（5）風(fēng)險(xiǎn)投資稅收抵減。對(duì)于符合條件的項(xiàng)目，可按照風(fēng)險(xiǎn)投資證書(shū)上的名義投資金額的30%抵減企業(yè)所得稅，但最高抵減限額為應(yīng)納稅所得額的30%⑦Article VI of the Law of22December1993，as subsequently amended，on re-launching investment in favour of economic development.。

3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)稅收優(yōu)惠。盧森堡對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)所得給予了力度很大的稅收優(yōu)惠。盧森堡居民企業(yè)或非居民企業(yè)在盧森堡的常設(shè)機(jī)構(gòu)自2007年12月31日后通過(guò)購(gòu)買或開(kāi)發(fā)特定知識(shí)產(chǎn)權(quán)（自關(guān)聯(lián)方取得的除外）取得的收入、特許權(quán)使用費(fèi)和資本利得可享受稅收優(yōu)惠政策，即由于使用或有權(quán)使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)而取得的凈所得的80%部分可免于繳納企業(yè)所得稅?。根據(jù)盧森堡稅法規(guī)定，知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)損失可在企業(yè)所得稅前全額扣除，但應(yīng)在處置知識(shí)產(chǎn)權(quán)并實(shí)現(xiàn)收益的當(dāng)年轉(zhuǎn)回。公司將自行研發(fā)的專利用于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)可享受80%的稅收豁免優(yōu)惠，從處置符合條件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)中獲得的資本利得也適用于此項(xiàng)豁免優(yōu)惠。此外，除相關(guān)所得可享受部分免稅優(yōu)惠外，符合條件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)還可以在盧森堡全額享受凈資產(chǎn)稅免稅優(yōu)惠⑧Article50bis of the ITL.。

為了符合OECD（稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移項(xiàng)目行動(dòng)計(jì)劃5）和EU一致達(dá)成的聯(lián)結(jié)度原則，盧森堡政府在2016年度預(yù)算法案中宣布將自2016年7月1日起廢除上述對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的稅收優(yōu)惠規(guī)定。⑨Paragraph60bis of the Valuation Law.同時(shí)，預(yù)算法案給予了國(guó)際上普遍認(rèn)可的5年過(guò)渡期。因此，現(xiàn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)稅收優(yōu)惠政策將在2016年7月1日至2021年6月30日的過(guò)渡期間內(nèi)繼續(xù)有效。需要注意的是，按照OECD稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移項(xiàng)目行動(dòng)計(jì)劃5的建議，該預(yù)算法案也就過(guò)渡期間提出了一項(xiàng)保障規(guī)定，即如果滿足一定條件，過(guò)渡期將于2016年12月31日結(jié)束。

二、對(duì)資本利得、股息和利息的征稅

（一）資本利得①The Budget law dated18December2015.

一般情況下，資本利得作為普通營(yíng)業(yè)收入按照標(biāo)準(zhǔn)稅率征收企業(yè)所得稅，但如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得同時(shí)符合下列條件時(shí)，可予免稅②本文所述的資本利得稅規(guī)定適用于全額征稅的盧森堡居民企業(yè)。。1.收款人屬于下述情況之一：盧森堡居民投資企業(yè)或符合條件的完全受盧森堡稅收管轄的企業(yè)；歐盟其他成員國(guó)的居民企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)，且適用于歐盟《母子公司指令》第二條規(guī)定；與盧森堡簽訂稅收協(xié)定的締約國(guó)居民投資企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)；歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)而非歐盟成員國(guó)的居民投資企業(yè)和合作企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)。2.股東持有股權(quán)超過(guò)12個(gè)月或股東承諾將持有剩余最低參股比例以滿足至少連續(xù)12個(gè)月持有最低股份的要求。3.該期間持有子公司（被投資公司）資本至少10%的股份，或股權(quán)取得成本不低于600萬(wàn)歐元。4.子公司是盧森堡居民投資企業(yè)或其他完全受盧森堡稅收管轄的符合條件的企業(yè)，或者實(shí)際稅負(fù)相當(dāng)于盧森堡企業(yè)所得稅的非居民投資企業(yè)，或者符合歐盟《母子公司指令》第二條規(guī)定的歐盟成員國(guó)居民企業(yè)。

適用于上述免稅優(yōu)惠的資本利得需要對(duì)當(dāng)年及以前年度扣除的相關(guān)費(fèi)用超過(guò)股息收入的部分繳稅，所述相關(guān)費(fèi)用包括為購(gòu)買股權(quán)而融資貸款產(chǎn)生的利息和核銷費(fèi)用。

（二）股息

一般情況下，居民企業(yè)應(yīng)就其收到的股息繳納所得稅。然而，如果同時(shí)滿足下述條件，從應(yīng)稅居民企業(yè)取得的股息免征企業(yè)所得稅③Reglement grand-ducal of21December2001related to Article166，para.9，num1of the ITL.：1.收款人屬于下述情況之一：盧森堡居民投資企業(yè)或符合條件的完全受盧森堡稅收管轄的企業(yè)；歐盟其他成員國(guó)的居民企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)，且適用于歐盟《母子公司指令》第二條規(guī)定；與盧森堡簽訂稅收協(xié)定的締約國(guó)居民投資企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)；歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)而非歐盟成員國(guó)的居民投資企業(yè)和合作企業(yè)在盧森堡設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)。2.股息接收方持有派息企業(yè)至少10%的股份或所持股份的取得成本不低于120萬(wàn)歐元。3.股息接收方持有派息企業(yè)最低參股比例的時(shí)間連續(xù)超過(guò)12個(gè)月。如果接收方承諾將在要求的期限內(nèi)持有最低參股比例，則無(wú)需在派息時(shí)滿足上述12個(gè)月的期限要求。

對(duì)于從非居民企業(yè)取得的股息，如果同時(shí)滿足上述條件且滿足下述條件之一，則可予免征所得稅：1.派息企業(yè)為一家投資企業(yè)，且其適用的所得稅（相當(dāng)于盧森堡企業(yè)所得稅）稅率不低于10.5%。2.派息企業(yè)為歐盟其他成員國(guó)的稅收居民企業(yè)，且適用于歐盟《母子公司指令》第二條規(guī)定。通過(guò)符合條件的稅收透明實(shí)體持股所取得的股息也同樣適用于上述股息免稅政策。與免稅收入（如股息）直接經(jīng)濟(jì)性相關(guān)的費(fèi)用（如與免稅收入相匹配的利息費(fèi)用和減值損失）只能就超過(guò)免稅收入的部分在企業(yè)所得稅前扣除。

為將歐盟《母子公司指令》2014年修訂中新增的反混合錯(cuò)配規(guī)則引入國(guó)內(nèi)法律體系，盧森堡在2015年12月18日頒布的《企業(yè)所得稅法》中，針對(duì)企業(yè)從符合條件的歐盟子公司收到的股息所適用的參股豁免制度進(jìn)行了修訂。根據(jù)該修訂，如果企業(yè)從符合條件的歐盟子公司取得的所得已被該子公司作為費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除，則該收入在盧森堡不得享受免稅政策。新的反混合錯(cuò)配規(guī)則僅在歐盟范圍內(nèi)適用，即該規(guī)則對(duì)盧森堡企業(yè)與非歐盟母公司或子公司之間的混合錯(cuò)配安排無(wú)效。

與2015年1月27日發(fā)布的另一項(xiàng)歐盟理事會(huì)指令相一致，盧森堡《企業(yè)所得稅法》還引入了反濫用條款。該條款規(guī)定，如果分派的所得符合“考慮到所有相關(guān)事實(shí)和情況后，某項(xiàng)安排或一系列安排并非是真實(shí)的，其主要目的或主要目的之一是為了獲取稅收利益，而該稅收利益違背了歐盟《母子公司指令》的目標(biāo)或目的”這一描述，則不適用以下稅收優(yōu)惠：對(duì)符合條件的歐盟子公司派息收入的參與豁免政策；盧森堡公司向符合條件的歐盟母公司派息免征預(yù)提所得稅的政策。此外，《企業(yè)所得稅法》還規(guī)定“某項(xiàng)安排（可能包含多個(gè)步驟或部分）或一系列安排，如果不具有反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的合理商業(yè)目的，則并非是真實(shí)的”。

（三）利息

除以下討論的情況外，盧森堡不對(duì)利息支付征收預(yù)提所得稅，但利潤(rùn)分享投資產(chǎn)生的利息需視作股息繳納預(yù)提所得稅。根據(jù)相關(guān)法律中采用的《歐盟儲(chǔ)蓄指令》，盧森堡付款人向受益所有人（歐盟其他成員國(guó)居民個(gè)人）或向特定居民實(shí)體（指令中定義為付款代理人）支付利息時(shí)，需要繳納預(yù)提所得稅（稅率為35%），除非接收方選擇與其居民國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)交換利息付款信息。盧森堡財(cái)政部于2013年5月29日簽署了稅務(wù)事項(xiàng)行政互助公約，意味著其承諾遵守信息自動(dòng)交換機(jī)制。2014年11月25號(hào)，盧森堡發(fā)布法案廢除了上述預(yù)提所得稅制度。因此，自2015年1月1日起，在盧森堡向歐盟居民個(gè)人支付利息時(shí)，不得直接從利息支付金額中扣除預(yù)提所得稅，而需要按照自動(dòng)信息交換機(jī)制向相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)披露。

三、對(duì)不同投資載體的稅收政策

盧森堡被認(rèn)為是設(shè)立控股公司、金融公司等極佳的地區(qū)，投資者可以通過(guò)多類投資載體（公司和基金）建立具有稅收有效性的投資架構(gòu)。以下將具體介紹一些可以在盧森堡建立的投資載體類型及相關(guān)稅收政策。

（一）專業(yè)投資基金

專業(yè)投資基金（SIF）是一項(xiàng)適合“成熟投資者”的投資基金，包括下列投資者類型①Article2of the Luxembourg law of1 3February2007relating to specialized investment funds（SIF Law）.：機(jī)構(gòu)投資者；專業(yè)投資者；滿足下列條件的其他投資者：書(shū)面聲明其為“成熟投資者”，且投資額達(dá)12.5萬(wàn)歐元以上或經(jīng)銀行、投資公司或管理公司（這些企業(yè)都必須具有歐洲護(hù)照）鑒定其具有適當(dāng)?shù)募寄堋⒔?jīng)驗(yàn)和知識(shí)以充分了解專業(yè)投資基金。專業(yè)投資基金在設(shè)立不同基金類型（如對(duì)沖基金、房地產(chǎn)基金和私募股權(quán)基金）時(shí)適用更簡(jiǎn)易靈活的規(guī)則。對(duì)專業(yè)投資基金法的修訂自2012年4月1日起生效，修訂涉及授權(quán)流程、委托、風(fēng)險(xiǎn)管理、利益沖突和專業(yè)投資基金機(jī)構(gòu)間相互投資等方面。

盧森堡對(duì)專項(xiàng)投資基金免征企業(yè)所得稅、市政商業(yè)稅和凈資產(chǎn)稅，僅需繳納0.01%的年度認(rèn)購(gòu)稅，按基金每季度末的凈資產(chǎn)額計(jì)算，除非其適用相關(guān)免稅政策（如對(duì)基金的投資已繳納認(rèn)購(gòu)稅，特定貨幣市場(chǎng)基金及養(yǎng)老保險(xiǎn)統(tǒng)籌基金）②Article68of the SIF Law.。專業(yè)投資基金分紅無(wú)需繳納預(yù)提所得稅。

（二）風(fēng)險(xiǎn)投資公司

風(fēng)險(xiǎn)投資公司（SICAR）可以設(shè)立為有限合伙形式（適用透明稅收制度）或公司形式（適用非透明稅收制度）。盡管風(fēng)險(xiǎn)投資公司由盧森堡金融監(jiān)管委員會(huì)（CSSF）審批并受其監(jiān)管，但受限制程度很低。風(fēng)險(xiǎn)投資公司適用于靈活的投資政策，即不受分散風(fēng)險(xiǎn)規(guī)則的限制或杠桿限制。

以公司形式設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資證券取得的收益可享受特定豁免政策，但處置這些證券產(chǎn)生的損失及相關(guān)價(jià)值調(diào)整不得從應(yīng)稅利潤(rùn)中扣除。此外，風(fēng)險(xiǎn)投資公司免征認(rèn)購(gòu)稅，且以公司形式設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司免征股息預(yù)提稅。自2016年1月1日起，如果符合特定條件，設(shè)立為資本公司形式的風(fēng)險(xiǎn)投資公司將適用凈資產(chǎn)稅最低納稅額制度③Para.3of the amended law of16October1934relating to net worth tax（the NWT Law）.。

（三）私人資產(chǎn)管理公司

私人資產(chǎn)管理公司（SPF）面向個(gè)人私人財(cái)產(chǎn)管理，不得進(jìn)行任何類型的商業(yè)活動(dòng)。在稅收制度方面，私人資產(chǎn)管理公司免征企業(yè)所得稅、市政商業(yè)稅和凈資產(chǎn)稅，但需繳納稅率為0.25%的年度認(rèn)購(gòu)稅（每年最低繳納100歐元，最高12.5萬(wàn)歐元）④Article5of the law of11May2007introducing the Luxembourg SPF（SPF Law）.。

鑒于私人資產(chǎn)管理公司已享受前述稅收優(yōu)惠，因此其不得享受盧森堡對(duì)外簽署的雙邊稅收協(xié)定和歐盟《母子公司指令》中的有關(guān)稅收優(yōu)惠。其投資金融資產(chǎn)取得的股息和利息可能需要按照所得來(lái)源國(guó)的國(guó)內(nèi)稅法在當(dāng)?shù)乩U納預(yù)提所得稅。私人資產(chǎn)管理公司向股東分紅無(wú)需在盧森堡繳納預(yù)提所得稅，利息支付也無(wú)需繳納預(yù)提所得稅，除非利息的收款人是盧森堡居民個(gè)人。

（四）盧森堡控股公司

盧森堡控股公司（SOPARFI）是完全適用盧森堡統(tǒng)一稅制管理的盧森堡居民企業(yè)，可以受益于參與豁免政策。除控股業(yè)務(wù)外，盧森堡控股公司還可從事其他工商活動(dòng)。盧森堡控股公司的主要優(yōu)勢(shì)在于其可享受盧森堡對(duì)外簽訂的雙邊稅收協(xié)定和歐盟《母子公司指令》中規(guī)定的稅收優(yōu)惠?？毓晒究梢圆捎霉姽煞萦邢薰?、有限責(zé)任公司或股份有限合伙形式。符合條件的虧損控股公司適用于3210歐元的凈資產(chǎn)稅最低納稅額政策（包括就業(yè)基金附加稅，適用于2016年）①Law of 18 December 2015.。

四、其他與中國(guó)投資者有關(guān)的稅收風(fēng)險(xiǎn)及注意事項(xiàng)

（一）資本弱化

目前，盧森堡稅法沒(méi)有規(guī)定任何具體的資本弱化規(guī)則。原則上，因經(jīng)營(yíng)融資需要而發(fā)生的借款與實(shí)收資本的比例不受限制。然而，根據(jù)濫用法律準(zhǔn)則，如果從事控股活動(dòng)的企業(yè)的債資比高于85∶15，則容易引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。在濫用法律準(zhǔn)則下，盧森堡稅務(wù)機(jī)關(guān)也會(huì)質(zhì)疑以避稅為唯一目的的虛假或異常的交易和安排。

（二）反避稅法規(guī)

盧森堡稅法中沒(méi)有規(guī)定具體的反避稅規(guī)則。2015年盧森堡預(yù)算法以O(shè)ECD《關(guān)于所得和資本的稅收協(xié)定范本》（2010年7月22日版本）第9條第1項(xiàng)中提出的公平交易原則替代了其所得稅法第56條中對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則的表述。在該規(guī)定下，如果關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易不符合公平交易原則，那么任何一方企業(yè)在類似可比非關(guān)聯(lián)交易中可實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，將計(jì)入該企業(yè)的利潤(rùn)額中一同納稅。根據(jù)該規(guī)定及一般反濫用條款，如果關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格被人為操控，或者相關(guān)交易為反常交易且以獲取稅收利益為唯一目的，則稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照公平交易原則調(diào)整交易價(jià)格。

自2011年起，盧森堡對(duì)集團(tuán)內(nèi)部融資交易適用《轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南》。企業(yè)要取得稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)具的完稅證明，需滿足以下條件：股東權(quán)益不得低于債務(wù)金額的1%或200萬(wàn)歐元；且能夠提供按照OECD標(biāo)準(zhǔn)出具的轉(zhuǎn)讓定價(jià)報(bào)告②Administ rative Circular ITL n°164/2.。此外，企業(yè)還必須滿足盧森堡所要求的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。自2015年1月起，企業(yè)必須提供按照OECD標(biāo)準(zhǔn)出具的轉(zhuǎn)讓定價(jià)報(bào)告，以證明其所有的集團(tuán)內(nèi)部交易（不僅限于集團(tuán)內(nèi)部融資）定價(jià)的合理性。此外，《企業(yè)所得稅法》還規(guī)定了反濫用條款。

（三）針對(duì)高技術(shù)外籍員工的特別稅收政策

針對(duì)外籍員工的所得稅優(yōu)惠政策適用于2011年1 月1日后派遣或雇用的外籍人員。如果雇主滿足特定條件，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間臨時(shí)派遣至盧森堡工作的雇員，以及直接由企業(yè)在境外雇用并臨時(shí)在盧森堡工作的雇員都可以享受稅收優(yōu)惠政策。在該稅收優(yōu)惠政策下，如果滿足一定條件，因外派員工產(chǎn)生的相關(guān)成本費(fèi)用也可享受稅收優(yōu)惠。

（四）解雇金在企業(yè)所得稅前扣除的限制

為了限制企業(yè)對(duì)離職員工發(fā)放過(guò)多的“解雇金”，自愿離職補(bǔ)償金和解雇賠償金超過(guò)30萬(wàn)歐元的部分不允許在企業(yè)所得稅前扣除③Article 48 of the ITL.，且分幾年支付的款項(xiàng)視同一次性支付。同時(shí)，雇員個(gè)人的所有稅收政策依然適用。

（五）稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（BEPS）行動(dòng)計(jì)劃的影響

優(yōu)惠的稅收政策和廣泛的雙邊稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)是盧森堡成為全球主要投資中轉(zhuǎn)國(guó)的吸引優(yōu)勢(shì)之一。但是，隨著OECD發(fā)布BEPS行動(dòng)計(jì)劃最終報(bào)告，各參與國(guó)紛紛響應(yīng)BEPS行動(dòng)計(jì)劃提出的指導(dǎo)性原則，相關(guān)變革措施將在全球范圍內(nèi)廣泛影響開(kāi)展跨境經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的納稅人。作為OECD成員國(guó)之一，盧森堡積極響應(yīng)BEPS行動(dòng)計(jì)劃，出臺(tái)相關(guān)法規(guī)并修訂現(xiàn)有法案，這可能給中國(guó)企業(yè)在盧森堡的投資運(yùn)營(yíng)帶來(lái)更高的稅收風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。因此，跨國(guó)企業(yè)或處于國(guó)際化戰(zhàn)略決策階段的企業(yè)應(yīng)密切關(guān)注盧森堡國(guó)內(nèi)法和歐盟相關(guān)法律政策更新，盡早審視自身的潛在風(fēng)險(xiǎn)，積極實(shí)行應(yīng)對(duì)措施，以避免可能產(chǎn)生的稅收風(fēng)險(xiǎn)和成本。

特別地，盧森堡作為中間控股公司的最佳投資地，可能在BEPS的大環(huán)境下對(duì)申請(qǐng)享受稅收協(xié)定待遇企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)等方面提出更高的要求，在其國(guó)內(nèi)法和稅收協(xié)定中實(shí)施更嚴(yán)格或更具體的反濫用規(guī)定。因此，投資盧森堡的中國(guó)企業(yè)應(yīng)及時(shí)梳理投資架構(gòu)，審視相關(guān)安排的商業(yè)目的，并增加其盧森堡中間控股公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，確保具備相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)能夠符合享受相關(guān)稅收協(xié)定待遇的條件。

*本文為提供一般信息的用途編制，并非旨在成為可依賴的會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他專業(yè)意見(jiàn)。

責(zé)任編輯：高陽(yáng)