BEPS行動計劃對政府及企業(yè)的影響分析

何 楊 張慧祎（中央財經(jīng)大學財政稅務學院 北京 100871）

BEPS行動計劃對政府及企業(yè)的影響分析

何 楊 張慧祎（中央財經(jīng)大學財政稅務學院 北京 100871）

BEPS行動計劃最終成果出臺后，由于各國所處的發(fā)展階段、發(fā)展策略不同，對待BEPS項目的態(tài)度存在顯著差異，這也給跨國公司帶來了對于不確定性的擔憂。其中，轉(zhuǎn)讓定價中無形資產(chǎn)的價值歸屬和自動稅收情報交換的全面推廣是BEPS行動計劃落地中引人注目的兩大亮點，本文從這兩個方面入手，比較分析了不同國家所持立場背后的經(jīng)濟原因，并對跨國公司以及中國的應對進行了簡要闡述。

BEPS行動計劃 轉(zhuǎn)讓定價 情報交換

稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項目最終成果在2015 年 11 月 15日得到G20領導人會議通過，意味著行動計劃進入落地實施階段。由于BEPS行動計劃涉及內(nèi)容廣泛，在不同國家得到的認同并不一致，而跨國納稅人更關心其所帶來的不確定性增加的問題。根據(jù)約束性強弱可將15項行動計劃分為“最低標準”、“強化標準”和“最佳實踐”三大類。其中，只有“最低標準”將納入監(jiān)督執(zhí)行機制，包括4 項：防止稅收協(xié)定濫用、防止有害稅收競爭、轉(zhuǎn)讓定價國別報告和爭端解決?！皬娀瘶藴省笔俏磥砜赡馨l(fā)展為最低標準的規(guī)則，但目前統(tǒng)一監(jiān)督執(zhí)行時機尚不成熟，如混合錯配、利息扣除等。“最佳實踐”則是推薦使用，約束性相對較弱，如受控外國公司制度等。

表1 BEPS行動計劃成果轉(zhuǎn)化結(jié)果

通過表1可以看出，歐盟在落實BEPS行動計劃方面最為積極，改革措施涉及12項行動計劃，其他G20國家只了最低標準，而俄羅斯、墨西哥、巴西、沙特阿拉伯四個國家?guī)缀鯖]有成果轉(zhuǎn)化的措施。這種鮮明的態(tài)度差異來源于BEPS行動計劃得到的共識尚有限，以轉(zhuǎn)讓定價和自動情報交換兩大落實較為有效的內(nèi)容為例，其中轉(zhuǎn)讓定價中無形資產(chǎn)價值如何歸屬以及各國在情報利用方面的能力差異都體現(xiàn)了BEPS行動取得一致性進展的難度。

一、轉(zhuǎn)讓定價中無形資產(chǎn)的價值歸屬問題

BEPS行動計劃在國際稅收征稅權(quán)劃分的核心理念主要體現(xiàn)為按照價值創(chuàng)造理論進行稅收分配，例如,使征稅權(quán)與實際經(jīng)濟活動更加一致，重新調(diào)整征稅行為和相應的實質(zhì)等，實際上有利于位于價值創(chuàng)造兩端的無形資產(chǎn)擁有者（即產(chǎn)品設計、研發(fā)或核心組件生產(chǎn)的上游活動，以及進行市場營銷和品牌推廣的下游活動）。發(fā)展中國家提倡的以市場和成本為基礎的價值分配雖然有所提及，但是要求尋求本地的可比公司和可比交易，而不是母公司所在地的可比公司和可比交易，這對于發(fā)展中國家來說是很難適用的。

這背后的原因在于，從企業(yè)本身的價值創(chuàng)造鏈條來看，發(fā)達國家企業(yè)無形資產(chǎn)所創(chuàng)造的價值明顯高于發(fā)展中國家企業(yè)。本文從BVD全球上市公司數(shù)據(jù)庫中選取了2010年至2015年28個OECD成員國中營業(yè)額大于100億美元的上市公司，從740個樣本中剔除銀行和保險公司，測算出每個國家無形資產(chǎn)所占比重的平均值。另外，為了同時觀察發(fā)展中國家狀況，又選取了包括中國在內(nèi)的金磚五國一共54家上市公司作為樣本。

2015年OECD、金磚五國營業(yè)額大于100億美元的上市公司無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重圖

從上圖可以看出，OECD成員國企業(yè)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重大多分布在10%到30%的區(qū)間，甚至有極端值達到了40%以上。對比而言，金磚五國企業(yè)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重仍然較低，基本在10%周圍。中國企業(yè)雖然無形資產(chǎn)比重在不斷增加，但比例仍然低于巴西、印度等國的企業(yè)。由于金磚五國在發(fā)展中國家之中屬于經(jīng)濟發(fā)展程度較高的國家，其他發(fā)展中國家企業(yè)無形資產(chǎn)的比重更加不容樂觀。

由此可見，與OECD成員國不同，中國“走出去”企業(yè)所依賴的無形資產(chǎn)比重較低，難以從被投資國通過無形資產(chǎn)獲得回報。因此，短期內(nèi)我國并不應該全盤接受BEPS行動計劃無形資產(chǎn)價值創(chuàng)造的理念，仍然需要堅持市場是價值實現(xiàn)的基本形式這一立場，同時努力培養(yǎng)國內(nèi)企業(yè)，不斷提高知識資本在經(jīng)濟中的比重，搶占未來的全球價值分配制高點。

二、加強稅收情報交換，提高稅收透明度

BEPS行動計劃另一個落地效果較好的就是稅收透明度方面的進展。第12項行動計劃強制披露規(guī)則，到目前為止在OECD和G20的成員國中，有八個國家制定和實行了強制披露規(guī)則，包括美國、加拿大、南非、英國、葡萄牙、愛爾蘭、以色列和韓國。第13項行動計劃轉(zhuǎn)讓定價同期資料則要求，在全球范圍內(nèi)準備轉(zhuǎn)讓定價同期資料。與此相關的另一項重要成果在于制訂了《金融賬戶信息自動情報交換標準》（Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information，以下簡稱“AEOI”），各締約國稅收情報將會進入自動、批量交換的新階段。表2顯示了各國對AEOI標準的預期時間。

但是，由于不同國家利用稅收情報的能力存在差異，也使得實質(zhì)性效果可能有折扣。比如，OECD早在2002年就推出了《稅收情報交換協(xié)定范本》，歐盟成員國之間也有較長的稅收情報交換歷史，而發(fā)展中國家在利用稅收情報方面還需要進行能力建設。

為了更清晰地了解國別報告、情報交換等內(nèi)容對企業(yè)稅收遵從成本的影響，湯森路透公司在2016年3月31日的發(fā)布《全球BEPS準備情況》調(diào)查報告中，對35個國家和地區(qū)、超過20個行業(yè)的180位企業(yè)主管及稅務和轉(zhuǎn)讓定價總監(jiān)進行了訪問。報告顯示超過75%的受訪者表示，BEPS行動計劃的獨特要求將會對企業(yè)中的稅務部門和轉(zhuǎn)讓定價團隊帶來新的挑戰(zhàn)以及更大的合規(guī)性負擔。受訪者表示，新的要求規(guī)定企業(yè)必須按國別進行報告（關聯(lián)企業(yè)和第三方收入、利潤、已繳納和計提的企業(yè)所得稅、雇員人數(shù)、認繳股本和累積盈余、有形資產(chǎn)等），但由于各企業(yè)的IT系統(tǒng)并未與轉(zhuǎn)讓定價文檔相集成，所以毫無疑問BEPS行動計劃將會給企業(yè)帶來諸多困難。

表2 AEOI新標準的預期實施時間

表3 國際稅收情報自動交換機制的落實情況

致同咨詢公司開展的一項調(diào)查則顯示，有78%的受訪企業(yè)表示并沒有對稅收籌劃方法進行改變，尤其是在七國集團中，有高達83%的受訪企業(yè)表示并未改變稅收籌劃方法，并且有89%的美國受訪企業(yè)和83%的英國受訪企業(yè)稱BEPS行動計劃對他們的稅收籌劃影響很小。但數(shù)據(jù)同時顯示，BEPS行動計劃對于部分發(fā)展中國家的影響相對較為明顯，例如，對在印度尼西亞、尼日利亞以及印度投資的企業(yè)稅收籌劃影響最大。這很大程度上是由于這些國家還沒有對如何執(zhí)行BEPS行動計劃進行詳細規(guī)定，增加了不確定性，并且這些國家屬于新加入稅收情報交換的國家，可能產(chǎn)生的影響比已經(jīng)進行情報交換的發(fā)達國家更大。

三、對BEPS行動計劃影響的客觀評價

在總體上，BEPS行動計劃有助于完善國際稅收規(guī)則和推動稅收征管合作，有利于打擊國際避稅，緩解稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。如今，BEPS的許多成果建議正陸續(xù)被一些國家特別是歐盟成員國所采納，逐步轉(zhuǎn)化為國內(nèi)法。但仍然需要指出的是，BEPS行動計劃的實施和完善將會是一個長期的過程。

在看到BEPS行動計劃積極影響的同時，我們也不應該忽視BEPS 行動計劃實施之后的一些負面因素。BEPS項目試圖將公司稅收的管理由各個國家轉(zhuǎn)向國際組織，以此來改變國際稅收體系，其結(jié)果是雖然強化和統(tǒng)一了稅收規(guī)則，但犧牲了遵從效率、納稅人的權(quán)利和國家制定適合自身國民的稅收政策的能力，破壞了國家主權(quán)。一些國際行業(yè)組織，如國際商會（ICC）、歐洲銀行聯(lián)合會等都對BEPS的一些建議實施表示關注以及擔憂引發(fā)企業(yè)增加成本、風險。

首先，BEPS最直接的負面影響就是各國間涉稅爭端的數(shù)量將迅速增加，會在一定程度上加劇實體經(jīng)濟活動的稅收競爭。我們看到，在歐洲和其他地區(qū)，越來越多的國家實行了“專利盒”制度，稅收競爭導致一些國家的公司所得稅稅率明顯下降，越來越多的國家使用特殊、優(yōu)惠的稅收政策吸引特定經(jīng)濟活動。這些制度可能符合BEPS 打擊有害稅收實踐的行動計劃規(guī)定，但并不符合公平稅收競爭的精神。并且，這個問題對發(fā)展中國家尤其重要，很多發(fā)展中國家都承受著跨國公司要求提供稅收優(yōu)惠的巨大壓力，但提供的稅收優(yōu)惠卻可能對本國稅基造成一定的侵蝕。因此，對于國際稅收大環(huán)境，構(gòu)建一個新的協(xié)商機制來解決跨國涉稅爭端尤為迫切。

其次，受制于研究能力、經(jīng)驗、語言和資源約束等因素影響，發(fā)展中國家在參與國際規(guī)則制定方面仍與發(fā)達國家存在相當大的距離，BEPS行動計劃的最終成果能在多大程度上符合發(fā)展中國家利益和期望仍然是一個難以預測的問題。并且，在發(fā)展中國家對成熟的國際規(guī)則仍處于熟悉與逐漸接受的背景下，雖然BEPS行動計劃在法律層面并沒有形成硬性約束，但政治層面的承諾以及其他國家在行動計劃框架下開展的稅制改革，都將不可避免地對發(fā)展中國家的稅收制度和稅收管理產(chǎn)生影響。不論BEPS行動計劃的最終結(jié)果如何，發(fā)展中國家相較于發(fā)達國家來說，都將面臨接受新規(guī)則和履行義務的更大壓力。

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責任編輯：趙薇薇

An Impact Analysis of BEPS Project on Governments and Enterprises

Yang He &Huiyi Zhang

Since the releasing of the fnal achievements of the BEPS Project, countries have taken different attitudes to this Project because of their different development stages and strategies, which brings concerns of uncertainty for multinational companies. For example, the value attribution of intangible assets in transfer pricing and the promotion of automatic exchange of tax information are two highlights in the implementation of the BEPS Project. Based on the two aspects, the paper makes a comparative study of the economic reasons behind the different attitudes of different countries, and also analyses the countermeasures for multinational companies and Chinese government.

BEPS Project Transfer pricing Information exchange

F812.42

B 文章編號：2095-6126(2016)12-0012-04