宏濟(jì)堂的麻煩事兒

麥嵐

登陸新三板的兩個月間，宏濟(jì)堂一直風(fēng)波不斷，從對賭到異動，如今宏濟(jì)堂又陷入一場訴訟中：由于一紙12年前簽訂的土地使用轉(zhuǎn)讓協(xié)議久未兌現(xiàn)，宏濟(jì)堂一怒之下將房地產(chǎn)公司“山東藍(lán)石置地集團(tuán)有限公司”告上法庭。涉案可追討的賠付金額將接近2.44億元。

2.44億：宏濟(jì)堂與藍(lán)石置地的舊官司

11月30日，宏濟(jì)堂披露一則《涉及訴訟公告》，并具體披露了訴訟的基本案情：

2004年10月10日，宏濟(jì)堂與被告山東藍(lán)石置地集團(tuán)有限公司（下稱“山東藍(lán)石置地”）簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宏濟(jì)堂將位于濟(jì)南市天橋區(qū)板橋路24號的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東藍(lán)石置地。協(xié)議約定，被告按建筑面積2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面積為80-120平方米，總建筑面積20，000平方米，此200套住房按整樓或整單元出售，住房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)須與小區(qū)內(nèi)同類型住房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)一致，地點(diǎn)在該宗地內(nèi)或位于北園路的待開發(fā)冠華居住組內(nèi)。

但山東藍(lán)石置地取得涉案土地使用權(quán)后，遲遲不申請收儲，不進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，現(xiàn)已經(jīng)超過了被告交付房產(chǎn)的合理時間。目前公司字號為“冠華”的房地產(chǎn)開發(fā)商濟(jì)南冠華建設(shè)投資有限公司在北園路開發(fā)的“冠華吉第”小區(qū)開始陸續(xù)出售且符合合同約定的交付條件，被告需按《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定在冠華吉第小區(qū)購置后并以2，800元每平方的價格向原告交付。若被告履行不能，則按冠華吉第小區(qū)現(xiàn)行售房價格每平方15，000元與協(xié)議售價2，800元的價格差價賠償原告損失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房產(chǎn)或要求被告賠償損失的權(quán)利，另案再訴。

此案已于11月16日，由濟(jì)南市中級人民法院受理。近日，本刊記者分別致電訴訟雙方，均未對此獲得答復(fù)。

據(jù)了解，山東藍(lán)石置地集團(tuán)成立于2002年5月，前身為濟(jì)南藍(lán)石置業(yè)有限公司，是一家以房地產(chǎn)開發(fā)為主，集房產(chǎn)營銷、建材供應(yīng)、景觀園林建設(shè)、物業(yè)管理和生態(tài)農(nóng)場為一體的綜合性企業(yè)集團(tuán)。在山東藍(lán)石置地官網(wǎng)的開發(fā)項(xiàng)目一欄中，并無此案涉案地塊的相關(guān)項(xiàng)目。目前，涉案中的天橋區(qū)板橋路24號被山東藍(lán)石置地用作倉庫，并無開發(fā)意向。

值得注意的是，按照宏濟(jì)堂的訴訟申請，山東藍(lán)石置地需按《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“在‘冠華吉第小區(qū)購置后并以2800元每平方的價格先行交付48套建筑面積80-120平方的房產(chǎn)。若被告履行不能，則按‘冠華吉第小區(qū)現(xiàn)行售房價格每平方15000元與協(xié)議售價2800元的價格差價賠償原告損失4684.8萬元?！贝送?，宏濟(jì)堂還申明，保留要求山東藍(lán)石置地交付剩余152套房產(chǎn)或要求其賠償損失的權(quán)利，另案再訴。

也就是說，若協(xié)議約定的總建筑面積20000平方米按照宏濟(jì)堂申訴的上述差價計算，宏濟(jì)堂可追討的金額約高達(dá)2.44億元。

對賭風(fēng)波

宏濟(jì)堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的制藥企業(yè)。其前身為濟(jì)南中藥廠，歷經(jīng)資產(chǎn)重組和數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，于2015年更名為山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司。

提起濟(jì)南中藥廠，其歷史可以追溯至清光緒三十三年（1907年），其創(chuàng)始人樂鏡宇是北京同仁堂十二世傳人。股份制改革后，力諾集團(tuán)通過直接和間接方式合計持股76.91%，而剩下的23.09%的股權(quán)被14家機(jī)構(gòu)投資者持有。

自2013年以來，宏濟(jì)堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續(xù)增長。2015年末，宏濟(jì)堂中藥原料藥業(yè)務(wù)較上年同期增長82.14%，促使其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.23億元，較上年同期增長57.89%。

但眾多投資機(jī)構(gòu)參股宏濟(jì)堂的原因絕非財務(wù)表現(xiàn)良好這么簡單。公開資料顯示，2015年7月，力諾集團(tuán)將其所持有的宏濟(jì)堂23.09%的股份以2548.35萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海景林景惠股權(quán)投資中心（有限合伙）等14家投資機(jī)構(gòu)。

就是這次投資，大股東力諾集團(tuán)、力諾控股和工會委員會及公司實(shí)際控制人高元坤與此次引進(jìn)的9家投資機(jī)構(gòu)簽訂了有關(guān)公司業(yè)績及登陸資本市場等方面的“對賭協(xié)議”。

這9家機(jī)構(gòu)分別是上海景林景惠股權(quán)投資中心（有限合伙）、長安財富資產(chǎn)管理有限公司、易方達(dá)資產(chǎn)管理有限公司、青海金石灝汭投資有限公司、珠海乾亨投資管理有限公司、上海開弦投資管理中心（有限合伙）、寧波東旸投資中心（有限合伙）、南通皓譽(yù)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）和廣東銀石投資有限公司。

據(jù)悉，當(dāng)時的《投資協(xié)議》中包含反稀釋權(quán)條款、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款、優(yōu)先清算權(quán)條款、價格調(diào)整條款和回購權(quán)條款等。

當(dāng)中核心的條款包括，1、投資完成后，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡其最大努力促使目標(biāo)公司在2016年12月31日以前在新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無法獲利退出，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡其最大努力促使目標(biāo)公司在2018年12月31日以前在A股上市。

2、如果目標(biāo)公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中國境內(nèi)外的證券交易所上市；實(shí)際控制人地位在目標(biāo)公司上市之前發(fā)生變更；會計師事務(wù)所對于目標(biāo)公司出具保留的或否定意見或者拒絕出具年度審計報告；宏濟(jì)堂或力諾集團(tuán)或力諾股份因任何原因嚴(yán)重影響宏濟(jì)堂新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進(jìn)行回購。

目前，新三板對賭成風(fēng)，對賭條款日益細(xì)化，從業(yè)績擴(kuò)展到投資者權(quán)利、控股股東行為等六大領(lǐng)域。這是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方對未來不確定情況的一種約定。從某種角度而言，對賭協(xié)議就是一份督促融資方不斷向前奔跑的協(xié)議。

值得注意的是，一般公司的對賭協(xié)議，只限于業(yè)績和上市（或掛牌）條款，但這家新三板掛牌企業(yè)，投資方提出了掛牌新三板后必須獲利退出，否則還需A股上市。此外，當(dāng)時的投資協(xié)議還包含了業(yè)績對賭、反稀釋、回購等苛刻條款，也不得不說是“奇葩”。

異動之后，市值上漲35倍

值得注意的是，今年9月14日，宏濟(jì)堂正式掛牌新三板。

據(jù)choice上的交易信息顯示，宏濟(jì)堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當(dāng)天，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，宏濟(jì)堂以4.31元的均價成交了2300萬股，成交金額達(dá)9913萬元。當(dāng)日換手率超過10%。

此后，宏濟(jì)堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價突然漲至35元/股，成交金額達(dá)1.05億元。接著以同樣的股價，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟(jì)堂三次榮登新三板成交榜榜首。

短短兩個月內(nèi)，宏濟(jì)堂的交易量共計高達(dá)9.25億元，此后至今，宏濟(jì)堂卻再無交易量。

據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書上顯示，宏濟(jì)堂新掛牌之時的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟(jì)堂僅僅用了不到兩個月的時間。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息顯示，9月28日到10月27日，宏濟(jì)堂共發(fā)了7次股權(quán)變動報告書，大股東力諾集團(tuán)短期內(nèi)四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。

10月27日最后一次股權(quán)變動報告書顯示，長城國泰（舟山）產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)（有限合伙）增持宏濟(jì)堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟(jì)堂的第二大股東。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)2016年4月份與北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“民星基金”）簽下對賭協(xié)議。

民星基金向力諾集團(tuán)提供8.5億元委托貸款，同時享有將部分債權(quán)以35元/股的價格轉(zhuǎn)為宏濟(jì)堂未質(zhì)押股票的權(quán)利，轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過2360萬股，合計不超過8.26億元。而2019年4月份之前，如宏濟(jì)堂不能登陸A股資本市場或民星基金認(rèn)可的其他資本市場，則民星基金或其他指定的關(guān)聯(lián)方有權(quán)要求力諾集團(tuán)按轉(zhuǎn)股本金13%利息的價格對上述股權(quán)進(jìn)行回購。

而最后成為宏濟(jì)堂第二大股東的長城國泰（舟山）產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)（有限合伙），則是民星基金的關(guān)聯(lián)方。以此看來，想必此次對賭已經(jīng)失敗，而如此火熱的交易背后，其實(shí)只是委貸對賭協(xié)議中債轉(zhuǎn)股條款被執(zhí)行所致。

而對于宏濟(jì)堂大股東的對賭而言，轉(zhuǎn)股僅是“萬里長征”的第一步，轉(zhuǎn)股后宏濟(jì)堂及其大股東依然面對規(guī)定時間上市、財務(wù)業(yè)績等對賭約定。

不過，宏濟(jì)堂似乎也并沒有“吃虧”。掛牌后的兩個月間，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易操作，宏濟(jì)堂總股本并未發(fā)生變動，但其每股價格從1元漲至35元，如此算來，宏濟(jì)堂的市值漲了35倍。