中國跨境并購如火如荼—風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存

摘 要：改革開放30多年來，“走出去，引進(jìn)來”的觀念早已經(jīng)融在中國的經(jīng)濟(jì)體制里，外匯和資本的富余早已替代了匱乏。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的全球化背景下，資本和貿(mào)易的壁壘門檻正在不斷降低。在這種趨勢下，我國企業(yè)應(yīng)該完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)走向國際化。在跨境并購的大時(shí)代背景下，我國企業(yè)也積極向國際進(jìn)軍?？缇巢①徲兄T多的風(fēng)險(xiǎn)但同時(shí)也有諸多的機(jī)遇，這就需要企業(yè)家們進(jìn)行合理的分析和進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管控。當(dāng)然，把握機(jī)遇，把眼光放長遠(yuǎn)也十分關(guān)鍵。

關(guān)鍵詞：中國跨境并購；風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)與管理；機(jī)遇與把握

近年來，中國經(jīng)濟(jì)體量持續(xù)增大，相關(guān)跨境交易和資本流動的法律制度更加完善和市場化了。中國企業(yè)的海外投資規(guī)模與此同時(shí)日益擴(kuò)張。2016年上半年，國內(nèi)企業(yè)成功跨境并購的案例數(shù)量和交易金額再次刷新歷史記錄，大幅攀升。摩根大通6月14日發(fā)布的《日益增加的中國境外并購》的報(bào)告中指出，2016年前4個(gè)月，中國企業(yè)對外收購交易總額已達(dá)到960億，超過2015年全年的交易額-590億美元，較2015年同時(shí)期增長五倍多。從并購數(shù)量上看，今年前4個(gè)月里，亞太地區(qū)前十宗最大的跨地區(qū)交易中，中國作為收購方收購了7宗之多。

據(jù)新浪美股訊北京時(shí)間14日路透報(bào)道，瑞銀（UBS）投資銀行亞洲并購部主管盧穗誠周四晚表示，今年中國海外并購呈爆發(fā)性趨勢，雖然人民幣匯率呈下跌趨勢，導(dǎo)致中國外匯的監(jiān)管部門對資本大量外流有所管制，但是推動海外并購的因素仍在繼續(xù)作用，明年中國海外并購仍會活躍。

在中國跨境并購如火如荼進(jìn)行的態(tài)勢下，風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇總是如雙生兒一般并生。

本文擬對跨境并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行剖析，以提出相應(yīng)的政策建議。

一、跨境并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.政治上：國家安全審查

我國很多企業(yè)在對于跨境并購發(fā)達(dá)國家（例如美國）的企業(yè)時(shí)都會有所顧慮，害怕和其國家安全扯上關(guān)系。因此跨境投資失敗的實(shí)例有很多，比如華為在美國多次失敗的并購案。在2010年時(shí)，華為打算并購三葉系統(tǒng)公司的員工和知識產(chǎn)權(quán)，華為和三葉系統(tǒng)公司的前高管都表示，他們曾認(rèn)為這一收購不需要CFIUS審查，因?yàn)槿A為沒有收購三葉系統(tǒng)公司的所有資產(chǎn)，而CFIUS只會對可能牽涉美國國家安全的收購案進(jìn)行審查，但是最終仍因?yàn)镃FIUS的介入，華為公司經(jīng)過多方面考慮，只得放棄并購三葉系統(tǒng)公司。再比如中海油并購優(yōu)尼科失敗，中鋁在澳洲收購力拓失敗，有關(guān)國家安全審查就是并購失敗一個(gè)重要原因。

除此之外，國外很多媒體輿論認(rèn)為中國企業(yè)是被政府控制的，投資是政府為了獲得資源的手段。這對中國企業(yè)的形象造成了不好的影響，也給中國企業(yè)家境外并購造成了較大的風(fēng)險(xiǎn)。

2.法律上：境外政治法律制度風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)展中國家也是我國企業(yè)跨境并購的重要領(lǐng)域，但是法律制度方面的不同也會給投資并購的企業(yè)家?guī)盹L(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)展中國家的法律有其獨(dú)到之處，我國也有不少因?yàn)閷ζ浞芍贫热鄙僬{(diào)研分析而造成并購失敗的案例。例如，作為金磚國家的南非在結(jié)束其種族隔離之后，為了解決其種族歧視遺留問題，通過了一項(xiàng)黑人經(jīng)濟(jì)振興法案（BEE）。在南非凡是涉及到政府采購、工程或是從政府領(lǐng)取許可證的項(xiàng)目，要求必須有黑人參與。而且在股權(quán)、參與管理、雇傭機(jī)會，貢獻(xiàn)社會程度等多方面有一個(gè)復(fù)雜的打分機(jī)制。中鋼在南非投資了一個(gè)鉻礦項(xiàng)目，當(dāng)南非通過該法案后強(qiáng)制要求中鋼引進(jìn)符合規(guī)定的股東，導(dǎo)致股東利益分配等問題無法解決，最終造成中鋼喪失了對該項(xiàng)目的控制權(quán)。很多國家都如同上文提到的南非一樣對于勞動問題的規(guī)定有很多嚴(yán)格的規(guī)定，了解不充分可能會導(dǎo)致諸多風(fēng)險(xiǎn)因素。

3.經(jīng)濟(jì)上：高溢價(jià)、高杠桿風(fēng)險(xiǎn)和低收益問題

首先，中國企業(yè)在跨境并購中也常遇到高溢價(jià)、高杠桿風(fēng)險(xiǎn)，但收益低的問題。企業(yè)家在跨境并購國外企業(yè)時(shí)交易價(jià)格常遠(yuǎn)超正常市值。川財(cái)證券分析師穆啟國在前述研報(bào)中曾明確表示“中國企業(yè)在海外并購常常付出較高溢價(jià)”，1999年至2016年2月，中國企業(yè)的境外并購總價(jià)值/息稅折攤前利潤（EBITDA）的中值為11.8；是同期全球并購對應(yīng)此指標(biāo)的中值的8.7倍，2015年全球并購的估值雖然創(chuàng)歷史新高，當(dāng)年并購總價(jià)值/EBITDA也僅僅11.3倍。上述數(shù)據(jù)都說明中國企業(yè)在海外收購中大多付出了較高的溢價(jià)。

其次，杠桿收購中也存在較高的風(fēng)險(xiǎn)。在杠桿收購中所用的保證金的桿杠比例中，杠桿越大，緊跟著風(fēng)險(xiǎn)也會越大。其實(shí)質(zhì)是舉債收購，以小博大，以較少的股本去融得高達(dá)數(shù)倍的資金。這種并購模式具有高風(fēng)險(xiǎn)高技術(shù)的特點(diǎn)，極具誘惑。但其實(shí)杠桿模式存在著諸多的問題，例如：企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度不完善，國家政策大程度地影響收購國有資產(chǎn)，同時(shí)一定程度上限制對進(jìn)入一些關(guān)于國計(jì)民生的重點(diǎn)領(lǐng)域非國有資產(chǎn)收購和收購定價(jià)的確定困難等等問題。

二、管控降低風(fēng)險(xiǎn)

1.應(yīng)對境外國家安全審查的風(fēng)險(xiǎn)

我國企業(yè)在投資并購境外企業(yè)時(shí)應(yīng)該多從產(chǎn)業(yè)或是戰(zhàn)略上考慮，多采用國際市場通用的更加公開透明的治理機(jī)構(gòu)。企業(yè)要優(yōu)化自身向海外市場釋放積極信號。還有很關(guān)鍵的一點(diǎn)就是要了解投資國的審核機(jī)制的程序和要求，審核時(shí)的主要關(guān)注點(diǎn)，在投資之前做好準(zhǔn)備，就能大大降低風(fēng)險(xiǎn)。最后則要關(guān)注國外的媒體公關(guān)。國外媒體很大程度地影響了國外很多企業(yè)包括政府機(jī)關(guān)在內(nèi)的舉動，然而據(jù)以往許多實(shí)例看來，中國企業(yè)并不擅長公關(guān)。

2.降低境外政治法律制度帶來的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)家在跨境投資之前一定要做好理性分析和可行性研究，對投資國家的法律制度做好充分的調(diào)研。古語云：“知己知彼，百戰(zhàn)百勝?！辈辉谧约菏煜さ膰易鐾顿Y更要做好對該國政治法律制度環(huán)境的了解，對投資并購?fù)緩胶陀绊懽龊蔑L(fēng)險(xiǎn)評估。這需要時(shí)間和精力投資，并無捷徑可走。

對于政治不穩(wěn)的高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)若在做完全方面的風(fēng)險(xiǎn)評估之后，仍覺得值得投資，就需要深思熟慮是否需要購買政治風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)。還有另一個(gè)能幫助企業(yè)降低投資并購風(fēng)險(xiǎn)的利器就是投資保護(hù)協(xié)會。投資保護(hù)協(xié)會的作用會在問題發(fā)生之后極大地凸顯出來，它能給予企業(yè)家通過國際仲裁向投資國政府索賠的權(quán)利，較大地降低了企業(yè)家的損失。

3.針對高溢價(jià)、高杠桿風(fēng)險(xiǎn)和低收益問題

這個(gè)問題僅僅靠投資者謹(jǐn)慎分析規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)效果不顯著，可以通過輿論正面影響督促投資國政府建立風(fēng)險(xiǎn)投資制度同時(shí)完善市場推出機(jī)制，規(guī)范并進(jìn)一步完善中間服務(wù)機(jī)構(gòu)，針對杠桿收購加大監(jiān)管力度，更加合理地管控風(fēng)險(xiǎn)，最后拓寬融資渠道，確保融資結(jié)構(gòu)合理化。只有投資國政府完善這些機(jī)制才能從根源上大大降低風(fēng)險(xiǎn)并且吸引投資者投資。

三、把握機(jī)遇

1.全球化并購的大時(shí)代背景

中國正在經(jīng)歷全球化并購這樣一個(gè)好時(shí)代，這對中國的企業(yè)是一個(gè)值得把握的機(jī)遇。各國政府大多采取救市政策，為境外企業(yè)投資本國企業(yè)帶來了政策上的便利和優(yōu)惠。對每一位企業(yè)家來說更需要任重道遠(yuǎn)，有意識地更多地去積累經(jīng)驗(yàn)，不要局限于自己的并購目標(biāo)是否升值，是否達(dá)到自己的財(cái)務(wù)目標(biāo)，把眼光放得更長遠(yuǎn)，在過程中使中國企業(yè)走向國際化，學(xué)習(xí)國際化管理。“走出去，引進(jìn)來。”

2.我國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷增強(qiáng)

國家本身實(shí)力的增強(qiáng)為我們過企業(yè)的境外并購帶來了諸多便利，他國對我國企業(yè)的信賴感逐漸增強(qiáng)。自爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來，很多國家的經(jīng)濟(jì)陷入疲軟狀態(tài)，而中國率先走出經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，眾多國家認(rèn)為中國的投資并購有助于本國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和迅速走出經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響。同時(shí)金融危機(jī)也促使國外資產(chǎn)貶值，跨境并購成本隨之下降。中國企業(yè)應(yīng)把握好這個(gè)機(jī)遇，營造出打過企業(yè)的良好形象，展現(xiàn)給外國媒體積極正面的形象。

時(shí)代賦予了跨境并購這一新的投資方式，凡事總是有利有弊，運(yùn)用正確的方法規(guī)避或者降低風(fēng)險(xiǎn)，對于時(shí)代的洪流無需懼怕畏手畏腳，應(yīng)該把握機(jī)遇，迎難而上，乘風(fēng)破浪會有時(shí)。

四、總結(jié)

總而言之，新時(shí)代的洪流滾滾而來，經(jīng)濟(jì)全球化使全球經(jīng)濟(jì)日益緊密相連，再加之在中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，率先走出經(jīng)濟(jì)危機(jī)所做出的成就讓世界為之側(cè)目，對于我國想要進(jìn)行境外投資的企業(yè)家來說是一個(gè)絕佳的時(shí)機(jī)，但是機(jī)會與風(fēng)險(xiǎn)并存。

首先，企業(yè)家要提前對所要投資國做好政治法律經(jīng)濟(jì)等多方面政策的調(diào)研分析。第二，企業(yè)家要運(yùn)籌帷幄，看準(zhǔn)投資時(shí)機(jī)，把握投資機(jī)遇。最后，在投資的過程中對可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)刻保持警惕性，盡可能地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。只有做好全方面的準(zhǔn)備才可能乘著時(shí)代的洪流從而成為最終的贏家。

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作者簡介：吳皓楨（1997- ），女，安徽蚌埠人，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)2015級金融學(xué)院本科生，研究方向：跨境并購