“全口徑”跨境融資實(shí)踐

文/本刊記者 王亞亞

“全口徑”跨境融資實(shí)踐

文/本刊記者 王亞亞

多個(gè)部委齊頭并進(jìn)的改革，使得跨境融資管理煥然一新。跨境融資已不再是屬于少數(shù)企業(yè)的“高大上”課題，而是更多企業(yè)能夠參與的“烹小鮮”技能。

承接前期多個(gè)地區(qū)的局部試點(diǎn)，全口徑跨境融資宏觀審慎管理已于2016年4月在全國范圍內(nèi)推廣。全國范圍內(nèi)的跨境融資管理體制改革發(fā)軔于2015年9月，以國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資[2015]2044號(hào)，下稱“2044號(hào)文”）為標(biāo)志。2044號(hào)文的推出，宣告了我國企業(yè)境外發(fā)債與借款從嚴(yán)格的審批制走向備案登記制。之后的2016年4月，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于在全國范圍內(nèi)實(shí)施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發(fā)[2016]132號(hào)，下稱“132號(hào)文”），統(tǒng)一了國內(nèi)企業(yè)的本外幣外債管理；同年6月，外匯局發(fā)布了《關(guān)于改革和規(guī)范資本項(xiàng)目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2016]16號(hào)，下稱《通知》），全面實(shí)施外債資金意愿結(jié)匯管理，企業(yè)可自由選擇外債資金結(jié)匯時(shí)機(jī)，大幅放寬了外債資金的使用條件。

從管理體制的改革再到實(shí)務(wù)操作層面的承接，全口徑跨境融資在不足一年的時(shí)間里已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)落地，開始扎根市場土壤。對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)而言，跨境融資開始告別過去的審批體制，跨境融資新時(shí)代已經(jīng)全面到來。

以試點(diǎn)推改革

在132號(hào)文出臺(tái)之前，我國的外債處于多頭管理的局面。外債按照借款幣種的不同，可以分為外幣外債和人民幣外債。相對應(yīng)的資金使用管理歸口是，外幣外債為外匯局管理，人民幣外債納入跨境人民幣業(yè)務(wù)，為人民銀行管理。另外，按照外債借款的期限，可分為短期外債與中長期外債，短期外債規(guī)模由外匯局管理，一年以上的中長期外債指標(biāo)由國家發(fā)改委審批；外資企業(yè)主要是在“投注差”范圍內(nèi)借入外債，中資企業(yè)一般沒有外債額度，需要逐筆向相應(yīng)管理部門報(bào)批。整體而言，這一時(shí)期，我國對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)跨境融資依然實(shí)行較為嚴(yán)格的審核批準(zhǔn)制。企業(yè)在跨境融資的實(shí)際操作中，審批程序復(fù)雜，耗時(shí)較長；而且只有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)或大型國有企業(yè)會(huì)直接去海外發(fā)債融資，大部分企業(yè)則是依靠境外平臺(tái)公司在境外發(fā)債，也就是間接融資，鮮有跨境直接融資的。

隨著跨境人民幣業(yè)務(wù)的發(fā)展，以及企業(yè)國際化發(fā)展的需求日趨強(qiáng)烈，監(jiān)管當(dāng)局也開始思考跨境融資管理體制的改革。2012年6月，《國務(wù)院關(guān)于支持深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)開發(fā)開放有關(guān)政策的批復(fù)》給予了前海22條政策，支持前海在金融改革創(chuàng)新方面先行先試，建設(shè)我國金融業(yè)對外開放試驗(yàn)示范窗口。而在眾多金融創(chuàng)新中，跨境人民幣貸款的試水無疑是前海邁出的最重要的一步。2013年1月，跨境人民幣貸款業(yè)務(wù)在前海率先破冰，拓寬了境外人民幣資金回流渠道，成為人民幣國際化的標(biāo)志性事件。此后，跨境人民幣貸款試點(diǎn)先后推廣到全國十余個(gè)不同地區(qū)。

2015年3月，經(jīng)外匯局批準(zhǔn)，張家港保稅區(qū)、北京中關(guān)村和深圳前海成為全國首批啟動(dòng)的外債宏觀審慎管理試點(diǎn)。根據(jù)試點(diǎn)政策，允許注冊地在試點(diǎn)地區(qū)的中外資非金融企業(yè)，借用外債實(shí)行比例自律管理，外債余額不超過其上年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的2倍。其中，中資企業(yè)辦理外債簽約登記時(shí)，其全部負(fù)債（含當(dāng)期登記外債）不超過其總資產(chǎn)的75%；同時(shí)，區(qū)內(nèi)企業(yè)借用外幣外債資金，可以按規(guī)定結(jié)匯使用。

近幾年中國人民銀行和外匯局先后在全國十余個(gè)不同地區(qū)開展了跨境人民幣貸款創(chuàng)新試點(diǎn)和外債宏觀審慎管理試點(diǎn)，為境內(nèi)企業(yè)的跨境貸款開辟了多條區(qū)域性的綠色通道。

整體而言，近幾年中國人民銀行和外匯局先后在全國十余個(gè)不同地區(qū)開展了跨境人民幣貸款創(chuàng)新試點(diǎn)和外債宏觀審慎管理試點(diǎn)，為境內(nèi)企業(yè)的跨境貸款開辟了多條區(qū)域性的綠色通道。這些管理創(chuàng)新試點(diǎn)，從跨境融資的主體門檻、借貸對象與區(qū)域、融資額度、資金用途等方面進(jìn)行了多項(xiàng)改革嘗試，大大便利了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)跨境融資活動(dòng)的開展，支持了企業(yè)的發(fā)展。

管理新政落地全國

2015年9月之后，國家發(fā)改委2044號(hào)文的推出，宣告我國企業(yè)跨境融資管理體制在經(jīng)歷了前期的多個(gè)試點(diǎn)之后正式變革。2044號(hào)文具有劃時(shí)代的意義。盤點(diǎn)其最受矚目的內(nèi)容：一是企業(yè)境外發(fā)行債券和借款改為備案制管理。新政取消了企業(yè)發(fā)行外債的額度審批，實(shí)行備案登記制管理，并通過企業(yè)發(fā)行外債的備案登記和信息報(bào)送，在宏觀上實(shí)現(xiàn)對借用外債規(guī)模的監(jiān)督管理。二是政府?dāng)U大了跨境融資的監(jiān)管范圍，從債券擴(kuò)大到以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款等，都須向國家發(fā)改委備案，加之原先不需要中國政府審批的中資企業(yè)境外平臺(tái)的發(fā)債行為，也需要進(jìn)行備案。三是2044號(hào)文明確允許資金回流，支持重大項(xiàng)目，支持資金在境內(nèi)外自由支配。

在統(tǒng)一的改革思路指導(dǎo)下，2016年1月，人民銀行發(fā)布18號(hào)文，明確提出自2016年1月25日起，面向27家金融機(jī)構(gòu)和注冊在上海、天津、廣東、福建四個(gè)自貿(mào)區(qū)的企業(yè)，擴(kuò)大本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點(diǎn)。對試點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，人民銀行和外匯局不實(shí)行外債事前審批，試點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)在與其資本或凈資產(chǎn)掛鉤的跨境融資上限內(nèi)，自主開展本外幣跨境融資。

2016年4月，人民銀行發(fā)布132號(hào)文，將本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點(diǎn)，自2016年5月3日起擴(kuò)大至全國范圍內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)。與18號(hào)文相比，132號(hào)文主要變化有三點(diǎn)：一是實(shí)施范圍全面擴(kuò)容，由此前的27家銀行類金融機(jī)構(gòu)和注冊在上海、天津、廣東、福建四地自貿(mào)區(qū)的企業(yè)，擴(kuò)大到全國范圍內(nèi)的企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)；二是將非銀行金融機(jī)構(gòu)納入了全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架，其跨境融資規(guī)模與自身資本（實(shí)收資本或股本+資本公積）掛鉤，杠桿率設(shè)定為1，與企業(yè)相同，略高于銀行類金融機(jī)構(gòu)；三是對于金融機(jī)構(gòu)向客戶提供內(nèi)保外貸和衍生品交易等服務(wù)產(chǎn)生的或有負(fù)債，在此次132號(hào)文中明確規(guī)定，按公允價(jià)值規(guī)模而非名義本金規(guī)模納入跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額計(jì)算。

2016年6月，外匯局16號(hào)文發(fā)布，一是全面實(shí)施外債資金意愿結(jié)匯管理，企業(yè)可自由選擇外債資金結(jié)匯時(shí)機(jī)。二是統(tǒng)一境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項(xiàng)目外匯收入意愿結(jié)匯政策。三是明確了境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項(xiàng)目外匯收入及其結(jié)匯資金的使用應(yīng)符合外匯管理相關(guān)規(guī)定，對資本項(xiàng)目收入的使用實(shí)施統(tǒng)一的負(fù)面清單管理模式，并大幅縮減相關(guān)負(fù)面清單。根據(jù)規(guī)定，只要不在負(fù)面清單上的用途，從國外借入的外債在境內(nèi)都可以合法使用/結(jié)匯使用。負(fù)面清單具體有四項(xiàng)：（1）不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；（2）除另有明確規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產(chǎn)品之外的其他投資理財(cái)；（3）不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款（經(jīng)營范圍明確許可的情形除外）；（4）不得用于建設(shè)、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）。

至此，國家發(fā)改委在2044號(hào)文提及而又未解的問題——境外融資資金回流問題，已然得到了人民銀行和外匯局的回應(yīng)和支持。

多個(gè)部委齊頭并進(jìn)的改革，使得跨境融資管理煥然一新。全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策將中外資企業(yè)、銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)一納入管理，構(gòu)建了基于微觀主體資本或凈資產(chǎn)的跨境融資宏觀審慎約束機(jī)制。規(guī)則統(tǒng)一、公開、透明、市場化，融資程序簡便，比較有效地緩解了融資難、融資貴的狀況?？缇橙谫Y已不再是屬于少數(shù)企業(yè)的“高大上”課題，而是更多企業(yè)能夠參與進(jìn)來的“烹小鮮”技能。

境外發(fā)債+境外借貸

目前，企業(yè)跨境融資主要有兩種方式：一是境外發(fā)債，另一個(gè)就是直接進(jìn)行境外借貸。如前所述，2044號(hào)文降低了境內(nèi)企業(yè)直接到境外發(fā)債的主體門檻，企業(yè)赴境外直接發(fā)債不再需要有兩年一次的資格評審。這賦予了企業(yè)在尋找發(fā)債市場和入市時(shí)機(jī)方面以更多的自主權(quán)與靈活性，大大簡化了國內(nèi)企業(yè)赴境外直接發(fā)債的難度，讓更多的企業(yè)受惠于境外資本市場。

跨境直接貸款，目前的主要做法是境內(nèi)企業(yè)由國內(nèi)銀行出面，為其尋找海外直接借貸對象的融資渠道。目前，跨境直貸通常是由國內(nèi)銀行的境外分行提供資金，境內(nèi)外銀行雙方通過融資性保函、風(fēng)險(xiǎn)參與、銀團(tuán)、全球授信等模式開展業(yè)務(wù)合作，通過占用境內(nèi)企業(yè)的全口徑額度來完成的融資。對于沒有海外融資渠道又想降低融資成本的企業(yè)，可以向境內(nèi)銀行尋求幫助，通過融資性保函等形式向境外銀行借款。另外，也有境內(nèi)企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)公司直接進(jìn)行借貸。

132號(hào)文下的全口徑跨境融資拓寬了企業(yè)的融資渠道，進(jìn)一步提高了企業(yè)跨境融資的自主性和境外資金利用效率，也催生了境內(nèi)企業(yè)在跨境融資方面的新需求。在傳統(tǒng)人民幣外債模式下，中資企業(yè)不能進(jìn)行跨境融資；但是在全口徑跨境融資模式下，中資企業(yè)則可以進(jìn)行跨境融資，限額為企業(yè)凈資產(chǎn)的1倍。理論上，新政進(jìn)一步擴(kuò)大了企業(yè)跨境融資的規(guī)模，而且在融資期限和類別相同情況下，企業(yè)人民幣跨境融資可融余額可達(dá)其外幣融資可融余額的1.5倍。此外，人民幣貿(mào)易融資、貿(mào)易信貸、集團(tuán)內(nèi)部資金往來等不納入跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額計(jì)算，無形之中，將人民幣跨境融資需求放大。未來，跨境融資市場的發(fā)展值得期待。

從局部地區(qū)跨境投融資改革試點(diǎn)，到目前全口徑跨境融資在全國推廣，中資企業(yè)面對的跨境融資環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了巨大而深刻地改變。伴隨全球化的發(fā)展潮流，中資企業(yè)要有全球融資的觀念與意識(shí)，要緊跟改革步伐，積極學(xué)習(xí)參與，運(yùn)籌帷幄。整體而言，放棄過去單一、被動(dòng)的融資方式，進(jìn)一步與時(shí)俱進(jìn)發(fā)展成為多層次、多渠道的綜合融資模式，是參與全球化競爭的企業(yè)必不可少的技能。但在這個(gè)過程中，境內(nèi)企業(yè)也要注意風(fēng)險(xiǎn)防范。企業(yè)應(yīng)該密切跟蹤國際國內(nèi)資本市場變化情況，關(guān)注國家經(jīng)濟(jì)金融形勢、國際收支狀況、跨境資本流動(dòng)和外債外匯政策調(diào)整，強(qiáng)化外債風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，制定外債風(fēng)險(xiǎn)防控方案，不僅要將外債風(fēng)險(xiǎn)管理貫穿外債借、用、還全過程，還要統(tǒng)籌考慮匯率、利率、幣種及企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等因素，適當(dāng)運(yùn)用貨幣互換、利率互換、遠(yuǎn)期外匯買賣等衍生產(chǎn)品，審慎選擇融資工具，確保企業(yè)的外債風(fēng)險(xiǎn)控制在自身可以承受的范圍之內(nèi)。

需要提醒的是，人民銀行132號(hào)文規(guī)定，自其實(shí)施之日起，為各類區(qū)域性跨境融資創(chuàng)新試點(diǎn)設(shè)置1年過渡期；1年過渡期后，即2017年5月3日起，統(tǒng)一按人民銀行132號(hào)文規(guī)定的模式在前期試點(diǎn)業(yè)務(wù)地區(qū)進(jìn)行管理。因此，企業(yè)已經(jīng)或準(zhǔn)備按照現(xiàn)行的區(qū)域性試點(diǎn)政策進(jìn)行跨境融資的企業(yè)，建議同時(shí)衡量該筆融資業(yè)務(wù)若在132號(hào)下進(jìn)行管理帶來的影響，并預(yù)先籌謀，為過渡期結(jié)束做好準(zhǔn)備。