國(guó)企改制中的風(fēng)險(xiǎn)啟示
——以上海家化為例

何云婷

（杭州電子科技大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，浙江 杭州 310000）

國(guó)企改制中的風(fēng)險(xiǎn)啟示
——以上海家化為例

何云婷

（杭州電子科技大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，浙江 杭州 310000）

國(guó)有企業(yè)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展格局中一直起著舉足輕重的作用。然而，近年來(lái)國(guó)企監(jiān)管失控、經(jīng)營(yíng)低效率等問(wèn)題不斷顯現(xiàn)。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷推進(jìn)，許多國(guó)企都開(kāi)始實(shí)施相應(yīng)的改制措施。并購(gòu)作為改制的一種重要途徑，也為眾多國(guó)企所采用，數(shù)量也從2008年的18起飛速增長(zhǎng)到2014年的481起。然而，縱觀眾多案例，國(guó)企改制的過(guò)程并非都一帆風(fēng)順。文章通過(guò)對(duì)上海家化改制事件的分析，提出一些思考，以期為今后的國(guó)企改制提供有價(jià)值的參考。

國(guó)企改制；改制并購(gòu)；風(fēng)險(xiǎn)研究

［DOI］10.13939／j.cnki.zgsc.2016.46.144

1 公司簡(jiǎn)介及案例介紹

1.1 公司簡(jiǎn)介

1.1.1 上海家化

上海家化聯(lián)合股份有限公司是我國(guó)日化行業(yè)的領(lǐng)頭羊，起源于19世紀(jì)90年代的香港廣生行，歷經(jīng)長(zhǎng)期發(fā)展與壯大，于2001年3月在上交所成功掛牌上市，旗下?lián)碛小鞍鄄菁薄傲瘛薄懊兰觾簟薄案叻颉钡缺姸嘀放啤?/p>

1.1.2 平安信托

平安信托投資有限責(zé)任公司成立于1996年7月2日，是中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司的控股子公司。旗下的上海平浦投資有限公司成立于2011年6月，是為收購(gòu)家化集團(tuán)而新成立的。

1.2 案例介紹

1.2.1 改制過(guò)程

2008年9月，上海國(guó)資委出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》，提出大力推動(dòng)上海國(guó)有企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制重組，推動(dòng)一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)資的調(diào)整退出。2010年12月，上海家化公告因籌劃國(guó)資改制事宜宣布停牌。2011年3月，家化集團(tuán)將所持上海家化9.8%的股份（原持38.18%）劃轉(zhuǎn)至上海國(guó)資委下屬的上海城投和上海久事。2011年4月，上海國(guó)盛集團(tuán)將所持的家化集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至上海國(guó)資委。2011年11月，上海國(guó)資委以51.09億元的價(jià)格將其所持的家化集團(tuán)100%股權(quán)掛牌出讓給平安信托旗下的平浦投資，平安信托成為上海家化的新任控股股東。

上海家化改制前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖見(jiàn)圖1和圖2。

1.2.2 改制動(dòng)因

對(duì)于上海家化而言，其所在的日化行業(yè)市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度高，尤其在高端化妝品領(lǐng)域幾乎全被國(guó)際品牌壟斷。介于國(guó)有企業(yè)特有的體制束縛，其在產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)的拓展中會(huì)受到各種限制。所以家化希望通過(guò)推進(jìn)國(guó)企改制、增強(qiáng)企業(yè)活力、建立更具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的管理體制，尋求更具商業(yè)化、市場(chǎng)化、國(guó)際化的發(fā)展道路。此外，雖然上海家化在短短30年間，從總資產(chǎn)400萬(wàn)元的小廠發(fā)展到12年36億元的大型日化企業(yè)，但要實(shí)現(xiàn)時(shí)尚產(chǎn)業(yè)的全面拓展，資金仍是亟須解決的重點(diǎn)，所以找到一位資金實(shí)力雄厚的長(zhǎng)期合作伙伴也是其重要目標(biāo)之一。

圖1 改制前

對(duì)于平安信托而言，其作為平安集團(tuán)的投資系列，早期在房地產(chǎn)等領(lǐng)域進(jìn)行投資，現(xiàn)轉(zhuǎn)向處于快速成長(zhǎng)期的日化行業(yè)，符合其自身戰(zhàn)略要求。并且相比于其余幾家經(jīng)營(yíng)堪憂(yōu)的本土日化上市公司，處于穩(wěn)步發(fā)展中的上海家化無(wú)疑是個(gè)不錯(cuò)的投資選擇。

1.2.3 內(nèi)斗紛爭(zhēng)

平安入主上海家化，看似為資本與實(shí)業(yè)的完美對(duì)接，一度被稱(chēng)為上海國(guó)資改革的里程碑。但甜蜜期并未持續(xù)太久，雙方的矛盾很快就凸顯了出來(lái)。

2012年4月，平安否定了入主前已達(dá)成共識(shí)的海鷗手表項(xiàng)目。2012年12月，平安信托董事長(zhǎng)進(jìn)入家化董事會(huì)，通過(guò)董事會(huì)的決策權(quán)開(kāi)始主導(dǎo)家化的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，原管理層控制力開(kāi)始受到削弱。2013年5月，平安以歷史遺留的“小金庫(kù)”問(wèn)題將董事長(zhǎng)葛文耀（家化工作29年，下同）免職，此舉引發(fā)資本市場(chǎng)熱議。2013年5月，平安更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。2013年11月，平安推選謝文堅(jiān)當(dāng)選董事長(zhǎng)。2014年1月，獨(dú)立董事周勤業(yè)提前辭職。2014年5月，公司以普華永道（審計(jì)費(fèi)較前任安永增長(zhǎng)了75%）出具否定意見(jiàn)的內(nèi)控報(bào)告給企業(yè)帶來(lái)重大負(fù)面影響為由罷免總經(jīng)理王茁（24年）。但具體內(nèi)控缺陷早在2008年就已存在，而王茁于2012年年底才上任，并且根據(jù)內(nèi)控基本規(guī)范，經(jīng)理層負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)控的日常運(yùn)行，內(nèi)控的建立實(shí)施由董事會(huì)負(fù)責(zé)。同月，財(cái)務(wù)總監(jiān)丁逸箐（16年）辭職。

圖2 改制后

2014年7月，研發(fā)部靈魂人物李慧良（27年）被迫離職。其研發(fā)的“六神”“美加凈”和“佰草集”為家化的核心支柱品牌。此外，一些品牌研發(fā)經(jīng)理也陸續(xù)離開(kāi)，科研部門(mén)出現(xiàn)嚴(yán)重動(dòng)蕩。同月，電商核心團(tuán)隊(duì)也集體辭職。

2 改制風(fēng)險(xiǎn)分析

這場(chǎng)看似完美的“聯(lián)姻”，為什么會(huì)由原先的情投意合走到如今的反目成仇？

2.1 戰(zhàn)略目標(biāo)存在差異

家化是制造型企業(yè)，而平安則屬于金融業(yè)，不同產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)必然不盡相同。家化的目標(biāo)是擴(kuò)大市場(chǎng)占有率、延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)時(shí)尚產(chǎn)業(yè)全面拓展，是個(gè)長(zhǎng)期的發(fā)展規(guī)劃。而平安作為一家投資公司，通過(guò)短期資本運(yùn)作獲得高額收益更符合其利益訴求。

2.2 支付方式存在風(fēng)險(xiǎn)

平安以51.09億元收購(gòu)家化，并且承諾未來(lái)5年追加70億元投資。據(jù)了解，51億元收購(gòu)資金大部分來(lái)自平安的理財(cái)和信托產(chǎn)品，流動(dòng)性需求較強(qiáng)，若不能到期償付，很容易造成平安自身的資金壓力。想必這也是導(dǎo)致平安變賣(mài)家化旗下資產(chǎn)、放棄多種產(chǎn)品投資，激化與原管理層矛盾的一個(gè)導(dǎo)火索。

2.3 協(xié)議承諾無(wú)法兌現(xiàn)

面對(duì)眾多投資者，國(guó)資委最終選擇平安的一大原因是其作出的一系列極具吸引力的承諾。例如：保持原管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定；為家化提供全方位的金融支持，對(duì)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸和時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加大額投資等。然而，真實(shí)情況卻是70億的追加投資未到，原管理層早已紛紛被迫下臺(tái)。

2.4 監(jiān)督管理存在漏洞

家化與平安間的內(nèi)斗紛爭(zhēng)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，但是作為出賣(mài)方的上海國(guó)資委卻遲遲未能公開(kāi)出面解決問(wèn)題。買(mǎi)賣(mài)協(xié)議往往不僅僅是一個(gè)交易價(jià)格，更附帶著一系列相關(guān)的經(jīng)營(yíng)承諾。作為國(guó)資轉(zhuǎn)讓方，其更應(yīng)該以積極的監(jiān)管態(tài)度來(lái)解決矛盾。

3 思考與啟示

上海家化本應(yīng)作為國(guó)企改制、引入資本、增強(qiáng)活力、改善經(jīng)營(yíng)、提高效率的一個(gè)典型案例，卻出現(xiàn)了種種糾紛，引起了眾多爭(zhēng)議，也給我們帶來(lái)了一些思考與啟示。

3.1 選擇合適并購(gòu)方

金融資本與實(shí)業(yè)資本的融合關(guān)鍵還是在于雙方的相互協(xié)調(diào)。國(guó)資在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易選擇接盤(pán)者時(shí)，除了要考慮交易價(jià)格，對(duì)投資方的資源實(shí)力、企業(yè)文化、價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)理念、資本訴求等也應(yīng)予以關(guān)注。因此，交易前的調(diào)查就顯得尤為重要，充分了解雙方資源實(shí)力、經(jīng)營(yíng)理念和發(fā)展規(guī)劃，事先分析可能引發(fā)的矛盾，避免沖突降低風(fēng)險(xiǎn)。

3.2 完善產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范

在進(jìn)行國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易時(shí)，國(guó)資委并沒(méi)有僅將交易價(jià)格作為其選擇出讓方的唯一標(biāo)準(zhǔn)，收購(gòu)方的承諾保證在交易中也占據(jù)著舉足輕重的作用。為了確保交易的公平，國(guó)資委應(yīng)當(dāng)將相關(guān)承諾進(jìn)行章程制約，并在證券市場(chǎng)上公開(kāi)披露，加強(qiáng)對(duì)投入資本質(zhì)量和合作方誠(chéng)信操守的審核，確保落到實(shí)處，避免紙上談兵。

3.3 積極解決矛盾糾紛

家化事件也凸顯了在國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易后，矛盾沖突解決機(jī)制的缺失。特別是涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)，其矛盾糾紛往往更加繁多和復(fù)雜，如何妥善解決這些協(xié)議條款帶來(lái)的爭(zhēng)議往往顯得至關(guān)重要。國(guó)資委和政府有關(guān)部門(mén)應(yīng)該要加強(qiáng)關(guān)注產(chǎn)權(quán)交易后購(gòu)買(mǎi)方對(duì)相關(guān)條款的執(zhí)行情況，積極參與調(diào)解矛盾糾紛，制定完善的解決機(jī)制，為國(guó)企改制提供更好的監(jiān)管環(huán)境。

經(jīng)歷了三年內(nèi)斗，在新管理層平安大刀闊斧改革經(jīng)營(yíng)的首個(gè)年度，2015年上海家化的扣非凈利出現(xiàn)了十年來(lái)的首次下滑。在這個(gè)資本說(shuō)話(huà)的時(shí)代，資本方的經(jīng)營(yíng)決策不一定是最正確、最合理的。在公司治理中如何協(xié)調(diào)資本利益與管理層目標(biāo)是我們值得思考的問(wèn)題。

［1］顧列銘.家化風(fēng)波［J］.上海經(jīng)濟(jì)，2013（6）：12-18.

［2］王平.“家化內(nèi)斗”：該出手時(shí)就出手［J］.國(guó)企，2013 （7）：74-79.

［3］邵帥，周濤，呂長(zhǎng)江.產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)動(dòng)機(jī)——上海家化案例分析［J］.會(huì)計(jì)研究，2014（10）：43-50，96.

［4］趙國(guó)平.上海家化控制權(quán)爭(zhēng)奪案例分析與啟示［J］.財(cái)會(huì)月刊，2014（14）：91-93.