一人公司人格否認(rèn)制度適用問題淺探

王志峰

南京大學(xué)法學(xué)院 江蘇南京 210093

一人公司人格否認(rèn)制度適用問題淺探

王志峰

南京大學(xué)法學(xué)院 江蘇南京 210093

所謂一人公司即是只存在一個自然人股東亦或是一個法人股東的有限責(zé)任公司。《中華人民共和國公司法》1中首次提出了這一概念，也擺脫了過去公司制度的限制，承認(rèn)一人公司屬于獨立組織形態(tài)。另外，在《公司法》第20條與第63條2中也明確提出公司法人人格否認(rèn)制度?；诖?，本文借助于對一人公司法人人格否認(rèn)制度適用條件和舉證責(zé)任倒置安排進(jìn)行簡要分析，并從立法和司法層面提出該制度的改善建議。

一人公司；人格否認(rèn)；適用條件；舉證責(zé)任倒置

一、問題的提出

一人公司具備普通的有限責(zé)任公司的基本要素，通常利用自身財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不需要股東承擔(dān)連帶責(zé)任。一般情況下，因為一人公司僅僅存在一名股東，失去一般公司內(nèi)部股東之間的相互監(jiān)督機(jī)制，很容易造成一人公司和唯一股東在人格或者財產(chǎn)上的混淆，從而對債權(quán)人合法權(quán)益帶來損害3按照《公司法》63條中明確規(guī)定，一人公司股東無法證明公司財產(chǎn)獨立于自身財產(chǎn)的情況下，必須對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

然而，公司具有獨立人格，股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司法的最基本原理，也是公司制度的最核心價值。若直接推定一人公司不具備獨立人格，違反了公司法基本原理，也極大的加重了投資者的負(fù)擔(dān)。從某種意義上講，一人公司人格否認(rèn)制度對現(xiàn)代公司制度是一種挑戰(zhàn)。

我們先來看一則典型案例：自然人A系B公司的唯一股東。2015年7月1日，自然人C與B公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，C向B公司購買貨物一批，共計貨款人民幣100萬元，合同約定交貨時間為2015年7月30日。合同簽訂后，C依約向B公司支付100萬元。但B公司收到貨款后并未如期履行《買賣合同》中所約定的交貨義務(wù)。故C訴至法院，請求解除買賣合同并判令B公司返還貨款100萬元，同時要求A承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院經(jīng)審理認(rèn)為，A作為B的唯一股東，在不能夠證實其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)時，必須和B公司共同承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

這樣的案例在司法實踐中并不鮮見。本案案情非常簡單，法律關(guān)系也很清晰，雙方最核心的爭議焦點即在于作為B公司唯一股東的自然人A是否應(yīng)當(dāng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

筆者在中國裁判文書網(wǎng)上查詢了關(guān)于適用一人公司人格否認(rèn)制度的諸多案例，絕大多數(shù)法院判決書在說理部分都十分簡單，僅直接引用《公司法》第63條進(jìn)行判決。雖然我國《公司法》在第20條第3款4作為法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)性條款，但在法院審判一人公司人格否認(rèn)案例時并不會被引用。

因此，本文擬對其中一人公司人格否認(rèn)制度基本適用條件、舉證責(zé)任倒置等相關(guān)法律問題作進(jìn)一步的探究。

二、一人公司人格否認(rèn)的適用條件

結(jié)合《公司法》第20條第3款的規(guī)定，適用《公司法》第63條所確立的一人公司人格否認(rèn)制度必須同時滿足以下三項要件：

首先，主體要件。這里所說的主體要件通常情況下有下面兩個內(nèi)容：一方面是濫用公司人格的人；另一方面是因濫用公司人格受到損害的并有權(quán)提起適用公司人格否認(rèn)之訴的當(dāng)事人。5“公司法人人格否認(rèn)制度適用對象應(yīng)當(dāng)是公司具備控制力的股東，而公司法人人格否認(rèn)提出者一般來說是債權(quán)人或者政府部門?！?就一人公司而言，主體要件分別是一人公司股東和一人公司債權(quán)人。

其次，行為要件。主要是公司股東進(jìn)行了濫用公司法人獨立與股東有限責(zé)任的問題，利用此行為來進(jìn)行債務(wù)逃避。按照《公司法》中63條中給出的解釋為財產(chǎn)混同。然而財產(chǎn)混同并不僅僅是其單獨理由，所以上述條款的適用需要具備邊界性，并不是僅僅關(guān)系到一人公司人格否認(rèn)案件便直接適用于此條款。7即便是在司法實踐過程中，將財產(chǎn)混同作為一人公司人格否認(rèn)訴訟請求理由的案件占據(jù)大部分情況，但不能夠就把上述條款當(dāng)成是審理此類案件的唯一依據(jù)。8

最后，結(jié)果要件。結(jié)果要件表現(xiàn)為因濫用一人公司法人獨立地位而嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。若僅僅是財產(chǎn)混同的情況，公司中有財產(chǎn)償還，并未對債權(quán)人帶來實質(zhì)性的傷害，不能夠向法院提出起訴。

因此，在適用一人公司人格否認(rèn)制度時，應(yīng)當(dāng)首先對是否滿足上述三大要件進(jìn)行判斷和分析。

三、一人公司人格否認(rèn)制度中的舉證責(zé)任倒置

《公司法》第63條規(guī)定，一人公司人格否認(rèn)制度并未采用民事訴訟法通常的“誰主張誰舉證”基本原則，而提前對一人公司股東濫用公司法人人格進(jìn)行推定，從而需“自證清白”以證明其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。這指的是為更加便利債權(quán)人提出否認(rèn)法人人格的訴求。9

司法實踐也恰恰印證了這一點。絕大多數(shù)法院徑行根據(jù)《公司法》第63條之規(guī)定，要求股東就其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立承擔(dān)舉證責(zé)任。若其舉證不能的，股東則與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

但是，筆者注意到在少數(shù)案例中法院也對此持謹(jǐn)慎態(tài)度。如在紹興市聚鴻紡織品有限公司（以下簡稱“聚鴻公司”）與吳江市感恩精細(xì)化工有限公司（以下簡稱“精細(xì)公司”）、黃金龍買賣合同糾紛一案中10，法院認(rèn)為，公司存在獨立人格，公司股東承擔(dān)責(zé)任屬于公司法所規(guī)定的基本原理，也是公司制度的最大價值，若直接推定一人公司不具備獨立人格，違反了公司法基本原理，也極大的加重了投資者的負(fù)擔(dān)。公司法的上述規(guī)定系對當(dāng)事人之間結(jié)果意義上的舉證責(zé)任分配而言，就行為意義上的舉證責(zé)任，仍然須按《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的規(guī)定，即聚鴻公司負(fù)有證明精細(xì)公司具有公司人格形骸化情形的舉證責(zé)任。在聚鴻公司、精細(xì)公司均提供了證據(jù)，且證據(jù)證明力相近，導(dǎo)致案件真?zhèn)坞y定時，方由精細(xì)公司承擔(dān)結(jié)果意義上的舉證責(zé)任。在本案中，聚鴻公司僅憑黃金龍系精細(xì)公司的投資者要求其承擔(dān)責(zé)任，聚鴻公司請求證據(jù)不足，該院不予支持。

四、完善一人公司人格否認(rèn)制度的立法和司法建議

（一）明確債權(quán)人的初步舉證責(zé)任

關(guān)于證明責(zé)任的分配，根據(jù)高院2015民二終字第85號民事判決以及2015民申字第1379號民事裁定的判例，針對股東存在的濫用現(xiàn)象以及引發(fā)的損害后果，應(yīng)當(dāng)首先由債權(quán)人舉出明確證據(jù)來予以證明。如果債權(quán)人實現(xiàn)了此舉證要求，讓法院對股東侵權(quán)行為出現(xiàn)合理懷疑，為救濟(jì)因信息不對稱產(chǎn)生證明困境的債權(quán)人，法院應(yīng)將沒有濫用的證明責(zé)任倒置給股東。11本文提出，最高院的證明責(zé)任分配具備其合理性。如對債權(quán)人不施加合理限度的初步舉證責(zé)任，很容易造成債權(quán)人濫用《公司法》第63條的規(guī)定12。

（二）明確一人公司股東的舉證要求

關(guān)于一人公司股東如何證明其財產(chǎn)獨立從而豁免承擔(dān)公司債務(wù)的連帶清償責(zé)任，《公司法》及目前生效的司法解釋均未作出明確規(guī)定。筆者認(rèn)為至少可以從以下四個方面進(jìn)行舉證：

第一，證明公司營業(yè)場所的獨立性。很多情況下，公司的營業(yè)場所與自然人股東的住所或全資子公司與母公司的營業(yè)場所可能是混同的，在此情況下，必須要提供相應(yīng)的租房合同進(jìn)行舉證；

第二，可以提供審計報告13、財務(wù)管理制度、現(xiàn)金管理制度和會計賬簿（如公司總賬、明細(xì)賬等）等以證明公司財務(wù)體系的獨立性；

第三，證明公司與股東適用相對獨立的銀行賬戶14，并提供合理周期內(nèi)的銀行流水賬以證明公司資金往來的獨立性；

第四，提供公司資質(zhì)許可、人員雇傭證明（如勞動合同和社保繳納憑證等）、以自身名義對外簽訂的業(yè)務(wù)合同（如采購合同和銷售合同等）等證明業(yè)務(wù)運營的獨立性。

（三）審判實踐中對《公司法》第63條的審慎適用

在現(xiàn)行公司法體系下，針對《公司法》第63條舉證責(zé)任倒置原則在實踐中所造成的一人公司股東和債權(quán)人舉證責(zé)任失衡的問題，筆者認(rèn)為在審判實踐中應(yīng)當(dāng)適用該條：

首先，一人公司股東是否窮盡自身舉證能力。若股東在其能力范圍內(nèi)窮盡舉證方式與證據(jù)材料，法院需要對證據(jù)予以審慎考量，不能夠被法條所傾向的舉證內(nèi)容所約束而便采取不信任的決定；15

其次，法院需要對一人公司股東給予合理釋明，從而幫助一人公司股東更加充分的行使舉證權(quán)利來維護(hù)合法利益；

最后，法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明其主張的是財產(chǎn)混同還是其他混同。如是財產(chǎn)混同之外的爭議，仍然應(yīng)當(dāng)適用《公司法》第20條第3款，在此情況下，仍應(yīng)適用“誰主張誰舉證”的原則，由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任。

五、結(jié)語

基于一人公司的特性，《公司法》第63條基于保障債權(quán)人利益及交易安全的價值取向，規(guī)定了一人公司人格否認(rèn)制度。然而，由于該規(guī)定的僵硬，將在很大程度上損及公司人格獨立、股東有限責(zé)任兩大公司法基礎(chǔ)原則。因此，筆者在未來立法實踐中應(yīng)當(dāng)對此予以權(quán)衡，適當(dāng)向一人公司股東的利益傾斜。當(dāng)前，在現(xiàn)行法律體系下，法院在處理個案時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎適用《公司法》第63條，并適時考慮結(jié)合《公司法》第20條第3款的規(guī)定，作出更為公正合理的判決，以實現(xiàn)一人公司股東和債權(quán)人二者之間的利益平衡。

注釋

1本文所引用的條文依據(jù)是2014年3月1日生效的新《公司法》。

2我國學(xué)界對于公司法第20條第3款與第63條的關(guān)系存在爭議。但從《公司法》條文布局來看，二者應(yīng)當(dāng)是一般規(guī)則與特殊規(guī)則的關(guān)系。筆者在本文中僅關(guān)注第63條的適用，而對第20條第3款所適用的范疇不展開討論。

3毛衛(wèi)民：《一人公司“法人格濫用推定”制度的法理評析——兼論公司立法的價值抉擇》，載《現(xiàn)代法學(xué)》年5月，第30卷第3期。

4《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

5唐自政：《論公司人格否認(rèn)制度的適用條件》，中國政法大學(xué)2009年碩士學(xué)位論文。

6趙旭東主編：《新公司法制度設(shè)計》，法律出版社2006年版，第376頁。

7黃輝：《中國公司法人人格否認(rèn)制度實證研究》，載《法學(xué)研究》2012年第1期。

8劉雅倩：《論一人公司法人人格否認(rèn)的法律適用》，載《山東審判》2016年第2期。

9劉俊海：《新公司法的制度創(chuàng)新》，http：//class. chinalawedu.com/news/21604/21630/21652/2006/3/ xi7393356111023600215741-0.htm

10參見浙江省紹興市中級人民法院（2010）浙紹商終字第846號民事判決書，中國裁判文書網(wǎng)http：//wenshu.court.gov.cn/

11李軍：《論一人公司人格否認(rèn)的股東行為要件及其證明》，載《重慶科技學(xué)院學(xué)報（社會科學(xué)版）》2016年第5期。

12黃輝：《中國公司法人人格否認(rèn)制度實證研究》，載《法學(xué)研究》2012年第1期。

13根據(jù)《公司法》第62條之規(guī)定，一人公司在每一會計年度終了時負(fù)有編制財務(wù)會計報告并做審計的法定義務(wù)。如果未履行該等義務(wù)，則很難承認(rèn)該一人公司的獨立性。

14崔曦文：《論法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用》，載《法制與社會》2010年第2期。

15劉雅倩：《論一人公司法人人格否認(rèn)的法律適用》，載《山東審判》2016年第2期。

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［3］孫情情.法人格否認(rèn)在一人公司中的適用［J］.法制博覽，2016，17：269.

［4］梁洋.試論公司法人人格否認(rèn)制度的適用［J］.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2016，12：293+295.