鵬欣資源重組“銅礦劫”

王亮

以陰極銅起家的鵬欣礦投業(yè)績已經(jīng)連續(xù)多年大幅下滑，尤其是2015年第四季度虧損至少千萬元；而其擁有的銅礦采礦權(quán)僅能支持5-6年的后續(xù)生產(chǎn)運營，面臨礦產(chǎn)資源儲備不足的發(fā)展瓶頸。

曾因收到證監(jiān)會調(diào)查通知書“中止重大資產(chǎn)重組”的鵬欣資源（600490.SH）于11月10日再次發(fā)布收購草案（修訂稿）稱，公司擬向鵬欣集團、成建鈴發(fā)行股份購買其合計持有的上海鵬欣礦業(yè)投資有限公司（下稱“鵬欣礦投”）49.82%股權(quán)；此外，鵬欣資源擬非公開發(fā)行股票募集配套資金17億元。

根據(jù)評估報告，以2015年9月30日作為基準(zhǔn)日，鵬欣礦投全部股東權(quán)益的評估值為34.67億元，49.82%股權(quán)的評估結(jié)果為17.27億元，交易價格確定為17億元。

交易完成后，鵬欣礦投將成為鵬欣資源的全資子公司，“上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力均將得到顯著提高?！?/p>

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，以陰極銅起家的鵬欣礦投業(yè)績已經(jīng)連續(xù)多年大幅下滑，2015年第四季度雖然實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元，卻虧損千萬元以上。而且，近3年鵬欣礦投產(chǎn)能利用率并不高，且銷量增速出現(xiàn)大幅下滑，其能否消化2萬噸陰極銅新增產(chǎn)能仍有待時間驗證。

尤其是，鵬欣礦投擁有的銅礦采礦權(quán)僅能支持5-6年的后續(xù)生產(chǎn)運營，面臨礦產(chǎn)資源儲備不足的發(fā)展瓶頸，其盈利能力的持續(xù)性存疑。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，鵬欣資源收購草案披露的部分核心子公司財務(wù)數(shù)據(jù)與年報披露數(shù)據(jù)有數(shù)千萬元的差異。

收購資產(chǎn)盈利能力欠佳

鵬欣礦投主要從事礦業(yè)投資及礦產(chǎn)品勘察，以及銅、鎳等有色金屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)。此次交易對手方鵬欣集團承諾，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日鵬欣礦投實現(xiàn)的凈利潤分別為1324萬美元、2763萬美元、4202萬美元。

鵬欣資源也主要從事境外有色金屬礦產(chǎn)資源（銅金屬）的開采、冶煉和銷售業(yè)務(wù)。Wind資訊顯示：2013-2015年，鵬欣資源營業(yè)收入增幅分別為51.78%、-2.85%和-17.05%，歸屬母公司股東的凈利潤增幅分別為-22.70%、-37.11%和-68.42%。

事實上，鵬欣資源的主營業(yè)務(wù)就是通過其控股子公司鵬欣礦投從事銅礦開發(fā)、冶煉和銷售業(yè)務(wù)，其利潤也主要來自于鵬欣礦投。2013-2015年，鵬欣資源實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9880萬元、6213萬元、1962萬元，盈利能力下降趨勢較為明顯。

鵬欣資源2月5日披露的收購草案顯示：2015年1-9月，鵬欣礦投營業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤為9.58億元和1.58億元；而此次公布的收購草案（修訂稿）則顯示，2015年鵬欣礦投營業(yè)收入、歸屬母公司的凈利潤分別為12.03億元和1.40億元。

以此計算，鵬欣資源2015年第四季度雖然實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元，卻虧損了至少1000多萬元?！秾徲媹蟾妗凤@示：2014年、2015年，鵬欣礦投營業(yè)收入分別為14.65億元和12.03億元，分別同比下降18.56%、17.88%；凈利潤分別為2.41億元、9042萬元，分別同比下降4.87%和62.44%。

鵬欣資源早在2011年7月1日發(fā)布《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂版）》稱，擬非公開發(fā)行募集資金總額為14.40億元，扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于增資鵬欣礦投、補充公司流動資金。鵬欣資源借此拿下了鵬欣礦投50%以上的股權(quán)。

據(jù)當(dāng)時的評估報告，2012-2015年預(yù)計鵬欣礦投陰極銅銷售收入分別為14.84億元、16.62億元、17.62億元和17.90億元；收購草案及修訂稿顯示：近四年，鵬欣礦投營業(yè)收入分別為9.84億元、17.95億元、14.65億元和12.03億元，除了2013年完成上述預(yù)測收入外，其他年份均遠低于預(yù)測收入。

鵬欣資源還在收購草案（修訂稿）提到：鵬欣礦投持股72.5%的控股子公司希圖魯?shù)V業(yè)股份有限公司（下稱“希圖魯?shù)V業(yè)公司”）于2016年9月14日取得了剛果民主共和國政府簽發(fā)的擴大陰極銅生產(chǎn)能力2萬噸/年和新建7000噸/年氫氧化鈷生產(chǎn)項目的許可。

據(jù)了解，鵬欣礦投新建陰極銅生產(chǎn)線建設(shè)、氫氧化鈷生產(chǎn)線一期的建設(shè)周期均為1年，“本次交易完成后，預(yù)計2018年新建生產(chǎn)線均投入生產(chǎn)。”鵬欣資源如是說。

實際上，近3年，鵬欣礦投產(chǎn)能利用率并不高，且銷量增速出現(xiàn)大幅下滑。2013-2015年，鵬欣礦投陰極銅產(chǎn)能分別為3.3萬噸、4.3萬噸和4.3萬噸，產(chǎn)能利用率分別為68.15%、72.35%和73.43%；銷量分別為2.29萬噸、3.07萬噸和3.14萬噸，分別同比增長了195.94%、34.50%和2.20%。

10月25日，國泰君安（香港）研究所發(fā)布研報稱，銅價的下跌嚴重侵蝕了銅礦開采公司的盈利能力。2015年，全球最大的10家銅礦開采公司中有4家錄得虧損；除了南方銅業(yè)之外，全球最大的10家銅礦開采公司都在削減資本開支，預(yù)計未來的擴張項目和新增產(chǎn)能將會減少。

建設(shè)銀行研究所也曾在7月20日發(fā)布研報分析認為，銅市場的供需基本面以及中國經(jīng)濟運行情況均利空銅價，市場將維持震蕩偏弱格局，四季度如美聯(lián)儲加息預(yù)期再起，銅價震蕩后有沖擊前低的動力。

綜上所述，鵬欣礦投能否及時消化新增產(chǎn)能，仍有待考證。

需要投資者注意的是，根據(jù)《剛果民主共和國希圖魯銅礦可行性研究報告》，根據(jù)開采境界內(nèi)采出332以上工業(yè)礦量計，按確定的900千噸/a規(guī)模生產(chǎn)，總服務(wù)年限為9年，其中基建期1年，投產(chǎn)即達產(chǎn)，穩(wěn)產(chǎn)期7年，減產(chǎn)期1年。根據(jù)“工程實施進度表”，本項目評估確定2011年為建設(shè)期，至2011年12月底建設(shè)完成。2012-2018年為達產(chǎn)期，2019年為減產(chǎn)期。

鵬欣資源也表示，剛果（金）希圖魯銅礦采礦權(quán)僅能支持5-6年的后續(xù)生產(chǎn)運營，面臨礦產(chǎn)資源儲備不足的發(fā)展瓶頸。

除此以外，鵬欣礦投的大客戶“依賴癥”也應(yīng)該引起投資者注意。2013-2015年，鵬欣礦投第一大客戶均為Trafigura（托克），銷售金額分別為9.60億元、12.49億元和11.06億元，占營業(yè)收入比重分別為53.51%、85.29%和92.03%。托克是全球知名的大宗商品貿(mào)易和物流公司，其主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括石油和石油產(chǎn)品、金屬和礦產(chǎn)以及運輸和租船。

同時，托克還曾出現(xiàn)在鵬欣礦投前五大供應(yīng)商名單中。2013年、2014年，鵬欣礦投向托克的采購金額分別為5238萬元、3.97億元，占主營業(yè)務(wù)成本比重分別為3.89%、38.45%。

核心子公司數(shù)據(jù)不一 業(yè)績紛紛劇降

問題不止于此，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，鵬欣資源在2月5日發(fā)布的收購草案中披露的核心子公司的部分財務(wù)數(shù)據(jù)較年報披露數(shù)據(jù)有數(shù)千萬差異。

鵬欣礦投主要下屬公司為鵬欣國際集團有限公司（下稱“鵬欣國際”，持股100%）、東方華銀控股有限公司（下稱“東方華銀”，持股100%）、希圖魯?shù)V業(yè)公司（持股72.50%和新鵬國際貿(mào)易有限公司（下稱“新鵬貿(mào)易”，持股100%）。

據(jù)了解，鵬欣礦投主要通過希圖魯?shù)V業(yè)公司在剛果（金）從事銅礦開發(fā)、冶煉，生產(chǎn)的陰極銅通過鵬欣國際實現(xiàn)對外銷售；另外，鵬欣國際還從事銅、鎳等有色金屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)。新鵬貿(mào)易主要業(yè)務(wù)是為希圖魯?shù)V業(yè)公司采購部分機器設(shè)備，東方華銀不從事具體業(yè)務(wù)。

收購草案顯示，2014年鵬欣國際總資產(chǎn)、總負債分別為31.42億元和1.85億元，營業(yè)收入、凈利潤分別為14.65億元和2.27億元（均經(jīng)審計）；年報數(shù)據(jù)則顯示：2014年鵬欣國際總資產(chǎn)、總負債分別為31.78億元和1.85億元，營業(yè)收入、凈利潤分別為14.93億元和2.60億元。其中，總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別較收購草案披露數(shù)據(jù)增加了3594萬元、2873萬元和3373萬元。

另外，鵬欣資源2014年年報和收購草案中披露的希圖魯?shù)V業(yè)公司當(dāng)年營業(yè)收入都是10.61億元，而年報披露凈利潤為3662萬元，較收購草案中披露的2454萬元多出了1208萬元。

此外，收購草案（修訂稿）顯示，2015年，希圖魯?shù)V業(yè)公司營業(yè)收入同比下降15.22%至9億元，凈利潤為-1.80億元，是近4年來首次出現(xiàn)虧損，2012-2014年，其凈利潤分別為2.91億元、7893萬元和2454萬元，盈利能力下滑頗為明顯。

另外，收購草案顯示：2014年，鵬欣礦投“貿(mào)易業(yè)務(wù)”收入為2.15億元，較2013年下滑了72.95%；2015年1-9月，該業(yè)務(wù)收入為9574萬元，收購草案（修訂稿）則顯示，2015年鵬欣礦投“貿(mào)易業(yè)務(wù)”收入為9574萬元，較2014年下滑了-55.56%。可見2015年第四季度，鵬欣礦投“貿(mào)易業(yè)務(wù)”沒有實現(xiàn)任何收入。

鵬欣資源表示，“自2012年起開展了陰極銅及有色金屬產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)。2014年度，因受到銅價下跌等因素的影響，標(biāo)的公司（鵬欣礦投）逐步減少了陰極銅及有色金屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)?！?013-2015年，鵬欣礦投“貿(mào)易業(yè)務(wù)”銷售毛利率分別為-2.30%、-0.82%和-4.55%。