社會資本、過度自信與公司治理
——基于雷士照明控制權之爭的案例研究

張正勇，邱佳濤

（南京財經(jīng)大學會計學院，江蘇南京 210046）

社會資本、過度自信與公司治理
——基于雷士照明控制權之爭的案例研究

張正勇，邱佳濤

（南京財經(jīng)大學會計學院，江蘇南京 210046）

本文以雷士照明控制權之爭為案例研究對象，發(fā)現(xiàn)了社會資本在公司治理中的負面效應：社會資本增強了企業(yè)家對企業(yè)的實際控制能力，使企業(yè)家產(chǎn)生過度自信；同時，過度自信增大了企業(yè)家違反公司治理制度的可能，加劇了企業(yè)家與其他股權投資者的沖突；但是，其他股權投資者無法實際控制企業(yè)，也就難以推動企業(yè)向“制度規(guī)范”轉型；最后，股權投資者只有通過同樣追求社會資本支持，才能獲得控制權之爭的勝利，但無論勝負都給企業(yè)造成巨大損失。因此，企業(yè)家需要向現(xiàn)代管理者轉變，以緩解社會資本的負面效應，為企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和基業(yè)長青打下堅實基礎。

社會資本；過度自信；控股權；公司治理

一、引言

改革開放以來，中國經(jīng)濟飛速發(fā)展，短短三十多年間，經(jīng)濟規(guī)模已經(jīng)擴張了228倍①國內生產(chǎn)總值（GrossDomestic Product，GDP）從1980年的4546億元人民幣增長至2015年的1038566億元人民幣。，成為僅次于美國的世界第二大經(jīng)濟體。伴隨著經(jīng)濟的成功轉型，中國涌現(xiàn)出一大批世界級的大企業(yè)②截止2015年，《財富》雜志評選出的世界500強公司中，中國公司有106家（香港5家，臺灣7家）。。然而，很多民營企業(yè)成功壯大后，企業(yè)家與投資者分歧加劇，導致近年來控制權之爭屢見不鮮。其中一些案例沖擊了LaPortaet al.，（1999）［1］提出的“股權控制鏈分析范式”。譬如，國美電器黃光裕與陳曉之爭、萬科寶能的資本大戰(zhàn)以及莆田系民辦醫(yī)院的壯大，無不體現(xiàn)出人脈關系、社會網(wǎng)絡的巨大的作用，這是“股權控制鏈分析范式”不能解釋的。

社會資本成為了解釋這一現(xiàn)象的重要理論（Granovetter，1973［2］；Bourdieu，1986［3］；Coleman，1988［4］）。趙晶等（2010）［5］在“股權控制鏈分析范式”之外提出了“社會資本控制鏈分析范式”，并進一步提出社會資本契合度概念（趙晶等，2014［6］），契合度影響了企業(yè)實際控制權的穩(wěn)定性。梁上坤等（2015）［7］從社會資本專用性角度分析了社會資本的斷裂與重構。雖然上述研究取得了不錯的進展，但是社會資本這一企業(yè)發(fā)展的重要資源仍是一個尚完全未解開的謎。社會資本有其負面效應，控制權之爭是其負面效應的突出表現(xiàn)。在民營企業(yè)中，社會資本導致家長權威治理，成為滋生裙帶主義和腐敗的溫床（Portes&Landolt，1996）［8］。經(jīng)驗研究證實，家族權威治理程度與組織效率有負相關關系，并且在一定程度上致使企業(yè)在國際市場競爭中居于劣勢（何軒等，2008）［9］。而個人能力是有限的，家長權威治理模式已不太適用于全球化下的競爭，已經(jīng)發(fā)展壯大的民營企業(yè)急需實現(xiàn)規(guī)范治理的轉型，以更好地應對來自國內國際的挑戰(zhàn)。

那么社會資本作為公司治理中一股隱性的力量，在民營企業(yè)治理轉型中起到了什么作用？社會資本又是如何影響企業(yè)家行為的？雷士照明控制權之爭“一波三折”，社會資本在其中發(fā)揮了負面效應。本文深入分析了雷士照明控制權之爭，吳長江與企業(yè)高度契合的個人社會資本使他能在股權資本不占優(yōu)勢的情況下控制企業(yè)；員工、供應商、經(jīng)銷商的支持使他盲目自信，屢屢越過董事會決策的結果加劇了與投資者的沖突；為了維護自身的控制地位，又任人唯親、進行關聯(lián)交易，有謀取控制權私利的嫌疑。這些都加劇了吳長江與其他投資者的沖突，也給雷士照明造成了巨大的損失。因此，無論是市場的挑戰(zhàn)，還是利益相關者的訴求，都要求企業(yè)實現(xiàn)“制度規(guī)范”的轉型，這是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展和基業(yè)長青的基石。而為了緩解治理轉型中社會資本的負面效應，一方面企業(yè)家要懂得遵守公司治理制度，向現(xiàn)代職業(yè)管理者轉變；另一方面政府要進一步建立和健全法律、金融等正式制度，減少行政干預，以弱化社會資本的作用。

二、理論模型的構建

（一）個人社會資本與企業(yè)社會資本

社會資本是關乎企業(yè)發(fā)展的重要因素之一，從功能屬性上來定義社會資本，它是一種嵌入在社會結構、網(wǎng)絡或關系中的資源。Granovetter（1985）［10］認為個體行動嵌入于個人關系網(wǎng)絡之中，并由社會結構所決定。分析個體行動要考慮與網(wǎng)絡中其他成員之間的相互關系，這種紐帶關系就是社會資本。Bourdieu（1986）［3］將社會資本定義為社會網(wǎng)絡成員或群體擁有的實際和潛在的資源的總和，網(wǎng)絡規(guī)模和網(wǎng)絡成員占有的資本數(shù)量決定了成員或群體的社會資本數(shù)量。并且，他認為社會資本具有高度的自我增值能力，是高度生產(chǎn)性的資源。Coleman（1988）［4］認為社會資本是一種“人情債”，這種對他人的依賴構成了社會結構的某些方面，并為社會中人們的行為提供便利，突出了社會資本的功能性。

按擁有者不同，社會資本可以分成個人社會資本和組織社會資本兩個層次。個體層面的社會資本指的是由商人、企業(yè)家個人社會關系網(wǎng)絡、地位和聲譽等所帶來的資源，是一種歸屬于個人的強聯(lián)系或弱聯(lián)系①“強聯(lián)系（Strong Ties）”指的是個人最熟悉的人群，包括親人、朋友、同事等熟人，人與人之間關系緊密，社會網(wǎng)絡同質性較強，但范圍有限；“弱聯(lián)系（Weak Ties）”指的是個人的泛泛之交，甚至可能是被人偶然提到的人，人與人之間關系不緊密，社會網(wǎng)絡異質性較強，但范圍廣。研究表明，由于弱聯(lián)系社會網(wǎng)絡的異質性更強，更可能掌握有效的信息。（Granovetter，1973）［2］。組織層面的社會資本則是指組織中成員間的信任、規(guī)范、網(wǎng)絡等所產(chǎn)生的現(xiàn)實或潛在資源（Acquaah&Moses，2007［11］；趙晶等，2010［5］）。組織層面的社會資本還可以進一步劃分為外部和內部兩類：外部的組織社會資本，指的是組織中個人社會關系網(wǎng)絡或組織間關系網(wǎng)絡帶來的資源；而內部的組織社會資本，是組織中成員間通過信任或組織規(guī)范搭建的關系網(wǎng)絡帶來的。個人社會資本與組織社會資本均由社會結構的某些方面構成（Coleman，1988）［4］，均為其所屬對象提供方便，但二者在對象上既有重疊又有分離。在企業(yè)中，企業(yè)家的個人社會資本與組織社會資本并不能完全契合，兩者契合的有效區(qū)間越大，表明企業(yè)家對企業(yè)核心資源的控制力越強，同時企業(yè)對企業(yè)家越依賴（趙晶等，2014）［6］。個人社會資本是從屬于個人的專用性資產(chǎn)，資產(chǎn)專用性越強，轉移難度越大，一旦實際控制人的離開就會喪失（梁上坤等，2015）［7］，導致許多企業(yè)在創(chuàng)始人離開后就會消亡。

（二）過度自信

心理學研究發(fā)現(xiàn)人們普遍具有過度自信的認知偏差，而相比于一般大眾，企業(yè)管理者的過度自信程度普遍更高。Cooperetal.（1988）［12］研究了美國創(chuàng)業(yè)企業(yè)家群體。調查結果顯示，2 994位企業(yè)家中，認為自己能成功的概率高達81%，而認為別人能成功的概率則只有59%。其中，有33%的企業(yè)家認為自己必定成功，而只有11%的企業(yè)家認為別人必定成功。然而，跟蹤調查五年后，這些自信的企業(yè)家有66%以失敗告終。Landier& Thesmar（2009）［13］在1994年至1998年間對法國企業(yè)家的調查也得出了相似的結論。初次調查時，認為企業(yè)將會發(fā)展的企業(yè)家有54%，擔心企業(yè)發(fā)展會遇到困難的企業(yè)家只有6%。而經(jīng)過三年，在38%的企業(yè)失敗后，生存下來的企業(yè)中前者的比例略微上升為58%，后者的比例仍是6%。

企業(yè)家過度自信導致高估自身的水平和能力、高估自己對真實情形的判斷力，導致對成功概率的過分高估。這種過度自信具體表現(xiàn)在四個方面：第一，過窄的置信區(qū)間——過高的估計小概率事件發(fā)生的可能性，甚至認為其必定發(fā)生；第二，自我服務的偏差——人們總傾向于認為自己的能力高于他人，傾向于將自己的成功歸因于自己的能力；第三，控制幻覺——管理者自己選擇項目，會使其有控制的感覺，大大高估項目成功概率；過度樂觀——人們更愿意相信未來有好事發(fā)生在自己身上。

將過度自信引入企業(yè)投資研究，Roll（1986）［14］提出了“自負假說（Hubris Hypothesis）”來解釋過度自信對企業(yè)并購行為的影響。在過度自信心理的影響下，管理者會高估并購收益，作出錯誤的并購決策。進一步研究發(fā)現(xiàn)，管理者的過度投資行為并不一定是為了個人私利。Heaton（2002）［15］的研究結果表明，即使忠于股東，樂觀的管理者也可能高估投資項目收益，以至投資于凈現(xiàn)值為負的項目。之后的大量實證研究證明，管理者越自信，就越可能發(fā)生并購（Malmendier&Tate，2005）［16］，而過度自信管理者所發(fā)起的并購帶來的回報要低于非過度自信管理者（Brown&Sarma，2007）［17］。

（三）模型構建

1．社會資本的負面效應

North（1994）［19］認為社會依靠制度得以正常運轉，制度有正式的也有非正式的。正式制度包含了政策、法律、契約等明確的強力規(guī)則。非正式制度是社會文化演進的產(chǎn)物，包含人們的行事準則、行為規(guī)范以及慣例習俗等，法律法規(guī)只能涵蓋其中的一部分。由此可見，作為一種非正式資源組織規(guī)則，社會資本的存在有其必然性。當正式制度（法律等）相對薄弱時，人們的經(jīng)濟行為就需要用社會關系網(wǎng)絡來替代（Ismail etal.，2012）［18］。由于中國市場制度不完善、法律法規(guī)仍不健全（Allen etal.，2005）［13］，政治關系、社會關系等社會資本對民營企業(yè)的發(fā)展壯大起到了重要作用（邊燕杰和丘海雄，2000［20］；陳爽英等，2010［21］；Massis et al.，2013［22］）。中國的儒家文化崇尚“君君臣臣，父父子子”的社會的道德秩序，使社會各階層的人們對自身社會地位有穩(wěn)定的道德認可和道德定位，推崇尊卑等級強化了家長權威。中國的民營企業(yè)中家長權威文化盛行，顯著影響企業(yè)組織的行為和發(fā)展（Peng&Luo，2000［23］）。

不可否認社會資本在民營企業(yè)發(fā)展中所起到的積極作用，但是回顧近年來民營企業(yè)中頻發(fā)的爭端和風波，社會資本的負面效應已經(jīng)初現(xiàn)端倪。民營企業(yè)在快速發(fā)展壯大后，自身的問題也開始凸顯，也急需完成“制度規(guī)范”的治理轉型。社會資本作為幫助企業(yè)壯大的重要力量，卻也是企業(yè)成功轉型的巨大制約。根據(jù)LaPortaetal.（1999）［1］提出的“股權控制鏈分析范式”，實際控制人通過直接或間接持有股份控制公司，股權控制等于實際控制。但是，在中國許多民營企業(yè)中，即使企業(yè)家不是第一大股東，也可憑社會資本控制企業(yè)，股權控制無法代表實際控制?？刂茩酄帄Z的一方往往是企業(yè)創(chuàng)始人，由于其傳奇色彩的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷、人格魅力、廣泛的人脈、豐富的經(jīng)驗等（徐細雄和劉星，2012）［24］，所以其個人社會資本與企業(yè)契合度很高，能幫助他維護控制地位?！鞍资制鸺摇钡膭?chuàng)始人缺乏管理上市公司的經(jīng)驗，面對更多外部競爭、財務、監(jiān)管以及其他管理上的挑戰(zhàn)，可能難以勝任，需要引入專業(yè)管理者。但是，企業(yè)家對企業(yè)的控制欲很強，獨斷專行，往往成為公司制度的破壞者。與之相比，風險投資是企業(yè)實現(xiàn)治理轉型的重要力量，但是與企業(yè)的異質性高，與企業(yè)社會資本契合度不高，難以實際控制企業(yè)。

因此，風險投資作為促進民營企業(yè)治理轉型的重要力量，在當前環(huán)境中難以發(fā)揮作用，企業(yè)治理轉型更多地只能依靠企業(yè)家自身的努力。然而，企業(yè)家依靠社會資本發(fā)展了企業(yè)，習慣了社會資本帶來的好處，就不會轉而去追求規(guī)范的公司治理；而企業(yè)家不愿“退位讓賢”，也難以被驅逐，限制了企業(yè)通過風險投資實現(xiàn)治理轉型。但是，由于社會資本的產(chǎn)生和維系是以人的情感為紐帶①在社會資本研究中，最重要的情感因素是信任。（趙晶等，2010）［5］，所以社會資本并不是一種穩(wěn)定的資產(chǎn)。從長期來看，過度依靠社會資本的企業(yè)家，其對公司的控制是不穩(wěn)固的，最后還可能因社會資本而被迫離開。企業(yè)家需要明白這一點，積極推動公司治理規(guī)范，否則可能“悔之晚矣”。

2．社會資本契合度的影響

趙晶等（2014）［6］認為在企業(yè)中，企業(yè)家的個人社會資本與組織社會資本并不能完全契合，兩者契合的有效區(qū)間越大，表明企業(yè)家對企業(yè)核心資源的控制力越強，同時企業(yè)對企業(yè)家越依賴，在控制權爭奪中也更可能獲勝。Langer（1975）［25］發(fā)現(xiàn)企業(yè)家的自信程度受競爭對手、選擇、熟悉程度和付出努力的影響，企業(yè)家對行業(yè)越熟悉、付出的努力越多就越可能過度自信。于是社會資本契合度會影響企業(yè)家自信，并通過過窄的置信區(qū)間、自我服務的偏差、控制幻覺、過度樂觀四點表現(xiàn)出來。社會資本契合度越高，企業(yè)家越自信?？刂频母杏X使企業(yè)家自信感大大提高了，使得企業(yè)家錯誤高估了自己的能力，導致企業(yè)家決策失誤，對企業(yè)造成負面影響。

進一步的，為了提高對企業(yè)的控制程度，企業(yè)家會努力維護和提高社會資本契合度，同時也提高了自信程度。企業(yè)家通常的做法是“任人唯親”。原因在于儒家文化以家為核心，人們對親人總是更為信任，往往采取“內外有別”的待人和用人原則。而且，以血緣為紐帶，具有親緣關系的家族成員可以自然地團結在一起（Karraetal.，2006）［26］。結果就產(chǎn)生了更多的裙帶主義，成為滋生腐敗和其他尋租行為的溫床。

3．過度自信強化社會資本負面作用

過度自信對社會資本作用的影響主要表現(xiàn)在兩方面。第一，過度自信加劇創(chuàng)始人與其他投資者的利益沖突。越自信的企業(yè)家，越可能不遵從公司的規(guī)章。Malmendieretal.（2007）［27］實證了管理者過度自信對企業(yè)融資行為的影響，發(fā)現(xiàn)在進行外部融資時，與理性的CEO相比，過度自信的CEO至少多使用15%的債務融資。過度自信使CEO選擇了風險更高的方案。出于對自己的自信，企業(yè)家可能作出違規(guī)、甚至違法的決策。雖然企業(yè)家的決策可能確實是正確的，但是這樣的行為有謀取控制權私利的嫌疑，會進一步加劇代理沖突。

第二，過度自信的企業(yè)家容易作出錯誤決策。大量研究表明，管理者過度自信的決策收益不如非過度自信的決策（Brown&Sarma，2007）［17］，而且更有可能造成損失（Heaton，2002）［15］。將視角定于控制權爭奪，Aktas et al.（2005）［28］建立了一個CEO并購決策模型，來分析不確定條件下公司控制權爭奪。他們發(fā)現(xiàn)即使管理者最初不存在過度自信的行為偏差，并購的競價過程也會逐漸增加管理者的自信程度，最終導致過度自信。社會資本契合度影響了企業(yè)家自信。在過度自信心理下，企業(yè)家可能忽視風險，作出錯誤決策。在控制權爭奪中，可能采取高風險的控制權爭奪方式，對企業(yè)產(chǎn)生更不良的影響；在用人方面，任人唯親、掏空企業(yè)，加劇利益沖突。本文將上述分析歸納為圖1。

圖1 社會資本負面作用與過度自信理論模型

三、案例分析與討論

（一）案例介紹

1.案例選取理由

本文選取雷士照明①雷士照明（股票代碼：02222.HK）成立于1998年，2010年在香港上市，是中國最大的照明企業(yè)之一?？刂茩嘀疇庍M行分析，并且加入事件分析法研究，案例選取的理由如下：第一，雷士照明在上市后發(fā)生過兩次控制權爭奪。在前后兩次事件中，控制權爭奪一方軟銀賽富②軟銀賽富成立于2001年，共管理約40億美元，是亞洲最大的風險投資基金之一。和德豪潤達③德豪潤達（股票代碼：002005）成立于1996年，2004年在深交易所上市，是雷士照明的上游企業(yè)。分別持股18.3%和20.24%，兩者持股比例相近，且都是第一大股東，而另一方均是吳長江，具有較強的可比性。第二，雷士照明控制權之爭是近年來影響較大的民營企業(yè)控制權爭奪事件，雷士照明也是典型的民營企業(yè)，對其研究具有代表性。第三，圍繞雷士照明控制權之爭，各大媒體爭相報道，使事件脈絡清晰，提供了完備的資料。

2．案例簡介

驅逐與回歸。2012年，雷士照明經(jīng)歷多次融資，創(chuàng)始人吳長江的股權份額下降至6.79%，而風投基金軟銀賽富成為第一大股東持股36.05%。2012年5月25日，吳長江突然辭去雷士照明一切職務，由軟銀賽富的閻焱和施耐德④施耐德是世界500強，全球頂尖電工企業(yè)，2011年成為雷士照明的戰(zhàn)略合作方。的張開鵬分別接任董事長和CEO，公司內外一片嘩然。而自當年6月底起，雷士基層員工集體罷工、經(jīng)銷商停售、供應商停供原材料，以此表示抗議，要求吳長江回歸。經(jīng)歷一系列談判和妥協(xié)之后，2013年1月，吳長江重新接任雷士CEO，雷士的運營和治理恢復正常。在這場控制權之爭中，吳長江獲勝了，卻引入了持股20.05%的第一大股東德豪潤達，為下一次控制權之爭埋下伏筆。

驅逐與離開。2014年7月，雷士照明發(fā)生人事大變動，吳長江老部下穆宇、裴金華、吳長勇、楊文彪等人退出雷士子公司董事會，而由德豪潤達的王冬明、施耐德的朱海等接任這些職位。8月8日，矛盾在明面爆發(fā)，王冬雷控訴吳長江將品牌違規(guī)授權給關聯(lián)企業(yè)，利用職權轉移公司核心資產(chǎn)，隨即作出罷免吳長江CEO職務的決議，吳長江被迫離開。與前一次不同的是，8月底，王冬雷的惠州雷士照明臨時總部正式運營，供應商“叛變”倒向王冬雷。11月，因涉嫌違規(guī)擔保，有關部門對吳長江展開調查，局勢對吳長江更為不利。2015年1月，吳長江因涉嫌挪用資金罪被正式批準逮捕，其所持11億元德豪潤達股權被司法凍結。這場控制權之爭以王冬雷勝，吳長江敗告終。

（二）社會資本導致沖突

吳長江個人社會資本與組織社會資本契合度很高，控制了企業(yè)最核心的資源，是吳長江自信的基礎。第一，雷士照明的管理層大部分是跟著吳長江“打天下”的元老，與吳長江或是交情深厚、或是有親緣關系。吳長勇是吳長江的胞弟，徐風云、穆宇等人則與吳長江交情深厚，他們愿意與吳長江共進退。第二，雷士照明的員工對吳長江非常信任，他們相信他會對企業(yè)未來的發(fā)展負責，會保障他們的利益。在2012年的控制權之爭中，普通員工罷工表達對吳長江離開的不滿體現(xiàn)了他們的信任。第三，吳長江的親友控制了雷士照明上下游的十多家公司，包括他本人控制的齊天照明等公司，岳母陳敏持股36.2%的重慶恩林、48%的山東雷士、40.93%的圣地愛司，岳父吳憲明持股40%的重慶恩維西，妻子吳戀持股48%的重慶尚陽等。

吳長江也善于維護社會資本、提高社會資本契合度。吳長江以人格魅力塑造企業(yè)文化，認為員工、經(jīng)銷商和供應商都是他的兄弟姐妹，贏得了他們的擁護。對于高管，持有期權的多名高管通過雷士照明的上市成為千萬富翁，得到巨大回報。對于普通員工，在2010年上市時，吳長江通過自己賬戶為雷士照明員工購買股票，為員工爭取更多股權。對于供應商，吳長江堅持維護供應商利益，拒絕接受回扣。對于經(jīng)銷商，吳長江主導并建立了雷士照明與經(jīng)銷商之間的利益共享模式和風險共擔模式，通過補貼開張、授信免息等方式解決了經(jīng)銷商資金不足的問題，獲得了廣大經(jīng)銷商的信任和擁護。

吳長江的社會資本使他可以獨斷專行，超越董事會賦予的權利。2015年11月雷士照明公告了吳長江2013年至2014年的違規(guī)擔保和授權行為。吳長江在董事會不知情的情況下，代表雷士照明訂立了數(shù)份質押協(xié)議，違規(guī)為重慶恩緯西實業(yè)發(fā)展有限公司、重慶雷立捷事業(yè)發(fā)展有限公司、重慶華標燈具制造有限公司等的貸款提供擔保。2016年1月的公告進一步披露了吳長江與重慶尚陽照明工程有限公司訂立的多份關聯(lián)交易合同，歸納為表1。這些違規(guī)擔保和授權，可能是為了公司發(fā)展而訂立的。但是，不經(jīng)董事會批準，簽約對象又是吳長江的關聯(lián)方，投資者不免懷疑他是否在謀取控制權私利，也就引發(fā)了沖突。

（三）過度自信的體現(xiàn)

吳長江作為雷士照明的創(chuàng)始人，他的名字和自信在業(yè)界都是大名鼎鼎的。早在雷士成立之初，他就提出“創(chuàng)世紀品牌，爭行業(yè)第一”的豪言。而個人社會資本與組織社會資本的高度契合，保障了吳長江對企業(yè)實際控制，更使他的自信過度膨脹。在各種論壇峰會上，他常會說“創(chuàng)始人不應該有絕對控制企業(yè)的想法，這是對企業(yè)的不負責”①。吳長江曾把雷士的戰(zhàn)略濃縮為“冒險決策，快速反應”八個字，為此往往不通過，甚至不遵守董事會決議。一個典型的例子是2013年的雷士總部搬遷事件，當時吳長江繞過董事會自作主張將雷士公司總部遷往重慶南岸區(qū)，完全無視董事會的否決決議，無疑激化了各方矛盾。此外，吳長江承諾提供給經(jīng)銷商種種“優(yōu)惠政策”，董事會不同意，吳長江就會自掏腰包自己給。雖然創(chuàng)始人更注重企業(yè)的長遠發(fā)展，吳長江的決策也可能并非為了控制權私利，但是其行為有謀取控制權私利的嫌疑，又屢屢跳過董事會，當然加劇了各方矛盾。吳長江違規(guī)擔保和授權的企業(yè)有岳父吳憲明持股40%的重慶恩維西、妻子吳戀持股48%的重慶尚陽，吳長江不可能不知道這會引發(fā)矛盾，但由于過度自信他仍作出了這樣的非理性決策。

表1 吳長江違規(guī)擔保和授權行為

（四）控制權爭奪的結果分析

1．創(chuàng)始人獲勝的情況

2012年軟銀賽富和施耐德發(fā)起的控制權之爭中，依靠員工、供應商、經(jīng)銷商等的支持，吳長江取得了控制權之爭的勝利。圖2和圖3分別是以2012年5月25日和2012年9月4日為事件日計算的雷士照明前后15個交易日的超額回報率（AR）和超額累計回報率（CAR）②超額回報率（AR）t=Ri-Rm，超額累計回報率（CARC）=（Ri-Rm）。其中，Ri為根據(jù)股價計算的雷士照明日回報率，Rm為根據(jù)恒生指數(shù)計算的市場回報率。。圖2和圖3的資本市場變化，體現(xiàn)出控制權之爭中社會資本發(fā)揮作用的路徑。

由圖2可見，在吳長江突然宣布辭職的2012年5月25日當天，超額回報率（AR）陡然下降，之后雷士照明的超額累計回報率（CAR）持續(xù)負向下降?？梢姀墓局卫韥碚f，吳長江的離去，使企業(yè)失去了與其相關的社會資本。然而，吳長江離職后，其社會資本仍發(fā)揮著作用。員工罷工、供應商支持等表明吳長江仍對企業(yè)有控制能力，也正是這股力量幫助他回歸雷士。由圖3可見，吳長江回歸雷士照明擔任臨時運營委員會負責人的2012年9月4日當天，超額回報率（AR）陡然上升，之后雷士照明的超額累計回報率（CAR）持續(xù)正向上升。表明企業(yè)再次得到了失去的社會資本，也表明吳長江實際控制權的進一步恢復。

圖2 創(chuàng)始人被逐出雷士照明

圖3 創(chuàng)始人回歸雷士照明

2．控制權之爭發(fā)起方獲勝的情況

控制權爭奪方要在控制權爭奪中獲得勝利，就要以自己的社會資本替代創(chuàng)始人的社會資本，而與企業(yè)的社會資本越契合就越可能成功。對比兩次控制權之爭的發(fā)起者軟銀賽富的閻焱和德豪潤達的王冬雷，前者與雷士照明的社會資本契合度低，后者契合度高。閻焱有著豐富的投資經(jīng)驗，在他的幫助下雷士順利上市，但是他缺少照明行業(yè)的人脈。王冬雷的德潤豪達是雷士的上游企業(yè)，主要生產(chǎn)LED照明相關產(chǎn)品。作為照明行業(yè)從業(yè)者，王冬雷熟悉行業(yè)，也有相關的人脈。在控制權爭奪中，王冬雷設立雷士照明臨時總部正式運營時，雷士全國37家運營中心，有31家的老板或總經(jīng)理參加了“運營中心大會”。這代表了吳長江已失去經(jīng)銷商的支持，同時也表明王冬雷與閻焱相比掌握了更多的人脈。

社會資本差異使閻焱和王冬雷的爭取控制權策略也有所不同。閻焱采取的方法是聯(lián)合施耐德，在整個事件期間對管理層的調整不大，僅是自己接替吳長江出任董事長，來自施耐德的張開鵬出任CEO。與之相比，王冬雷的措施就較激烈。8月8日，罷免吳長江CEO職務的同時也罷免了穆宇、吳長勇的副總裁職務，對公司高層進行大調整。更早在7月就換血“吳系高管”，吳長江老部下吳長勇、穆宇、裴金華、楊文彪等人退出雷士照明11間附屬公司董事會。

然而，即使獲得了控制權之爭的勝利，控制權爭奪方也會付出沉重的代價。圖4是雷士照明控制權爭奪后，復牌30日內的市場表現(xiàn)。2015年10月26日，雷士照明復牌首日暴跌35%，跌至1元以下。之后，雖然保持了穩(wěn)定，但公司的市值已大幅縮水。可見控制權爭奪后，倚重社會資本的企業(yè)失去企業(yè)家社會資本，對企業(yè)基業(yè)破壞之重。

圖4 雷士照明復牌后市場表現(xiàn)

四、結論與建議

本文運用案例研究方法，研究了社會資本、企業(yè)家過度自信和公司治理之間的關系。研究發(fā)現(xiàn)個人社會資本與組織社會資本的高度契合，會使企業(yè)家過度自信。過度自信的企業(yè)家不尊重公司規(guī)章，也不愿意規(guī)范地治理公司，體現(xiàn)為獨斷專權的家長治理模式。社會資本的這一負面效應，不僅抑制企業(yè)向“治理規(guī)范”轉型，還會引發(fā)利益沖突，企業(yè)家過度自信的影響，使這一負面效應更突出。本文的分析和發(fā)現(xiàn)為社會資本研究提供了一些新的視角，為解決民營企業(yè)控制權問題提供如下一些建議。

第一，全球化的經(jīng)濟背景要求企業(yè)實現(xiàn)“治理規(guī)范”轉型?？陀^而言，企業(yè)發(fā)展壯大后，企業(yè)家個人決策的家長作風已不可取。一方面，面對更多外部競爭、財務、監(jiān)管以及其他管理上的挑戰(zhàn)，企業(yè)需要更加規(guī)范的治理機制，企業(yè)家需要改變作風，做到尊重規(guī)章、規(guī)范治理，或者聘用職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)。另一方面，企業(yè)家規(guī)范公司治理、尊重公司規(guī)章也可以緩解利益相關沖突，反之，則會加劇利益相關方矛盾沖突。

第二，企業(yè)家要認識到社會資本控制的問題，進而制定規(guī)范的治理制度，尊重企業(yè)規(guī)章。雖然企業(yè)家個人社會資本與組織社會資本契合度很高，控制了企業(yè)最核心的資源，能夠實現(xiàn)對公司的實際控制。但是，“成也蕭何敗蕭何”，社會資本是不穩(wěn)定的、不斷變化的，并不能保證公司控制權長時間的穩(wěn)定。吳長江依靠社會資本兩度回歸雷士照明，但第三次社會資本沒有幫到他。因此，企業(yè)家著手建立規(guī)范的公司治理，弱化社會資本在企業(yè)中的作用，是保障公司控制權穩(wěn)定的可行方法。

第三，政府要不斷完善制度環(huán)境。風險投資是促進民營企業(yè)治理轉型的重要力量，而社會資本對此有抑制作用，企業(yè)實現(xiàn)治理轉型大多只能靠民營企業(yè)家的努力。然而，制度的不健全使社會資本仍然有很大的價值，能為企業(yè)帶來重要資源。企業(yè)家的短視和對控制權的沉迷，使其不能看到企業(yè)必須完成治理規(guī)范轉型的現(xiàn)實。社會資本是制度不完善環(huán)境中的特殊替代機制，改變現(xiàn)狀就需要完善制度，就需要政府及相關部門的努力。因此，政府及相關部門要進一步建立和健全法律、金融等正式制度，并做到落實有效；并且，減少行政干預，為企業(yè)創(chuàng)造更為公平的競爭環(huán)境，促使企業(yè)努力提高市場競爭力，而非致力于特殊途徑（如社會資本）獲取資源。

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Social capital，over confidence and corporate governance——A casestudyofthefightingforcontrol rightofNVC

ZHANG Zheng-yong，QIU Jia-tao
（Nanjing University Of Finance&Economics，Nanjing，210046，China）

In this paper，with the case of NVC control power struggle，negative effects of social capital in the corporate governance have been found.Research has shown that by enhancing the entrepreneur’s actual controlability，socialcapitalcreates entrepreneurs’overconfident.At the same time，the over confidence increases the possibility that entrepreneurs may be in violation of the corporate governance system，aggravated the conflictbetween entrepreneursandotherequityinvestors.Otherequityinvestorscannotcontrol enterprise，is also difficult to promote the transformation.Only through the social capital，can the equity investors gain the victory of the conflict，and victory and defeat both cause great damage.Therefore，entrepreneurs need to transformation to modern professional managers，to alleviate the negative effects of social capital，and lay a solid foundation for the stable development of the enterprise.

social capital；over confidence；conflict；corporate governance

F275.6

A

1673-5609（2016）04-0058-11

［責任編輯：蔣椆媛］［英文編輯：蔡林岐］［責任校對：宛蕓］

2016-07-01

江蘇省普通高校研究生實踐創(chuàng)新計劃項目“企業(yè)社會責任報告決策價值研究——基于信息使用者問卷調查”（SJZZ15_0123）；江蘇高校哲學社會科學基金“管理者背景特征對企業(yè)環(huán)境信息披露的影響研究”（2016SJB630039）。

張正勇（1983—），男，安徽合肥人，南京財經(jīng)大學會計學院副教授，會計學博士，研究方向：公司財務、公司治理；邱佳濤（1992—），男，江蘇蘇州人，南京財經(jīng)大學會計學院碩士研究生，研究方向：公司財務、公司治理。