商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”淺析

劉秀霖

2016年3月8日，華榮能源在港交所發(fā)布公告稱，擬向債權(quán)人發(fā)行最多171億股股票，包括向22家債權(quán)銀行發(fā)行141億股，向1000家供應(yīng)商債權(quán)人發(fā)行30億股，以抵消171億元債務(wù)。債轉(zhuǎn)股完成之后，中國銀行的持股比例將高達14%，成為華榮能源最大的股東。

根據(jù)中國銀監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)，截至2015年末，中國商業(yè)銀行不良貸款余額升至12744億元，較2014年末大增51.2%；不良貸款率1.67%，較2014年末上升0.42個百分點。

在此背景下，針對部分銀行探索“債轉(zhuǎn)股”以化解不良資產(chǎn)問題，針對眾多媒體的“中國將允許商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股”，中國銀監(jiān)會主席尚福林表示，“有關(guān)銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的問題，目前在研究中，需要經(jīng)過一系列制度設(shè)計和技術(shù)準備才能推開”。也就是說，我國已經(jīng)開始探討商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的問題。

一、商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股帶來的利好

商業(yè)銀行探索債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，主要是很多企業(yè)債務(wù)負擔過重，銀行不良資產(chǎn)余額增速過大。將不良債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對于商業(yè)銀行和企業(yè)來說，在眼前的局勢下是雙贏的，對整個社會也具有一定的積極意義。

對企業(yè)而言，將債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)能夠減輕企業(yè)的負債壓力，為重組整合贏得時間。尤其是短期內(nèi)出現(xiàn)資金流問題，但依靠轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新，在未來有一定的市場發(fā)展空間的企業(yè)，通過銀行的債轉(zhuǎn)股，可以幫助企業(yè)度過難關(guān)，打破了商業(yè)銀行“晴天打傘，雨天收傘”的做法，給民資企業(yè)一個很好的發(fā)展機會，從而真正實現(xiàn)解決實體經(jīng)濟困難的目標。另一方面，銀行持股后，可以引進相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品等，為企業(yè)的長期發(fā)展帶來戰(zhàn)略投資；銀行還可能將股權(quán)向第三方出售，對企業(yè)起到重組的作用，促進企業(yè)的整合與發(fā)展。

對銀行而言，第一，將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為債務(wù)方的股權(quán)，在很大程度上解決了銀行不良資產(chǎn)過多、金融體系負擔沉重的問題，同時降低銀行貸款賬面的不良率，美化了其財務(wù)報表。第二，拓寬了商業(yè)銀行處置不良債權(quán)的渠道，同時債轉(zhuǎn)股后，銀行處置的手段更為靈活，可以將轉(zhuǎn)化后的股權(quán)在資本市場拋售，以此達到盤活債務(wù)的目的。第三，債轉(zhuǎn)股后，銀行增加了對企業(yè)的控制力，獲得了管理權(quán)，可以對企業(yè)進行監(jiān)督管理，進行重組及注入資產(chǎn)等，通過促進企業(yè)發(fā)展來間接盤活債務(wù)。第四，激發(fā)銀行的積極性。一般情況，銀行會將不良資產(chǎn)交予資產(chǎn)管理機構(gòu)處理，低價格的轉(zhuǎn)讓對銀行而言虧損太大，如果通過債轉(zhuǎn)股自行處理，則使銀行避免了大幅折扣。

對社會而言，債轉(zhuǎn)股兼顧了銀行、企業(yè)兩方面的利益。銀行和企業(yè)之間由借貸關(guān)系轉(zhuǎn)變成不需還本的投資合作關(guān)系，這是一種現(xiàn)實代價最小的債務(wù)重組方案。在經(jīng)濟下行期，債轉(zhuǎn)股是對金融機構(gòu)和企業(yè)逆周期調(diào)節(jié)的手段，一定程度上刺激經(jīng)濟發(fā)展，同時社會震動小，容易得到各方支持。

二、商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股值得關(guān)注的問題

1.從法規(guī)角度來看，中國商業(yè)銀行法第43條明文規(guī)定，商業(yè)銀行在境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外。因此，“允許商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股”是需要特批的，以突破商業(yè)銀行法規(guī)限制。

2.從資本占用角度分析，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行被動持有的對工商企業(yè)股權(quán)投資的風險權(quán)重規(guī)定為400%-1250%，其風險權(quán)遠高于企業(yè)貸款的風險權(quán)重100%，這就意味著，商業(yè)銀行持有股票所需的資本量至少是持有貸款的四倍，債轉(zhuǎn)股資本消耗極大。

3.從混業(yè)經(jīng)營角度分析，商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股后，若持有企業(yè)較高份額的股票，銀行則享有企業(yè)的管理權(quán)，有機會派駐董事參與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策中，即銀行將在一定程度上進行混業(yè)經(jīng)營。但混業(yè)經(jīng)營跨行業(yè)，而且銀行面對的將是眾多不同行業(yè)，不同行業(yè)千差萬別，要讓不良經(jīng)營的企業(yè)復(fù)蘇，銀行需要請專業(yè)的管理團隊審計和監(jiān)督，對銀行來說監(jiān)管難度較大，需要投入更多的錢和精力，而能否成功，需要多長時間，還要取決于市場。

4.從風險角度分析，收益具有不確定性，不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)為股權(quán)雖然短期內(nèi)使銀行的不良貸款率下降，銀行報表變得好看，但長期內(nèi)如果企業(yè)的盈利能力沒有提升，企業(yè)沒有創(chuàng)造價值無法帶來現(xiàn)金流，沒有資金支付股東，對銀行而言看不見利潤回報，同樣無法獲得債務(wù)的清償，而且喪失了優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，債轉(zhuǎn)股還有什么意義呢。

5.從道德風險角度分析，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實質(zhì)上對銀行的不良資產(chǎn)上升不能起到根本性的抑制作用，反而有幫助債務(wù)人逃避債務(wù)的嫌疑，會增加商業(yè)銀行的負擔。還要考慮，是否會有潛在的利益輸送，為不良企業(yè)和銀行高管聯(lián)手套取國有資產(chǎn)開了一個大門呢？

三、對商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的建議

1.在實施對象選取方面，要秉持著謹慎的態(tài)度，銀行對債務(wù)方的甄別要嚴格，實行不同的企業(yè)區(qū)別對待。銀行要識別出市場前景好、成長性較強，只是短期內(nèi)存在還款壓力的企業(yè)，對其進行債轉(zhuǎn)股，幫企業(yè)渡過周期性難關(guān)，達到銀企雙贏的局面。另外，債轉(zhuǎn)股項目的選取上，還要考慮到資本成本、投資回收期等?？傊虡I(yè)銀行債轉(zhuǎn)股需要十分謹慎，因為銀行的資金是百姓錢，是企業(yè)的錢，這同樣關(guān)系到一個國家社會的穩(wěn)定。

2.在推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度，商業(yè)銀行可以扮演產(chǎn)能整合者的角色。在金融體系中投資回報率低的根本原因是資本要素的配置問題，資本要素流向了沒有效率的地方。因此，在不良資產(chǎn)處置方面，商業(yè)銀行可在重點領(lǐng)域?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，選擇有整合潛質(zhì)的行業(yè)，選擇行業(yè)龍頭來進行債券轉(zhuǎn)股權(quán)，以此來推動行業(yè)整合，這也是商業(yè)銀行能夠為產(chǎn)能整合做出的貢獻。

3.在債轉(zhuǎn)股實施方面，相關(guān)部門要出臺專門的置換條例，嚴格執(zhí)行置換標準和條件，并同時執(zhí)行責任終生制、倒查制。此外，不要盲目的實施債轉(zhuǎn)股，針對企業(yè)的不良貸款要具體原因具體分析，如果經(jīng)濟下行持續(xù)，企業(yè)經(jīng)營日益惡化，銀行即使債券變股權(quán)也得不到資金回報，因此建議可以根據(jù)情況將不良貸款適當展期，有關(guān)部門降低企業(yè)相關(guān)稅費等，來減輕企業(yè)負擔，激發(fā)企業(yè)活力，讓企業(yè)更好的運行起來，企業(yè)有了現(xiàn)金流，銀行的不良貸款率也會隨之下降。

4.在轉(zhuǎn)股后股權(quán)管理角度，債轉(zhuǎn)股改變了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，商業(yè)銀行對企業(yè)擁有一定的控制權(quán)，可以參加企業(yè)的經(jīng)營管理決策。但商業(yè)銀行無論是最初還是最終的目的都是獲取回報，而非獲取經(jīng)營決策權(quán)，其作用更類似一種優(yōu)先股。因此，可以考慮將債轉(zhuǎn)股的股份轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，即商業(yè)銀行可以定息方式獲取紅利，而且優(yōu)先股持有者有優(yōu)先求償權(quán)，其投資可獲穩(wěn)定回報。優(yōu)先股持有者雖然沒有選舉權(quán)，但有經(jīng)營干預(yù)權(quán)，即如果企業(yè)連續(xù)幾年虧損不能分紅，優(yōu)先股股東有權(quán)召開董事會，要求變更管理層。

5.在道德風險角度，商業(yè)銀行的債轉(zhuǎn)股是一個市場化的過程，但必須以加強監(jiān)管防止道德風險為前提。首先，對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的資質(zhì)認定要嚴謹，對什么樣的企業(yè)能夠進行債轉(zhuǎn)股，應(yīng)該有嚴格的條件約束；其次，銀行需建立嚴格的風險隔離手段，防止將“僵尸企業(yè)”的風險傳導(dǎo)至銀行體系，防止實際操作中的道德風險和利益綁定問題；最后，政府要制定相應(yīng)的規(guī)則并加強監(jiān)管，防止?jié)撛诘睦孑斔汀?/p>

四、結(jié)論

對于商業(yè)銀行不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股，我國曾在1999年實施過，首次實施取得一定成效也存在一些不足。債轉(zhuǎn)股作為一項重大金融改革方案，必須要在推開實施之前結(jié)合當前背景進行嚴密謹慎的制度設(shè)計與技術(shù)準備。在當前背景下，商業(yè)銀行再次實施債轉(zhuǎn)股，需要著重關(guān)注如下幾個問題：商業(yè)銀行法規(guī)的限制、債轉(zhuǎn)股資本消耗極大、跨行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營能否成功、收益具有不確定性風險加大以及債務(wù)人的道德風險加大。

本文對商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股提出如下建議：實施對象選取市場前景好、成長性較強的企業(yè)；選擇有整合潛質(zhì)的重點行業(yè)實施債轉(zhuǎn)股，產(chǎn)能整合推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展；相關(guān)部門出臺專門置換標準和條件并嚴格執(zhí)行，實行執(zhí)行責任終生制、倒查制；對轉(zhuǎn)股后股權(quán)管理，考慮將債轉(zhuǎn)股的股份轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股；對債轉(zhuǎn)股企業(yè)資質(zhì)認定要嚴謹、銀行建立嚴格風險隔離手段，防止道德風險。

總之，我國要總結(jié)以前實施過程的經(jīng)驗和教訓，不斷完善債轉(zhuǎn)股的制度設(shè)計和具體流程，循序漸進，最終達到盤活銀行的不良資產(chǎn)，改革企業(yè)管理制度、增強企業(yè)的綜合能力、為企業(yè)提供更為持久的活力，使商業(yè)銀行和企業(yè)雙贏，并促進整個社會經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的目標。

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