文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤
Finance Practice 金融實(shí)務(wù)
重新審視國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)
文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤
當(dāng)前,各家銀行正在為即將到來的國內(nèi)信用證2.0時代厲兵秣馬。但筆者相信,越來越多經(jīng)歷過國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂,業(yè)務(wù)發(fā)展會更趨謹(jǐn)慎和保守。
以2016年10月8日為界,國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)可分為兩個階段:第一階段,從1997年8月1日開始,中國人民銀行頒布的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》(銀發(fā)[1997]265號)正式實(shí)施,我們稱之為國內(nèi)信用證1.0時代;后一階段,從2016年10月8日開始,中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒布的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》([2016]第10號公告)將正式生效,我們稱之為國內(nèi)信用證2.0時代。當(dāng)前,國內(nèi)信用證1.0時代已近尾聲。對于即將到來的2.0時代,最為關(guān)切的既不是監(jiān)管部門,也不是企事業(yè)單位,而是國內(nèi)各家銀行,有人憧憬,有人擔(dān)憂?;仡檱鴥?nèi)信用證1.0時代的發(fā)展歷程和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),重新審視國內(nèi)信用證業(yè)務(wù),對于迎接和應(yīng)對國內(nèi)信用證2.0時代的到來,或許將會更加從容。
階段一,蹣跚起步(1997年—2008年)
1.發(fā)展概況
1997年,參考《跟單信用證統(tǒng)一慣例》(國際商會第500號出版物,簡稱UCP500)制定的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》頒布實(shí)施。當(dāng)時,國內(nèi)信用證作為一種專業(yè)性比較強(qiáng)的新型結(jié)算工具,對于國內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)來說還比較陌生。在國內(nèi)信用證1.0 時代的頭兩年里,居然未發(fā)生一筆業(yè)務(wù)。
1999年,參與1997年《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》起草工作的中國銀行,憑借其在國際結(jié)算業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢,開立了全國第一筆國內(nèi)信用證(開證行為中國銀行山東濱州分行)。此后,在銀行的推動下,國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)開始緩慢發(fā)展。2006年,全國國內(nèi)信用證開證量達(dá)805億元,2007年則突破千億元大關(guān),較上一年大幅增長了65%。然而,好景不長。2008年,發(fā)端于美國的金融危機(jī)嚴(yán)重沖擊了歐美等國家的經(jīng)濟(jì)特別是金融市場,中國經(jīng)濟(jì)也受到了影響,GDP增速出現(xiàn)了快速回落。隨之,國內(nèi)信用證開證量較上年也下滑了3.64%。這一時期開辦此業(yè)務(wù)的銀行非常有限,仍以中行等大行為主。2006年—2008年,中行的國內(nèi)信用證開證業(yè)務(wù)量占全國的40%左右。
2007年年末,中行復(fù)制國際信用證福費(fèi)廷業(yè)務(wù),率先推廣國內(nèi)信用證項(xiàng)下福費(fèi)廷業(yè)務(wù),豐富了國內(nèi)信用證的產(chǎn)品體系。該產(chǎn)品逐漸成為國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)體系下占比最高的融資業(yè)務(wù)。
2.市場環(huán)境
國內(nèi)信用證1.0時代的早期,其主要面臨市場認(rèn)可度的問題。企業(yè)在辦理結(jié)算業(yè)務(wù)時還是習(xí)慣于采用委托收款、支票以及承兌匯票等傳統(tǒng)支付方式。國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票產(chǎn)品功能類似,但與成熟的銀行承兌匯票相比,國內(nèi)信用證環(huán)節(jié)多、手續(xù)繁瑣、技術(shù)復(fù)雜,而且費(fèi)用相對高,也沒有轉(zhuǎn)讓流通性。這些缺點(diǎn)不僅不利于企業(yè)接受,也給一些未從事國際結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行設(shè)置了門檻。
此后,隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,推動國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展的力量不斷聚集:一是國內(nèi)正在由賣方市場向買方市場轉(zhuǎn)變,采用這一工具將更加有利于買方的交易。二是銀行的大力推廣。國內(nèi)銀行的國內(nèi)信用證和銀行承兌匯票業(yè)務(wù)雖然同屬銀行對公業(yè)務(wù),但通常分屬兩個部門管理,普遍未能解決不同部門間的產(chǎn)品競爭問題。管理國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的部門出于豐富產(chǎn)品體系、做大貿(mào)易融資業(yè)務(wù)和增收考慮,自然會對此業(yè)務(wù)進(jìn)行大力推廣。三是監(jiān)管部門的推動。比如2007年,人民銀行寧波市中心支行為了引導(dǎo)和鼓勵寧波市國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的發(fā)展,出臺了《關(guān)于促進(jìn)寧波市國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展的指導(dǎo)意見》(甬銀辦[2007]165 號)。
3.制度環(huán)境
2005年年底,最高人民法院出臺了《最高人民法院關(guān)于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》(法釋[2005]13號)。當(dāng)時,雖然主要是為解決國際信用證的糾紛,但該規(guī)定并未明確只適用于國際信用證,即對國內(nèi)信用證的適用并未排斥。隨后幾年,國內(nèi)信用證糾紛案例開始出現(xiàn),援引本規(guī)定的判例也屢見不鮮。
2007年,《跟單信用證統(tǒng)一慣例》(國際商會第600號出版物,簡稱UCP600)開始生效,成為修訂1997年《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》的重要參考。
階段二,野蠻生長(2009年—2012年)
1.發(fā)展概況
2009年,國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)一改上年的頹勢,開證量大幅增長71%,2010年和2011年的增幅更是達(dá)到了驚人的156%和113%,并在2011年首次突破1萬億元大關(guān)。在2012年8月同業(yè)代付突然被“剎車”的情況下,2012年全年仍然實(shí)現(xiàn)了43%的增長。這一時期,國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的主力軍在悄然發(fā)生著變化,2010年,工行、中行和建行三大行的合計(jì)開證份額為69%,但到了2011年就下降至41%,中小股份制銀行在這一業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展迅猛。
隨著業(yè)務(wù)的高速發(fā)展,一些企業(yè)運(yùn)用國內(nèi)信用證也愈加駕輕就熟,基于特殊需求的買方付息國內(nèi)信用證、國內(nèi)信用證代理融資等創(chuàng)新模式也開始出現(xiàn)。
2.市場環(huán)境
2008年年底,為應(yīng)對金融危機(jī),國家推出了進(jìn)一步擴(kuò)大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快增長的一系列措施(媒體稱之為“四萬億元計(jì)劃”),其中包括“取消對商業(yè)銀行的信貸規(guī)模限制,合理擴(kuò)大信貸規(guī)模”。在此背景下,銀行信貸開始大規(guī)模擴(kuò)張,包括國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)在內(nèi)的貿(mào)易融資業(yè)務(wù)也獲得了快速發(fā)展。
在“四萬億元計(jì)劃”的刺激下,銀行大力擴(kuò)張信貸,但卻遭遇了“貸存比”的硬約束,同業(yè)代付應(yīng)運(yùn)而生并迅速“走紅”。國內(nèi)信用證正是國內(nèi)同業(yè)代付的主要載體之一。同業(yè)代付在當(dāng)時之所以火爆,首先,是因?yàn)槲行性跁?jì)科目上記在表外,代付行記在“同業(yè)資產(chǎn)”,均不受貸存比或信貸額度限制;其次,當(dāng)時的代付價格往往參照相同期限的銀行間拆借成本加一定提成,價格相對較低。2011年,企業(yè)承擔(dān)的貼現(xiàn)利率一度達(dá)到了13%—14%,而國內(nèi)信用證代付的利率基本在8%左右。據(jù)銀監(jiān)會的不完全統(tǒng)計(jì),2011年,全國同業(yè)代付的規(guī)模在2萬億元人民幣左右。為加強(qiáng)對商業(yè)銀行授信業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理,銀監(jiān)會在多次調(diào)研后,發(fā)文叫停了這種不規(guī)范的代付做法。
3.制度環(huán)境
自國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)面世以來,雖鮮見國內(nèi)信用證糾紛案例,但卻曾出現(xiàn)兩例影響深遠(yuǎn)的國內(nèi)信用證案例:2007年—2009年B行萊蕪分行與山東D紡織集團(tuán)股份有限公司國內(nèi)信用證糾紛案和2008年—2009年常熟KH系國內(nèi)信用證系列糾紛案。前者關(guān)于國內(nèi)信用證開證行沒有獨(dú)立付款責(zé)任的規(guī)定一直被詬病,成為業(yè)界呼吁修訂《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》的重要原因;后者則因在判決中,法院適用《最高人民法院關(guān)于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》,對案件中的欺詐糾紛和善意第三人進(jìn)行解釋和裁定,所以影響深遠(yuǎn)。
2012年8月,銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務(wù)管理的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2012]237號),要求銀行按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的會計(jì)原則處理同業(yè)代付業(yè)務(wù),委托行要納入“貿(mào)易融資”科目,受托行納入“拆放同業(yè)”核算。這一規(guī)定,基本封殺了國內(nèi)“同業(yè)代付”的生存空間。
階段三,跛足前行(2013年—2016年新《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》生效前)
1.發(fā)展概況
缺少了同業(yè)代付的刺激,2013年,全國開證業(yè)務(wù)量與上一年基本持平,雖然2014年增長了23%,但隨后的2015年卻出現(xiàn)了負(fù)增長。市場格局也發(fā)生了明顯轉(zhuǎn)變,工、中、建三大行的合計(jì)開證份額僅為19%,一些全國性股份制銀行的開證業(yè)務(wù)量已大幅領(lǐng)先四大行。這一時期國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)市場呈現(xiàn)了一個奇特的場景:一邊是四大行在收縮,一邊是中小銀行在狂飆猛進(jìn),正可謂“一半是海水,一半是火焰”。
由于一級市場的優(yōu)質(zhì)客戶和業(yè)務(wù)嚴(yán)重不足,退守銀行的貿(mào)易融資資產(chǎn)業(yè)務(wù)大幅萎縮,導(dǎo)致國內(nèi)信用證福費(fèi)廷資產(chǎn)的二級市場交易熱火朝天。與此同時,部分銀行不滿足于通過福費(fèi)廷轉(zhuǎn)賣解決信貸規(guī)模約束,開始了跨條線的業(yè)務(wù)創(chuàng)新,推出了同業(yè)投資模式的福費(fèi)廷和基于國內(nèi)信用證應(yīng)收賬款的資產(chǎn)管理計(jì)劃。
2.市場環(huán)境
從2012年開始,中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了下行通道。前一年全國GDP增速還是9.5%,2012年就下降到7.7%。國際大宗商品也進(jìn)入了慢慢熊市。經(jīng)濟(jì)增速的下滑和大宗商品市場的低迷,也反映在銀行不斷增長的不良信貸資產(chǎn)上,特別是與實(shí)體經(jīng)濟(jì)密切關(guān)聯(lián)的貿(mào)易融資業(yè)務(wù)更是銀行的“重災(zāi)區(qū)”。國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)自然無法置身事外,并成為爆發(fā)問題的 “急先鋒”。前期發(fā)展較快、市場占有率較大的四大行深受其害,開始主動調(diào)整政策,放慢增速甚至剎車。
國內(nèi)信用證除了在騰挪信貸規(guī)模和增收方面的價值外,在資本計(jì)量方面的價值開始凸顯。2013年,銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》,對銀行的資本充足率提出了更高的要求。相比信用轉(zhuǎn)換系數(shù)為100%的銀行承兌匯票,國內(nèi)信用證開證的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)僅為20%,同等條件下占用經(jīng)濟(jì)資本僅為銀行承兌匯票的五分之一,優(yōu)勢顯著。受資本約束的中小銀行開始發(fā)力國內(nèi)信用證業(yè)務(wù),通過產(chǎn)品推介會、內(nèi)部考核激勵等方式推廣國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)。但是,在經(jīng)濟(jì)下行的大環(huán)境下,后期發(fā)力的部分中小銀行也逐漸品嘗到國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)“苦澀”的一面,不得不調(diào)整收縮。
3.制度環(huán)境
2014年5月,人民銀行、銀監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》(銀發(fā)[2014]127號)規(guī)定:同業(yè)代付原則上僅適用于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)辦理跨境貿(mào)易結(jié)算。境內(nèi)信用證、保理等貿(mào)易結(jié)算不得通過同業(yè)代付變相融資。較2012年《關(guān)于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務(wù)管理的通知》的“實(shí)質(zhì)重于形式”的會計(jì)處理原則,該通知明確禁止開展國內(nèi)同業(yè)代付業(yè)務(wù)。
2006年—2015年國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展情況(單位:萬元)數(shù)據(jù)來源:中國人民銀行
經(jīng)過近20年的發(fā)展,國內(nèi)銀行業(yè)對國內(nèi)信用證的認(rèn)識也在不斷深化。從國內(nèi)信用證1.0時代來看,國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)與宏觀經(jīng)濟(jì)形勢密切相關(guān),是典型的順周期型銀行業(yè)務(wù)。近年來的經(jīng)濟(jì)下行,不僅明顯放緩了國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的增速,還惡化了國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的資產(chǎn)質(zhì)量。在個別地區(qū),國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)事件甚至從“星星之火”發(fā)展成“燎原之勢”。實(shí)際上,國內(nèi)信用證從誕生之日起就一直存在著“先天不足”。
一是貿(mào)易背景真實(shí)性較難核實(shí)。國際貿(mào)易通常會有海關(guān)、外匯管理、質(zhì)檢、保險(xiǎn)及船務(wù)等主體參與環(huán)節(jié),相應(yīng)的國際信用證也會匹配上述主體出具的單據(jù);而在國內(nèi)貿(mào)易環(huán)境下,無需海關(guān)、外匯管理環(huán)節(jié),質(zhì)檢、運(yùn)輸、保險(xiǎn)環(huán)節(jié)的配合監(jiān)督又不夠,造成國內(nèi)信用證項(xiàng)下的單據(jù)較為簡單,缺乏第三方特別是權(quán)威機(jī)構(gòu)第三方的單據(jù),買賣雙方容易通過簽定虛假購銷合同、偽造單據(jù)或變造貨物收據(jù),在無真實(shí)貿(mào)易背景下申請開證。
二是有可能被異化為融資工具。信用證的初衷是為便利互不熟悉、缺少相互信任的交易雙方進(jìn)行結(jié)算,但是在國內(nèi)貿(mào)易中,一些合作關(guān)系密切的買賣雙方或關(guān)聯(lián)企業(yè)亦采用國內(nèi)信用證結(jié)算,其主要目的便是融資。少數(shù)企業(yè)甚至將國內(nèi)信用證當(dāng)作其“套貸”工具,利用信用證受益人議付資金回流開證申請人、買方融資付款至賣方又回流買方、以滾動融資方式償還到期融資款項(xiàng)等非正常方式運(yùn)作,給銀行業(yè)務(wù)帶來信貸風(fēng)險(xiǎn)。
三是物權(quán)憑證不足,貨權(quán)監(jiān)管缺少有效手段。貨權(quán)控制是信用證安全交易機(jī)制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一,而與普遍采用跟單信用證的國際貿(mào)易相比,國內(nèi)貿(mào)易多采用鐵路運(yùn)輸和公路運(yùn)輸方式,海洋運(yùn)輸并不多見,因此缺少海運(yùn)提單等代表貨權(quán)、可用作抵押、可背書轉(zhuǎn)讓及能快速清償債權(quán)債務(wù)關(guān)系的貨權(quán)憑證,不利于銀行把控貨權(quán)及貨物監(jiān)管。
在國內(nèi)信用證1.0時代的第一、二階段,國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的繁榮掩蓋了國內(nèi)信用證的風(fēng)險(xiǎn)。而后來的經(jīng)濟(jì)下行無疑誘發(fā)了這些“先天問題”,使之集中暴露:偽造貿(mào)易背景、付款或融資期限不匹配、融資后注銷增值稅發(fā)票及議付資金回流至開證申請人等。這些問題往往會為國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的發(fā)展埋下不良隱患。因此,近年來,如何認(rèn)識和防控風(fēng)險(xiǎn)已成為國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的管理重心。對于類流貸的國內(nèi)信用證開證和買方融資業(yè)務(wù),尤為關(guān)鍵的是把好準(zhǔn)入關(guān)口和做好貸前審查。
2016年5月,歷經(jīng)多年修訂的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》在千呼萬喚中露出了早已不神秘的面孔。雖然明顯參照了UCP600,主要修訂內(nèi)容也早已在預(yù)料之中,但是新辦法的出臺仍然引起了業(yè)界熱議。在諸多專家的分析和解讀中,我們看到新辦法依然存在瑕疵和不足,但是較1997年的辦法已經(jīng)有了巨大進(jìn)步,必將成為國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展歷史上的里程碑。
作為全程參與《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》修訂和《國內(nèi)信用證審單規(guī)則》制定過程的幾家商業(yè)銀行之一,經(jīng)歷了討論過程中的觀點(diǎn)分歧、各家博弈和反復(fù)商討,因此,對于最終出臺版本中監(jiān)管意在賦予銀行更多靈活性并規(guī)范業(yè)務(wù)發(fā)展的用心有著深刻體會。
例如,關(guān)于議付定義的修改,既進(jìn)一步向UCP靠攏,又涵蓋了收到開證行付款確認(rèn)之后所辦理的議付;同時兼容有追索權(quán)和無追索權(quán)、包含即期和遠(yuǎn)期信用證,在拓寬議付業(yè)務(wù)范圍的同時將國內(nèi)證福費(fèi)廷業(yè)務(wù)納入議付范疇。
又如,新辦法規(guī)定了銀行的獨(dú)立付款責(zé)任,取消了保證金比例要求,配套制訂了國內(nèi)信用證的“ISBP”—《審單規(guī)則》,取消了與信用證業(yè)務(wù)不符的“委托收款”等規(guī)定。這些修訂后的規(guī)定或者接軌了國際實(shí)踐,或者考慮了國內(nèi)業(yè)務(wù)的特點(diǎn),得到國內(nèi)各銀行的認(rèn)同。
同時,新辦法中融入了更多加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和操作管理的要求,包括對交單行在增值稅發(fā)票聯(lián)進(jìn)行“已辦理交單”批注,在《審單規(guī)則》中對發(fā)票注明“信用證編號”和“合同編號”的相關(guān)要求,以及對信用證相關(guān)主體在各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)處理時效的要求等。對于這些方面的修訂,不管有關(guān)各方認(rèn)為是約束亦或是有效措施,總之,監(jiān)管者加強(qiáng)管理之舉將在國內(nèi)信用證2.0時代的業(yè)務(wù)發(fā)展中得以驗(yàn)證。
當(dāng)然,最為業(yè)界熱議的莫過于新辦法拓寬了國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)范圍(增加服務(wù)貿(mào)易、交易主體),取消效期限制,將最長付款期限延長至一年,允許辦理轉(zhuǎn)讓和保兌。對銀行來說,這些規(guī)定確實(shí)有些“讓我歡喜讓我憂”。業(yè)務(wù)范圍的拓寬,意味著新的利潤增長點(diǎn),但這些新規(guī)的背后存在著較大的風(fēng)險(xiǎn):具有服務(wù)貿(mào)易項(xiàng)下國內(nèi)信用證需求的開證申請人,通常不是銀行貿(mào)易金融業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)客戶群,貨物貿(mào)易國內(nèi)信用證的貿(mào)易背景真實(shí)性尚難以核查,對于陌生的、種類繁多的服務(wù)貿(mào)易又如何把握?把國內(nèi)信用證當(dāng)成融資工具這一事實(shí)早已不再羞澀,面對動輒就要求180天甚至一年付款期限的客戶需求,如何設(shè)置付款期限?由于增值稅發(fā)票較國際貿(mào)易中商業(yè)發(fā)票的特殊性,導(dǎo)致國內(nèi)信用證的“轉(zhuǎn)讓”規(guī)定存在明顯瑕疵,如何規(guī)避辦理轉(zhuǎn)讓中的風(fēng)險(xiǎn)……
當(dāng)前,各家銀行正在為即將到來的國內(nèi)信用證2.0時代秣馬厲兵,在全面重檢本行規(guī)章制度和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上,積極尋找上述問題的答案,不同程度地調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展策略。雖然一些銀行對國內(nèi)信用證2.0時代充滿期待并放出了豪言壯語,但是有理由相信,越來越多經(jīng)歷過國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂,業(yè)務(wù)發(fā)展會更趨謹(jǐn)慎和保守?;蛟S,在金融危機(jī)中逆勢發(fā)展的富國銀行的經(jīng)營理念可以借鑒參考:當(dāng)我們理解風(fēng)險(xiǎn)時,我們才愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn);如果我們沒有競爭優(yōu)勢或經(jīng)驗(yàn)有限,我們將避免風(fēng)險(xiǎn)或?qū)L(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)最小化。
作者劉云飛系中國銀行總行貿(mào)易金融部副總經(jīng)理,曾參與1997年《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》起草工作
作者鄧曉泉、朱緒剛單位為中國銀行總行貿(mào)易金融部,其參與了2016年《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》的修訂工作