《資產(chǎn)評估法》：CFO的必修課

日前，關(guān)乎資產(chǎn)評估行業(yè)未來走向的重要法律——《資產(chǎn)評估法》經(jīng)十二屆全國人大常委會第二十一次會議表決通過，將于2016年12月1日起正式施行。對于這部法律的出臺，雖然各路學(xué)者、專家競相評說，但大部分人并不了解其中真意。其實，此法的影響范圍遠超出資產(chǎn)評估行業(yè)本身，小到舊機動車鑒定估價、保險公估，大到股權(quán)評估、債權(quán)評估、房地產(chǎn)估價、地價估價和礦業(yè)權(quán)評估，均受影響，其積極意義不勝枚舉。正如財政部部長樓繼偉在《促進資產(chǎn)評估行業(yè)健康發(fā)展》一文中所論述的：“《資產(chǎn)評估法》的出臺，對我國資產(chǎn)評估行業(yè)乃至經(jīng)濟社會發(fā)展而言，都具有十分重要的歷史性意義。”

一、出臺《資產(chǎn)評估法》的重要意義

《資產(chǎn)評估法》出臺的意義不僅是深遠的，而且是非常廣泛的。財政部部長樓繼偉在《促進資產(chǎn)評估行業(yè)健康發(fā)展》一文中對《資產(chǎn)評估法》出臺的重要意義進行了精辟的論述，其主要觀點有以下幾點。

（一）出臺《資產(chǎn)評估法》是全面推進依法治國精神的重要體現(xiàn)

有法可依是依法治國的基本要求，《資產(chǎn)評估法》是資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展近30年出臺的第一部法律。這部法律的出臺，填補了資產(chǎn)評估行業(yè)法律的空白，從此，資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展實現(xiàn)了有法可依。同時，《資產(chǎn)評估法》由全國人大法工委負責(zé)起草，充分發(fā)揮了人大及人大常委會在立法工作中的主導(dǎo)作用。

（二）出臺《資產(chǎn)評估法》是維護社會主義市場經(jīng)濟秩序的迫切需要

資產(chǎn)評估是通過價值發(fā)現(xiàn)和價值尺度功能、促進市場優(yōu)化資源配置的專業(yè)力量，在維護市場秩序、促進市場公平競爭等方面發(fā)揮著不可或缺的重要作用?！顿Y產(chǎn)評估法》的出臺有助于更好地發(fā)揮資產(chǎn)評估專業(yè)作用，對全面深化改革特別是深化國有企業(yè)改革、健全完善資本市場、促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展等形成重要支撐。

（三）出臺《資產(chǎn)評估法》是防范國有資產(chǎn)流失的迫切需要

當(dāng)前資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的80%以上屬于國有資產(chǎn)評估，隨著國資國企改革的不斷深化，國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間的資本轉(zhuǎn)讓、并購、重組、股權(quán)交易等活動更趨頻繁，對參與融合的各方資本進行資產(chǎn)評估，既是取信于非國有企業(yè)的需要，也是國有資產(chǎn)管理的要求。通過立法，進一步強化資產(chǎn)評估管理，規(guī)范資產(chǎn)評估行為，有助于充分發(fā)揮資產(chǎn)評估防范國有資產(chǎn)流失的重要屏障作用。

（四）出臺《資產(chǎn)評估法》是資產(chǎn)評估行業(yè)規(guī)范發(fā)展的迫切需要

資產(chǎn)評估行業(yè)是重要的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展逐步形成了六大專業(yè)類別，為我國社會經(jīng)濟發(fā)展做出了重要貢獻。數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月底，全國有各類評估機構(gòu)1.4萬余家，執(zhí)業(yè)評估師13萬余人，從業(yè)人員60余萬人。歷經(jīng)30多年的發(fā)展，資產(chǎn)評估業(yè)已成為我國市場經(jīng)濟的重要一環(huán)。但由于缺乏法律規(guī)范，也面臨機構(gòu)和人員良莠不齊、評估責(zé)任難以追究等突出問題，制約了行業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展，迫切需要出臺法律予以規(guī)范。

樓繼偉部長的觀點深刻全面，對我們正確認識《資產(chǎn)評估法》具有重要的指導(dǎo)作用。

二、《資產(chǎn)評估法》的核心內(nèi)容

此次出臺的《資產(chǎn)評估法》從評估專業(yè)人員、評估機構(gòu)、評估程序、行業(yè)協(xié)會、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等方面做了規(guī)范。特別是在從業(yè)門檻、監(jiān)管體制、處罰責(zé)任方面的規(guī)定具有鮮明的特色，受到業(yè)內(nèi)專家、學(xué)者的肯定。

（一）降低從業(yè)門檻，激發(fā)市場主體活力

評估機構(gòu)及評估專業(yè)人員是發(fā)揮資產(chǎn)評估服務(wù)作用的中堅力量，能否激發(fā)其活力是行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。《資產(chǎn)評估法》按照市場化規(guī)則，引領(lǐng)評估機構(gòu)及評估專業(yè)人員真正成為市場的主體。

一是進一步提升評估行業(yè)的獨立性，明確評估機構(gòu)及評估專業(yè)人員依法開展業(yè)務(wù)受法律保護，同時規(guī)定委托方必須承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

二是放寬了評估從業(yè)門檻?！顿Y產(chǎn)評估法》將評估業(yè)務(wù)分為法定評估業(yè)務(wù)和非法定評估業(yè)務(wù)，除法定評估業(yè)務(wù)有特殊要求外，有評估專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗的人員可以自主選擇從事評估行業(yè)，具有評估專業(yè)知識及實踐經(jīng)驗的人員可以自主加入評估機構(gòu)并依法開展評估活動，不再將考試合格作為從業(yè)的唯一通道。國務(wù)院此前已經(jīng)取消了對有關(guān)評估師職業(yè)資格的行政許可，評估師以外的評估專業(yè)人員也可以從事評估業(yè)務(wù)。所以，這可以看作是《資產(chǎn)評估法》對現(xiàn)有改革成果的吸收和確認。

三是極大地消減對評估機構(gòu)從事企業(yè)價值、土地、房地產(chǎn)等多種評估業(yè)務(wù)的限制，對評估機構(gòu)名稱和擁有的評估專業(yè)人員數(shù)量等要求進一步降低，向行政部門備案后評估機構(gòu)可以放開手腳，依法自由承攬各類評估業(yè)務(wù)。

四是規(guī)定了統(tǒng)一的評估程序，使各類資產(chǎn)評估有章可循。資產(chǎn)評估法專設(shè)了第四章“評估程序”。據(jù)了解，資產(chǎn)評估法草案第四章章名曾為“評估委托與報告使用”。審議時，有的常委委員提出，評估程序?qū)τ诒ＷC科學(xué)、公正開展評估業(yè)務(wù)非常重要，建議第四章進一步細化評估程序規(guī)范，并將該章章名修改為“評估程序”。立法機關(guān)經(jīng)研究，將第四章章名改為“評估程序”，并進一步完善了程序性規(guī)定。根據(jù)第四章，評估的主要程序有：選擇評估機構(gòu)、訂立委托合同、指定評估專業(yè)人員承辦、現(xiàn)場調(diào)查、選擇評估方法、編制評估報告、簽名蓋章、保存評估檔案、使用評估報告、異議處理。這些規(guī)定都是該法的亮點，有利于體現(xiàn)公平正義。

五是對評估機構(gòu)的設(shè)立條件、內(nèi)部管理和職業(yè)風(fēng)險防范等做了規(guī)定，這有助于防范惡性競爭，從而促進行業(yè)健康發(fā)展。資產(chǎn)評估法第十五條規(guī)定，評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法采用合伙或者公司形式，聘用評估專業(yè)人員開展評估業(yè)務(wù)。合伙形式的評估機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)有兩名以上評估師；其合伙人三分之二以上應(yīng)當(dāng)是具有三年以上從業(yè)經(jīng)歷且最近三年內(nèi)未受停止從業(yè)處罰的評估師。公司形式的評估機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)有八名以上評估師和兩名以上股東，其中三分之二以上股東應(yīng)當(dāng)是具有三年以上從業(yè)經(jīng)歷且最近三年內(nèi)未受停止從業(yè)處罰的評估師。

（二）強化行業(yè)自律，增強行業(yè)協(xié)會作用

《資產(chǎn)評估法》按照改革精神，著力加強評估行業(yè)協(xié)會職責(zé)，激發(fā)內(nèi)在活力和發(fā)展動力，提升行業(yè)服務(wù)功能，進一步發(fā)揮協(xié)會在經(jīng)濟社會發(fā)展中的獨特優(yōu)勢和應(yīng)有作用。

一是按照行業(yè)協(xié)會與行政管理部門脫鉤的精神，強調(diào)評估行業(yè)協(xié)會是自律性組織，依法實行自律管理。

二是有關(guān)全國性評估行業(yè)協(xié)會按照國家規(guī)定組織實施評估師資格全國統(tǒng)一考試，確立行業(yè)協(xié)會與政府相關(guān)部門在考試管理中的關(guān)系。

三是賦予評估行業(yè)協(xié)會受理對會員的投訴、規(guī)范會員從業(yè)行為等具體職責(zé)，確保評估行業(yè)協(xié)會履行職責(zé)有法可依。

（三）貫徹簡政放權(quán)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式

《資產(chǎn)評估法》按照簡政放權(quán)、放管結(jié)合的改革要求，對資產(chǎn)評估行政管理進行了重大調(diào)整。

一是貫徹落實簡政放權(quán)精神，將評估機構(gòu)設(shè)立由后置審批改為備案管理，并放寬評估機構(gòu)設(shè)立門檻，讓更多評估專業(yè)人員自由創(chuàng)業(yè)。

二是非法定評估業(yè)務(wù)由市場自主選擇評估機構(gòu)和評估專業(yè)人員，法律不做任何額外的強制性規(guī)定。

三是明確設(shè)區(qū)的市級以上地方人民政府有關(guān)評估行政管理部門按照各自職責(zé)分工，對本行政區(qū)域內(nèi)的評估行業(yè)進行監(jiān)督管理。

四是體現(xiàn)放管結(jié)合的要求，強化行政管理部門的監(jiān)督管理職責(zé)，賦予行政管理部門對評估專業(yè)人員、評估機構(gòu)和評估協(xié)會的處罰權(quán)力。

（四）多方面規(guī)定各主體法律責(zé)任，樹立法律權(quán)威性

《資產(chǎn)評估法》從行政、刑事、民事三個方面，規(guī)定了評估專業(yè)人員、評估機構(gòu)、委托人、行政管理部門、行業(yè)協(xié)會等主體的法律責(zé)任。第五十條規(guī)定了評估機構(gòu)和評估專業(yè)人員的民事責(zé)任，是比較大的亮點。這對強化評估機構(gòu)和人員的責(zé)任將起到很重要的作用。與此同時，第二十一條還規(guī)定了風(fēng)險防范機制，這也是考慮到一旦評估機構(gòu)需要承擔(dān)民事責(zé)任，如何來減損自身風(fēng)險。

在刑事責(zé)任方面，資產(chǎn)評估法第四十四條、第四十五條、第四十七條、第四十八條，第五十二條以及第五十四條分別對評估專業(yè)人員、評估機構(gòu)、委托人和有關(guān)行政管理部門以及評估行業(yè)協(xié)會工作人員四類主體分別宣示了可能的刑事責(zé)任情形。

就總體的刑事責(zé)任設(shè)計而言，本法的特點在于強調(diào)通過刑罰手段，提升各利益相關(guān)方的主體責(zé)任水平。其規(guī)范設(shè)計的邏輯是資產(chǎn)評估領(lǐng)域?qū)嶋H的業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)行為樣態(tài)。之所以這樣規(guī)定，就其目的而言，主要有兩個：其一是明確各利益相關(guān)方的注意義務(wù)，強化遵守規(guī)范的自覺意識；其二，通過引入刑事責(zé)任設(shè)計，確保相關(guān)非刑事規(guī)范的實際效力。

就刑事立法的基本訴求而言，資產(chǎn)評估法的核心在于：一方面實現(xiàn)特殊預(yù)防的目的，讓實際的、特定的犯罪行為人得到相應(yīng)處罰，喪失進一步實施犯罪的現(xiàn)實可能性；另一方面，是實現(xiàn)一般預(yù)防的目的，期望對可能的、潛在的犯罪人產(chǎn)生行為阻嚇效果，使其放棄實際實施犯罪的想法。

三、學(xué)好、用好《資產(chǎn)評估法》對CFO意義重大

資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展到今天，已經(jīng)涵蓋資產(chǎn)評估、房地產(chǎn)估價、地價評估、礦產(chǎn)權(quán)評估等六大領(lǐng)域。對于大部分企業(yè)的CFO（總會計師）來講，隨著資本市場成熟和資本交易與重組的頻率越來越高，掌握資產(chǎn)評估、房地產(chǎn)估價、地價評估、礦產(chǎn)權(quán)評估等評估的基本知識和法律法規(guī)，對企業(yè)開展并購、兼并、資產(chǎn)置換、重組等，具有非常重要的意義，可以說是每個CFO應(yīng)該立即補上的必修課。

在供給側(cè)改革大背景下，企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級是必經(jīng)之路。雖然轉(zhuǎn)型升級的類型繁多，但從目前中國企業(yè)的實踐看，其主要類型為以下四種：一是戰(zhàn)略型升級，主要途徑是依托國家產(chǎn)業(yè)政策，瞄準產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，重點發(fā)展主業(yè)，通過橫向重組實現(xiàn)跨越式的發(fā)展；二是技術(shù)型升級，主要途徑是加大研發(fā)投入，購買先進技術(shù)和先進設(shè)備，引入或購買其他的無形資產(chǎn)；三是管理型升級，主要途徑是提升企業(yè)運營管理水平，發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)涵的價值，評價運營管理效率和淘汰落后產(chǎn)能，投入新型裝備；四是產(chǎn)業(yè)完善型升級，主要途徑是并購重組上下游企業(yè)，發(fā)揮協(xié)調(diào)效應(yīng)，追求高附加值產(chǎn)品和服務(wù)。

資產(chǎn)評估因其具有價值發(fā)現(xiàn)和價值尺度的職能，在企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中具有重要作用。資產(chǎn)評估在轉(zhuǎn)型升級中的作用，主要體現(xiàn)在作為并購重組中的定價依據(jù)、發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；作為先進技術(shù)設(shè)備及其他無形資產(chǎn)的定價依據(jù)、淘汰落后產(chǎn)能；作為運行管理效率的評價基礎(chǔ)等方面。

（一）企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級為什么要進行資產(chǎn)評估

根據(jù)新出臺的《資產(chǎn)評估法》，自然人、法人或者其他組織需要確定評估對象價值的，可以自愿委托評估機構(gòu)評估。

涉及國有資產(chǎn)或者公共利益等事項，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的（以下稱法定評估），應(yīng)當(dāng)依法委托評估機構(gòu)評估。

從實踐中來講，以下一些經(jīng)濟活動是必須進行資產(chǎn)評估的：公司整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份責(zé)任公司；以非貨幣資產(chǎn)對外投資、合并、分立、解散；國有資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動情況時，需要資產(chǎn)評估機構(gòu)出具相應(yīng)的評估報告，報國有資產(chǎn)監(jiān)管部門進行核準備案，核準備案以后辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，以順便完成后面的經(jīng)濟行為。

（二）資產(chǎn)評估的常見方法

對于正常、持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)來說，資產(chǎn)評估通常采用市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法（即成本法）3種評估方法進行作業(yè)。

評估師采用多種評估方法時，還要對不同的評估方法結(jié)果進行比較，最終確定評估結(jié)果。對于如何選擇評估方法，要針對企業(yè)的特點和獲得資料的真實性和完整性，來確定比較合理的綜合評估方法。

（三）評估程序不可忽視

《資產(chǎn)評估法》的一大特點是對資產(chǎn)評估的程序做了詳細規(guī)定。根據(jù)第四章，評估的主要程序有：選擇評估機構(gòu)、訂立委托合同、指定評估專業(yè)人員承辦、現(xiàn)場調(diào)查、選擇評估方法、編制評估報告、簽名蓋章、保存評估檔案、使用評估報告、異議處理。

CFO要熟練資產(chǎn)評估的程序，在企業(yè)資產(chǎn)評估中，利用合法、正當(dāng)?shù)某绦蜷_展評估，以便更加準確地評估企業(yè)交易涉及的各項資產(chǎn)的真實價值。

（四）巧用資產(chǎn)評估防范并購重組中的風(fēng)險

資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用主要包括股東作價入股需要、國有股權(quán)管理批復(fù)需要、上市公司重大資產(chǎn)重組定價、對國有資產(chǎn)進行專業(yè)化評估助其進入資本市場、提高實施并購重組的質(zhì)量、促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等6個方面。其中，資產(chǎn)評估應(yīng)該特別注意的問題是評估價值類型的選擇。

在實際并購中，中介機構(gòu)會參與整個過程，包括制定并購戰(zhàn)略、尋找并購對象、盡職調(diào)查、談判和協(xié)商、并購后的總結(jié)等。其中，資產(chǎn)評估師主要在盡職調(diào)查、談判、協(xié)調(diào)、交易完成等方面發(fā)揮比較大的作用。

首先，財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)該注意對目標企業(yè)財務(wù)報告進行分析性復(fù)核，分析企業(yè)盈利能力和發(fā)展前景，對重大項目進行審查，確定資產(chǎn)、負債和損益的真實性，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標和投資原則。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查則檢驗并購后本企業(yè)與目標企業(yè)業(yè)務(wù)上的融合程度，對于產(chǎn)品情況、產(chǎn)能規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先性、市場銷售情況和管理水平進行調(diào)查。

其次，對于并購方案的控制應(yīng)該要有清晰的推導(dǎo)過程和明確的結(jié)論，比如資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、公司治理情況，對交易成本要有專業(yè)的信息采集、篩選、分析，為決策者提供合理的價格區(qū)間，評估過程中要擠出賬面凈資產(chǎn)的水分。有些資產(chǎn)雖在賬面上未顯示無效或者報廢，但也存在可能因其他原因?qū)е率詹换貋響?yīng)收賬款等隱性風(fēng)險，對這些情況要合理估值。

最后，CFO要根據(jù)目標公司具體情況，為設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)提供依據(jù)，同時也要防范并購風(fēng)險、陷阱，消除并購隱患，幫助投資者實現(xiàn)有效的風(fēng)險控制。

參考文獻：

樓繼偉.促進資產(chǎn)評估行業(yè)健康發(fā)展[OL].財政部網(wǎng)站，2016-7-19.