關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組中備考報表若干問題的探析

摘要：備考財務(wù)報表是上市公司重大資產(chǎn)重組需要公開的重要財務(wù)信息，但目前并沒有法規(guī)層面的相關(guān)規(guī)范性文件。本文依據(jù)信息披露和會計準則的一些普遍性原則，并總結(jié)實務(wù)中不同處理方式的優(yōu)劣，對備考財務(wù)報表的定義、編制目的、主要框架以及編制過程進行探析，并提出相關(guān)政策建議。

關(guān)鍵詞：備考財務(wù)報表 問題探析 改進建議

上市公司并購，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“格式準則”），需要依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司最近一年及一期或二年及一期的簡要備考財務(wù)報表（以下簡稱“備考報表”）。

備考報表是上市公司重大資產(chǎn)重組需要公開的重要財務(wù)信息，但另人費解的是，格式準則作為目前規(guī)范備考財務(wù)報表的唯一法規(guī)層面的文件，除明確了“依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制”之外，對備考財務(wù)報表的定義、報表體系、重要假定、編制過程均沒有提及。2001年，中國證監(jiān)會曾發(fā)布《備考財務(wù)會計信息披露指引》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），該征求意見稿中對備考財務(wù)會計信息的相關(guān)內(nèi)容都有比較詳細的規(guī)定，但該披露指引并沒有正式出臺。由于一直沒有統(tǒng)一的規(guī)則，所以備考報表的編制在實務(wù)中長期處于混亂狀態(tài)。本文將依據(jù)信息披露和會計準則的一些普遍性原則，并總結(jié)實務(wù)中不同處理方式的優(yōu)劣，對備考財務(wù)報表的定義、編制目的、主要框架以及編制過程進行探析，并提出相關(guān)政策建議。

一、備考財務(wù)報表的定義和編制目的

（一）備考財務(wù)報表的定義。結(jié)合格式準則和征求意見稿，本文嘗試對重大重組中的備考報表給出定義：備考財務(wù)會計報表是指為了提高重大資產(chǎn)重組中財務(wù)會計信息的相關(guān)性，上市公司依據(jù)即將發(fā)生的重大資產(chǎn)重組在完成后形成的未來架構(gòu)，并假設(shè)該交易在報告期期初已完成且重組后架構(gòu)持續(xù)存在，而據(jù)此編制的報告期內(nèi)的財務(wù)會計報表。

（二）編制備考報表的目的。上市公司重大資產(chǎn)重組，即將導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化。通過備考報表，可以基于重組后架構(gòu)提供一個相對較長期間內(nèi)的歷史財務(wù)信息，備考報表雖然是基于一定的假設(shè)編制的，但仍然可以接近于重組完成后的實際情況，為報表使用者預測重組完成后上市公司的整體盈利能力提供參考依據(jù)，有利于投資決策和監(jiān)管核準。

由此，編制備考報表的核心目的是提高重組會計信息的相關(guān)性。由于法規(guī)對備考報表的編報沒有明確規(guī)定，所以在面臨不同方法的選擇時，應(yīng)該以提高相關(guān)性作為一個基本原則。

當然，備考報表作為一種特殊的財務(wù)會計報表，除強調(diào)相關(guān)性之外，同樣需要遵循可靠性等其他原則，提供不可靠的相關(guān)性信息是沒有意義的。

二、備考財務(wù)報表的框架

（一）備考報表的主體架構(gòu)

1.備考架構(gòu)是假定重組完成后應(yīng)納入合并范圍的會計主體。備考報表應(yīng)依據(jù)備考架構(gòu)來編制。會計意義上的架構(gòu)，是指合并（匯總）報表所包括的全部會計主體，重組后的整體架構(gòu)可以分為兩部分，一部分是上市公司重組前的實際合并（匯總）范圍，即使重組前已發(fā)生了會計主體變動，但該變動是不需要備考的；另一部分是本次重組即將增加或減少的會計主體，是尚未實際發(fā)生的架構(gòu)變動，是需要備考的。備考架構(gòu)是假定本次重組在報告期初完成后應(yīng)納入上市公司合并范圍的會計主體，即假定本次重組即將發(fā)生變動的會計主體在上市公司報告期初的合并范圍內(nèi)即已增加或減少。

例：報告期初，上市公司A合并范圍內(nèi)有B、C、D共3家子公司，其中報告期內(nèi)處置了1家子公司B；本次重大重組，A收購了一家被收購公司E，該公司期初合并范圍內(nèi)有F、G兩家子公司，其中報告期內(nèi)處置了1家子公司F；同時，本次重大重組A還將處置一家子公司C。即本次重組完成后，A實際架構(gòu)包括D和E共2家子公司及1家孫公司G，即D、E、G三家主體將納入A未來的合并報表范圍。

問題1：B是否納入備考報表合并范圍？

B屬于A的子公司，無論納入或不再納入合并范圍，B均屬于A的實際架構(gòu)，并不是由于本次重組所導致的減少，不能調(diào)整本次期初備考的架構(gòu)，理應(yīng)納入備考范圍合并范圍。

問題2：C是否納入備考報表合并范圍？

C屬于A在本次重大重組中要處置的子公司，重組完成后將不再納入合并范圍，即需要假定其在期初已不在合并范圍，故也不需要納入備考報表合并范圍。

問題3：F是否納入備考報表合并范圍？

本次重組完成后，A合并范圍實際增加的會計主體包括E及其子公司G，并不包括F，雖然E的期初實際架構(gòu)中包括F，但其并不在本次重組范圍之內(nèi)，故不需要納入備考合并報表范圍，從提高會計信息相關(guān)性的角度，F(xiàn)重組之前不屬于A，重組之后也不屬于A，將其納入備考報表反而會影響相關(guān)性。

2.重組資產(chǎn)是否構(gòu)成會計主體。重組資產(chǎn)如果不能構(gòu)成會計主體，也無法納入備考報表編制范圍。構(gòu)成會計主體的資產(chǎn)，首先必須依附于經(jīng)營性業(yè)務(wù)，一般包括控股收購股權(quán)，或收購有獨立的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力的非股權(quán)業(yè)務(wù)，比如獨立核算的分公司等；其次該經(jīng)營性業(yè)務(wù)必須是獨立核算的會計主體，否則不能編制報表也無法納入備考報表編制范圍。某些重組僅是收購非控股的股權(quán)，并未構(gòu)成企業(yè)合并，該收購的股權(quán)獨立產(chǎn)生的僅僅是投資收益，根本沒有編制備考報表的需要；某些重組僅收購土地、廠房、設(shè)備等單一性資產(chǎn)，其不構(gòu)成獨立業(yè)務(wù)和會計主體，也無須編制備考報表。

重組資產(chǎn)的報表，必須是以真實業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，按企業(yè)會計準則公允編制的財務(wù)報表，是真實的，而不是模擬出來的報表。非股權(quán)類資產(chǎn)重組經(jīng)常遇到一種情況：重組資產(chǎn)構(gòu)成經(jīng)營性業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)未進行獨立核算，但通過剝離調(diào)整等特定的方法，可以模擬編制出該業(yè)務(wù)的會計報表。原則上，編制出重組資產(chǎn)的報表進而編制備考報表，有利于提高財務(wù)信息的相關(guān)性，但是，相關(guān)性是以可靠性為前提的，剝離調(diào)整的方法，本身就難以匹配業(yè)務(wù)和會計數(shù)據(jù)，形成的報表很可能已經(jīng)違背了歷史成本原則和配比原則。如果重組資產(chǎn)報表本身不具有可靠性，也就不能以提高財務(wù)信息相關(guān)性為理由來編制不具有可靠性的備考報表。

（二）備考基準日和重組基準日。在本文“三、備考報表的編制過程”之“（一）備考報表編制應(yīng)遵循企業(yè)合并準則”的論述中，可以看出：構(gòu)成非同一控制下合并的，編制備考報表需要確定備考購買日；構(gòu)成同一控制下合并的，編制備考報表需要確定備考合并日。即編制備考報表的前提，是必須確定一個備考購買日或備考合并日（以下統(tǒng)稱為“備考基準日”）。只有確定了備考基準日，才能按合并準則進行會計處理。

備考報表是假設(shè)本次重大重組在報告期期初已完成，這里也需要厘清一個概念：報告期期初已完成，是指在報告期的起始日1月1日完成，還是在起始日之前期的12月31日完成？這個確定的時點即是備考基準日。

如果以1月1日作為備考基準日，理論上則是在報告期的第一年完成并購交易，在會計處理上，非同一控制下基準日確認的商譽以及收購的資產(chǎn)和負債，都應(yīng)該體現(xiàn)為當期的增減。這種處理，顯然對報告期內(nèi)不同期間會計數(shù)據(jù)的相關(guān)性是不利的，也與備考報表在“報告期期初已完成”的假定是不符的。

將報告期的上一個期末（12月31日）作為交易完成的備考基準日，可以解決1月1日所帶來的相關(guān)性問題，是更為合理的。

與備考基準日相對應(yīng)的是重組基準日，重組基準日是備考報表的期末，是重組資產(chǎn)進行審計和評估工作的基準日，一般也是交易定價的基準日。

（三）備考報表的范圍。企業(yè)會計準則規(guī)定，一套完整的財務(wù)報表包括“四表一注”，即資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及附注，并且應(yīng)分為母公司報表和合并報表兩個層面。在重組實務(wù)中，絕大部分上市公司僅編制了合并報表層面下的資產(chǎn)負債表和利潤表以及報表附注。上述依據(jù)可能出自于征求意見稿的相關(guān)規(guī)定：備考財務(wù)會計信息包括簡要的資產(chǎn)負債表、簡要的利潤表以及報表編制說明、報表附注。基于財務(wù)報表體系完備性，以及提高會計信息相關(guān)性的考慮，備考報表也應(yīng)該提供“四表一注”。具體而言：備考股東權(quán)益變動表，其股東權(quán)益的變動過程是計算備考凈資產(chǎn)收益率和每股收益的基礎(chǔ)；備考的現(xiàn)金流量表，對分析重組后主體的現(xiàn)金獲取能力，以及備考利潤表的“含金量”都是非常有效的。

在目前的準則體系下，備考母公司報表提供的相關(guān)信息是極其有限的，尤其是利潤表，已不能完全反映主體的盈利能力。基于此，本文認為，單獨編制備考母公司報表是沒有必要的。

三、備考報表的編制過程

（一）備考報表編制應(yīng)遵循企業(yè)合并準則。依據(jù)上市公司控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移，上市公司的重大資產(chǎn)重組，可以劃分為借殼交易（反向購買）和非借殼交易。非借殼交易，又可以劃分為同一控制下的資產(chǎn)重組（類別1）、非同一控制下的資產(chǎn)重組（類別2）兩類；借殼交易，則可以劃分為上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買（類別3）和上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買（類別4）兩類。

重大資產(chǎn)重組經(jīng)常會構(gòu)成企業(yè)合并，構(gòu)成企業(yè)合并的，在完成實際交易時和交易后，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)合并》準則的規(guī)定編制合并報表，類別1和類別3構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，類別2和類別4構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并。從提高會計信息相關(guān)性的角度，與實際交易完成時的會計處理相對應(yīng)，備考報表理應(yīng)也劃分為同一控制下合并與非同一控制下合并。

1.同一控制下的備考報表。按《企業(yè)合并》準則的規(guī)定，同一控制下合并，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，在合并日，收購方根據(jù)購買價與被收購方賬面凈資產(chǎn)的差額調(diào)整資本公積或留存收益，合并日后，收購方以被收購方賬面值為基礎(chǔ)編制合并財務(wù)報表。

備考報表，是以備考基準日為合并日，按同一控制下合并的規(guī)則確定資本公積或留存收益，并以重組資產(chǎn)的賬面值為基礎(chǔ)，編制合并日至重組基準日的合并報表。

2.非同一控制下的備考財務(wù)報表。按《企業(yè)合并》準則的規(guī)定，非同一控制下合并，應(yīng)在購買日根據(jù)購買價與被收購方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，確定購買商譽（或負商譽），自購買日起，購入資產(chǎn)按購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為新的計量基礎(chǔ)持續(xù)編制財務(wù)報表，購買方則將上述財務(wù)報表納入其合并范圍。

備考報表，是以備考基準日為購買日，按非同一控制下合并的規(guī)則確定商譽（或負商譽），并以重組資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值為新的計量基礎(chǔ)，編制購買日至重組基準日的合并報表。

（二）備考報表與真實交易下報表的銜接。由于備考報表中對交易價格的假定，以及備考購買日（合并日）與實際購買日（合并日）不同，重組資產(chǎn)在兩個時點上的金額也存在差異，故備考報表與將來重組完成后的法定合并財務(wù)報表是無法銜接的。

盡管與法定報表無法銜接，但從提高會計信息相關(guān)性的角度，通過設(shè)置必要的假定條件，仍然可以使備考報表數(shù)據(jù)盡量接近法定報表。

（三）備考報表不考慮重組費用。重大資產(chǎn)重組的重組費用對上市公司往往是一筆巨大的支出。在實際交易中，相關(guān)支出一般應(yīng)發(fā)生在交易當期，即報告期損益表中可能已實際包括了部分重組費用。

在實務(wù)中，大部分備考報表編制均明確說明未考慮重組費用?？梢岳斫獾囊粋€原因是：按照相關(guān)交易在報表期初已完成的假設(shè)，這些費用應(yīng)該在備考期初的上期就已發(fā)生，故備考利潤表不再對相關(guān)重組費用進行確認和計量。根據(jù)這個邏輯，從提高會計信息相關(guān)性的角度，編制備考報表時應(yīng)將實際發(fā)生的重組費用調(diào)整至報告期期初。

（四）交易價格的假定。在實務(wù)中，確定備考基準日的交易價格主要有兩種方式：第一種，直接假定備考基準日以本次重組確定的實際價格成交。這樣操作較為簡單，但很可能會導致備考基準日確認的商譽或資本公積與重組基準日出現(xiàn)較大差異；第二種，假定備考基準日確認的商譽或資本公積與重組基準日是一致的，再加上備考基準日重組資產(chǎn)的賬面價值或可辨認公允價值，則可以倒推出備考基準日的成交價格。

如果備考基準日與重組基準日的重組凈資產(chǎn)差異不大，則采用第一種方式就可以了，如果存在較大的差異，則采用第二種方式更有利于提高會計信息的相關(guān)性。

（五）備考基準日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定。非同一控制下合并，需要確定重組資產(chǎn)于備考基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。實務(wù)中，重組資產(chǎn)在重組基準日需要評估機構(gòu)出具評估報告，評估報告在“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”下的估值，可以視為可辨認凈資產(chǎn)公允價值。在備考基準日，重組資產(chǎn)則不會有現(xiàn)成的公允價值，只有通過一定的方法確定備考基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，才能確定備考商譽以及報告期的利潤表及資產(chǎn)負債表。

確定備考日可辨認凈資產(chǎn)及其對利潤的影響，有“正推”和“倒退”兩種方法?！罢啤保褪峭ㄟ^評估直接確定備考基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，根據(jù)該公允價值計算商譽，并根據(jù)備考基準日存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等可辨認資產(chǎn)的增減值，調(diào)整成本結(jié)轉(zhuǎn)及折舊、攤銷對利潤表的影響?！罢啤敝苯哟_定重組資產(chǎn)在備考基準日的可辨認公允價值，結(jié)果更加準確，但其需要新增一個時點的評估工作，故在實務(wù)中往往不會采用?！暗雇啤?，就是指根據(jù)重組基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值向前推導備考基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。兩個基準日資產(chǎn)和負債的變動，大致包括：債權(quán)債務(wù)的變動、存貨的變動、固定資產(chǎn)的變動和無形資產(chǎn)的變動。各項目具體的推導方式如下：（1）債權(quán)債務(wù)的變動。債權(quán)債務(wù)的評估一般不會產(chǎn)生增減值，所以可以直接使用其賬面值作為公允價值；（2）存貨的變動。在重組基準日存貨評估增減值較大的情況下，應(yīng)當用同樣的評估方法測算備考基準日存貨的增減值，并確定備考基準日的公允價值，再根據(jù)存貨周轉(zhuǎn)率合理推測實現(xiàn)銷售的期間，進而把該增減值計入期間成本；（3）固定資產(chǎn)的變動。檢查備考基準日固定資產(chǎn)在重組基準日的增減值，將該增減值對應(yīng)計入備考基準日固定資產(chǎn)，以此確定備考基準日的公允價值，并將折舊影響計入報告期利潤表。（4）無形資產(chǎn)的變動。備考基準日賬面上存在的無形資產(chǎn)，采用與固定資產(chǎn)同樣的方法確定公允價值及對利潤表的影響；本次重組基準日辨認的賬面上不存在的無形資產(chǎn)，則要分析其在備考基準日是否應(yīng)該存在，如果存在，則可以直接使用重組基準日的評估價值作為公允價值，并將攤銷影響計入報告期利潤表?！暗雇啤狈绞娇赡懿粔蚓_，但對于持續(xù)存在的長期資產(chǎn)，其備考確定的折舊攤銷金額與實際完成交易后確定的金額是一致的，更加有利于提高會計信息的相關(guān)性。

（六）其他凈資產(chǎn)變動的處理。備考基準日至重組基準日的凈資產(chǎn)，除凈利潤影響外，還可能存在股東投入以及利潤分配的影響。因假定備考基準日已完成重組，故報告期內(nèi)的股東投入應(yīng)該視同由上市公司按比例出資，利潤分配也應(yīng)該視作按比例向上市公司分配。只有這樣，報告期內(nèi)才能正確編制合并報表。

四、備考報表的改進建議

構(gòu)成上市公司重大重組的并購，絕大多數(shù)都需要編制并披露備考報表，在沒有法定規(guī)則的約束下，備考報表的編制勢必會陷入混亂。所以，筆者建議中國證監(jiān)會應(yīng)盡快出臺部門規(guī)章層面的規(guī)范性文件，徹底結(jié)束備考報表的“裸奔”狀態(tài)。在規(guī)范文件的具體內(nèi)容上，應(yīng)著重于以下幾個方面：一是文件應(yīng)規(guī)定備考財務(wù)報表的定義、編制目的、編制基準日、報表體系、編制假設(shè)以及重要編制方法；二是明確備考財務(wù)報表體系，與會計準則體系保持一致，明確“四表一注”，但不要求編制母公司備考報表；三是在備考附注中要求披露的編制假設(shè)和方法，至少應(yīng)包括：備考架構(gòu)的假定、交易完成日的假定、交易價格的假定，備考基準日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值確定方法，以及存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等重點資產(chǎn)的公允價值確定及折舊或攤銷的具體方法。

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作者簡介：

張麗娟，女，千方科技（深交所上市公司）財務(wù)部總監(jiān)，主要負責公司的資本運作和財務(wù)管理，在資產(chǎn)重組的財稅處理及集團架構(gòu)下的財務(wù)管理等相關(guān)領(lǐng)域擁有豐富的實務(wù)經(jīng)驗。