基于公司治理的內(nèi)部控制探討

施小琴

公司治理 內(nèi)部控制 風(fēng)險(xiǎn)評估

引言

在經(jīng)濟(jì)全球化、資本國際化、國際貿(mào)易合作蓬勃發(fā)展的今天，中國正處于一個(gè)與以往截然不同的特殊時(shí)代，這個(gè)時(shí)代的特征是前所未有的經(jīng)濟(jì)增長，而公司的發(fā)展更是其中不可或缺的環(huán)節(jié)?；谖覈壳暗纳鐣?huì)現(xiàn)狀，我們可以發(fā)現(xiàn)：隨時(shí)可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險(xiǎn)會(huì)使得企業(yè)的內(nèi)部管理一直處于一個(gè)相對較為薄弱的環(huán)節(jié)，所以基于對公司治理的內(nèi)部控制的研究是刻不容緩的。

公司治理與內(nèi)部控制的理論概述

（1）公司治理理論

公司治理的定義：一般來說，公司治理分為狹義與廣義這兩種情況。狹義的公司治理是指基于對解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵(lì)機(jī)制，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題關(guān)注的原則下來安排公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度。一套關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配安排的法律、文化和制度，以及由外部市場機(jī)制、政府機(jī)制和社會(huì)機(jī)制等共同構(gòu)成的外部治理被共同定義為廣義的公司治理。

（2）內(nèi)部控制理論

1.內(nèi)部控制理論發(fā)展歷程

內(nèi)部控制的源頭就是內(nèi)部牽制，在發(fā)展演進(jìn)過程中，其目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次越來越高，目標(biāo)要素由模糊變得愈加清晰甚至更加細(xì)化，由此越來越融合到公司管理之中。內(nèi)部控制的發(fā)展可歸納成如表1的幾個(gè)階段。

（3）公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

公司治理和內(nèi)部控制都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，它們都能作用于公司內(nèi)外的各利益相關(guān)者。它們具有同源性，具有共同的載體，存在著交叉區(qū)域并且互為實(shí)現(xiàn)條件。兩者之間既相互聯(lián)系又相互作用、影響，共同推進(jìn)企業(yè)的健康良好發(fā)展。在研究內(nèi)部控制問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制放置公司治理的框架里，繼而通過從股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層等角度來健全公司治理的管理機(jī)制，從而達(dá)到使內(nèi)部控制更加有效以及保護(hù)利益相關(guān)者的利益等目的。

1.公司治理對內(nèi)部控制的影響

公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。公司治理的發(fā)展，促進(jìn)了內(nèi)部控制范圍的擴(kuò)大，使得內(nèi)部控制所帶來的影響也不斷擴(kuò)大。因此，在公司治理過程中，內(nèi)部控制機(jī)制對公司的保護(hù)依舊存在，其發(fā)揮的作用隨著公司治理結(jié)構(gòu)及治理體系的日趨完善也愈加明顯。

2.內(nèi)部控制對公司治理的影響

內(nèi)部控制對內(nèi)部公司治理的主要影響具體體現(xiàn)在以下三方面：一是真實(shí)客觀地反映了公司經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況以及存在的相關(guān)問題；二是可以保證公司經(jīng)營決策以及執(zhí)行的合理高效可行；三是更能夠?yàn)楣局写嬖诘牟煌嫦嚓P(guān)者行使權(quán)力提供一定保障。

“中信泰富事件”案例分析

（1）事件發(fā)生背景

自2007年起，中信泰富就開始采用購買澳元外匯期權(quán)的措施去對沖在澳大利亞西部經(jīng)營的一個(gè)鐵礦項(xiàng)目所面臨的貨幣風(fēng)險(xiǎn)。

2008年10月20日，155億港元因澳元大幅度貶值而導(dǎo)致嚴(yán)重虧損。截至當(dāng)年的12月5日，在經(jīng)歷了一個(gè)多月的市值縮水的情況后，其虧損遠(yuǎn)超過210億港元導(dǎo)致最終以小于6港元的股價(jià)收盤。

2008年11月，香港證監(jiān)會(huì)就中信泰富投資外匯而形成的重大損失以及信息披露延遲等相關(guān)問題展開調(diào)查。中信集團(tuán)通過向子公司中信泰富發(fā)出備用信貸、認(rèn)購其發(fā)行的可換股債券等手段來承擔(dān)中信泰富在外匯期權(quán)事件中造成的經(jīng)濟(jì)損失并進(jìn)一步的與子公司中信泰富達(dá)成初步重組協(xié)議。

中信泰富在2009年3月向外公開發(fā)布了上年整個(gè)的業(yè)績情況，大虧近126.62億港元，然而董事會(huì)主席卻認(rèn)為目前財(cái)政平穩(wěn)無需提供股票。中信泰富在當(dāng)年4月6日再度接受警方調(diào)查并被運(yùn)走大批文件。兩日后，中信集團(tuán)常振明接任中信泰富主席之位，此消息被公布在港交網(wǎng)站上。

（2）中信泰富在內(nèi)部控制中顯露出的弊端

1.控制環(huán)境失效

內(nèi)部控制環(huán)境作為企業(yè)內(nèi)部控制的核心，不僅直接影響著其他因素的作用，也對整個(gè)企業(yè)的運(yùn)營起著至關(guān)重要的作用。問題主要體現(xiàn)在以下兩方面：

1）法人治理機(jī)構(gòu)不健全，董事會(huì)形同虛設(shè)

中信泰富之所以會(huì)發(fā)生巨大虧損事件是因?yàn)樵摷瘓F(tuán)的財(cái)務(wù)董事在進(jìn)行相關(guān)外匯合同交易時(shí)并未征得主席同意，擅自執(zhí)行的。

2）重大決策缺乏科學(xué)民主性

中信泰富財(cái)務(wù)董事在與13家銀行一起簽單時(shí)并未被授權(quán)，同時(shí)在簽訂合約后也未向董事會(huì)、交易銀行披露。

2.缺乏風(fēng)險(xiǎn)評估意識

管理層風(fēng)險(xiǎn)意識淡薄。第一，從中信泰富的公告可以看出其在簽訂相關(guān)外匯合同時(shí)，并沒有通過合理的審批及評估。第二，用90億的外匯投資持有去對沖一個(gè)價(jià)值僅僅只有其五分之一左右的礦業(yè)項(xiàng)目的做法顯而易見地讓我們看到：中信泰富使用了不恰當(dāng)?shù)耐鈪R衍生工具，并未做到合理的市場風(fēng)險(xiǎn)評估。由案例反思我國公司治理與內(nèi)部控

制存在的問題

由中信泰富這一重大案件可以看出，我國企業(yè)在處理公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系上一直存在著很多問題。公司治理的缺陷導(dǎo)致了內(nèi)部控制的無效，同時(shí)，內(nèi)部控制無效又導(dǎo)致公司治理不當(dāng)，這樣就產(chǎn)生了惡性循環(huán)，對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。我國企業(yè)發(fā)展存在著以下一些問題：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.股東大會(huì)的設(shè)置形同虛設(shè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

公司股權(quán)集中，一股獨(dú)大的現(xiàn)象嚴(yán)重，大股東往往具有高度的決策能力，使得小股東權(quán)益得不到保護(hù)，從而使得股東大會(huì)形同虛設(shè)。

2.公司管理層內(nèi)部人員兼任的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，權(quán)責(zé)不明，關(guān)系混亂，不利于企業(yè)的健康有序發(fā)展。

（2）內(nèi)部控制存在的問題

內(nèi)部控制體系不夠完善：由于我國大多數(shù)中小企業(yè)的所有者往往同時(shí)身兼經(jīng)營者和決策管理者等職位，所以相應(yīng)的管理制度和制約制度有所缺失，無法形成嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹萍s體系。具體表現(xiàn)有：

1）企業(yè)內(nèi)部分工不明確

在我國企業(yè)中，一般較大的決策或是資金流動(dòng)多是由高層決定下達(dá)命令，下屬只能執(zhí)行，一旦領(lǐng)導(dǎo)出現(xiàn)決策失誤，那么企業(yè)必將發(fā)生重大損失。

2）信息系統(tǒng)不健全，溝通不暢

很多企業(yè)對外信息披露較少或許多虛假；對內(nèi)交流溝通上傳下達(dá)不及時(shí)，導(dǎo)致決策失誤帶來重大經(jīng)濟(jì)損失；與客戶溝通不暢，使工作效率低下。

3）內(nèi)部監(jiān)控不力，風(fēng)險(xiǎn)評估薄弱

內(nèi)部審計(jì)因缺乏獨(dú)立而導(dǎo)致監(jiān)控不力的現(xiàn)象出現(xiàn)；審計(jì)流于形式，導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督失效，最終可能發(fā)生管理層對風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤估計(jì)導(dǎo)致公司破產(chǎn)。而風(fēng)險(xiǎn)評估能力薄弱，風(fēng)險(xiǎn)意識不強(qiáng)則很容易帶來巨大的虧損，阻礙企業(yè)的發(fā)展。

（3）人員素質(zhì)低并且企業(yè)文化落后

除了規(guī)章制度以外，較多中小企業(yè)并沒有其自身的企業(yè)發(fā)展文化、經(jīng)營理念、文化傳承、發(fā)展規(guī)劃等。企業(yè)制度與文化、行為標(biāo)準(zhǔn)等在企業(yè)中并未被合理地相結(jié)合。

解決公司治理與內(nèi)部控制問題的對策措施

（1）健全公司治理機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督及董事會(huì)職能

中信泰富事件的發(fā)生正是因?yàn)椴煌晟频闹卫頇C(jī)制和職能被虛化的董事會(huì)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)董事用巨額炒外匯帶來嚴(yán)重虧損。同時(shí)，要充分保證審計(jì)部門的獨(dú)立性，避免審計(jì)受到外界干擾，發(fā)揮其職能的準(zhǔn)確真實(shí)性。

（2）完善風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度

企業(yè)要設(shè)立專業(yè)的內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理部門并且能夠充分發(fā)揮職能，從而能夠進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)識別、評估以及應(yīng)對。最后，企業(yè)要大力監(jiān)督，有效提高內(nèi)部管理的控制力，使每個(gè)員工各司其職，充分發(fā)揮自身的職能作用。

（3）提高內(nèi)部控制人員的素質(zhì)，加強(qiáng)信息溝通

為了避免類似財(cái)務(wù)董事人員的出現(xiàn)，企業(yè)要加強(qiáng)員工素質(zhì)教育。作為企業(yè)內(nèi)部控制人員就應(yīng)該不斷地學(xué)習(xí)熟悉掌握新知識，具有與時(shí)俱進(jìn)的精神，努力提高自身的素質(zhì)。

結(jié)束語

本文通過公司治理與內(nèi)部控制的理論介紹、案例分析以及針對我國企業(yè)目前存在的問題，提出解決方案。企業(yè)只有完善公司治理，構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境，才能促進(jìn)其自身的發(fā)展，從而帶動(dòng)國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提高國際市場競爭力。