淺析民營企業(yè)合規(guī)管理制度建設(shè)

王衛(wèi) 夏燕燕

【摘 要】1977年美國《反海外腐敗法案》（FCPA）頒布之后，很多跨國公司如西門子、力拓、阿爾卡特朗訊、葛蘭素史克等因為不正當?shù)母偁幮袨槭艿骄揞~罰款，聲譽受損。民營企業(yè)作為不可小覷的一股經(jīng)濟力量，應(yīng)從前述違規(guī)受罰的例子中獲得警示。企業(yè)越是發(fā)展壯大，越應(yīng)重視合規(guī)管理制度建設(shè)，只有穩(wěn)定健康的發(fā)展方能給企業(yè)帶來長足的利益。

【關(guān)鍵詞】民營企業(yè) 合規(guī)管理 制度

原美國通用電氣公司（GE）總裁杰克·韋爾奇說過“其實并不是GE的業(yè)務(wù)使我擔心，而是什么人做了從法律上看非常愚蠢的事給公司的聲譽帶來污點并使公司毀于一旦。”“法律上愚蠢的事情”就是法律禁止的事，即違規(guī)行為。

一、合規(guī)的定義

合規(guī)英文為compliance，“合”即符合、遵從；“規(guī)”即規(guī)范性文件。合規(guī)管理是指企業(yè)建立一套完整的管理制度，主動避免違規(guī)行為的發(fā)生，針對已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，采取措施進行糾正，以彌補或預(yù)防違規(guī)行為給企業(yè)帶來的損失。

根據(jù)國際上的一些正式文件，如2014年12月15日國際標準化組織頒布的ISO19600：2014 Compliance management systems——Guidelines和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）頒布的《合規(guī)與商業(yè)銀行內(nèi)部合規(guī)職能》合規(guī)的解釋，合規(guī)的“規(guī)”包含4個方面的內(nèi)容：一是具有法律約束力的規(guī)范性文件；二是行業(yè)規(guī)范和自律性規(guī)定；三是企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度；四是行業(yè)公認的道德倫理準則，如誠實信用和公平交易的原則等。

二、跨國公司成功的合規(guī)管理制度建設(shè)實踐

作為全球工業(yè)與電子制造業(yè)巨頭，西門子的行賄行為給其帶來了總額高達16億美元的罰金。賄賂案對于西門子無疑是一次重創(chuàng)，但作為百年老店，深知只有直面現(xiàn)實、自我改正才能自救。

2008年以來，西門子完善了商業(yè)行為準則，建立了合規(guī)框架。合規(guī)成為高級管理人員薪酬體系不可或缺的考核因素。西門子修訂和增加了許多合規(guī)政策，涵蓋了銀行賬戶統(tǒng)一管理、現(xiàn)金控制、禮品和接待、并購交易中的反腐敗、捐贈和贊助等方面。加強了對供應(yīng)商和客戶的合規(guī)管理，頒布了商業(yè)伙伴行為準則以評估潛在商業(yè)伙伴的廉潔度。

違規(guī)事件給西門子帶來重創(chuàng)的同時，也給了西門子完善自身合規(guī)體系的機會，使西門子發(fā)展沒有了后顧之憂，同時自身的合規(guī)管理制度建設(shè)也成為全球各大企業(yè)合規(guī)管理制度建設(shè)的楷模。

三、民營企業(yè)合規(guī)管理制度建設(shè)面臨的困境

民營企業(yè)作為中國企業(yè)經(jīng)濟重要的組成部分，是一個龐大的群體。民營企業(yè)的共性是：經(jīng)營方式靈活，大部分企業(yè)流程建設(shè)和制度建設(shè)不甚完善。對于合規(guī)管理制度建設(shè)，更是存在較大困境。

第一，一方面，指導(dǎo)企業(yè)建設(shè)合規(guī)管理制度的法律法規(guī)尚不完善；另一方面，一些企業(yè)違規(guī)經(jīng)營沒有受到法律的制裁，違法成本低，導(dǎo)致對注重合規(guī)建設(shè)的企業(yè)的不公平。

第二，中國社會文化重視“禮尚往來”，宴請、娛樂、禮品往往是商業(yè)行為中的必備，對于這種傳統(tǒng)理念的根深蒂固和錯誤遵從也就導(dǎo)致了民營企業(yè)在開展合規(guī)制度建設(shè)進程中面臨阻力。

第三，民營企業(yè)建立合規(guī)管理制度由于缺乏合規(guī)體系建設(shè)的經(jīng)驗，往往“拿來主義”，在合規(guī)制度的執(zhí)行過程中，一旦發(fā)生和經(jīng)濟利益沖突的情況，往往還是會犧牲合規(guī)。如何結(jié)合自身的業(yè)務(wù)模式，建立貼合本企業(yè)的合規(guī)管理制度是民營企業(yè)面臨的一大困境。

四、民營企業(yè)建設(shè)合規(guī)管理制度的思考

第一，一個完整的合規(guī)管理制度，應(yīng)當包括進行合規(guī)管理的工作組、明確的合規(guī)管理目標、合規(guī)管理制度建設(shè)的方案以及監(jiān)督合規(guī)制度執(zhí)行的機制。

第二，民營企業(yè)應(yīng)當將“合規(guī)經(jīng)營”的理念融入到企業(yè)文化中。針對合規(guī)的對象不同，可以將合規(guī)分為三類：一是公司層面應(yīng)將商業(yè)行為準則，列為公司的核心價值觀；二是業(yè)務(wù)層面的合規(guī)，應(yīng)當結(jié)合具體的業(yè)務(wù)版塊，如供應(yīng)商管理、廣告與市場推廣、合同管理等制定管理辦法；三是與個人行為相關(guān)的行為合規(guī)，可制定員工行為守則。

第三，將合規(guī)納入到公司戰(zhàn)略規(guī)劃之中，評估公司戰(zhàn)略中可能面臨的合規(guī)風(fēng)險。

第四，合規(guī)管理小組應(yīng)當各司其職。合規(guī)管理小組應(yīng)當有審批層、執(zhí)行層、監(jiān)督層。審批層由公司決策部門承擔，負責合規(guī)政策的批準；執(zhí)行層由公司、業(yè)務(wù)部門和員工個人組成，各司其職，執(zhí)行本層面的合規(guī)要求；監(jiān)督層應(yīng)由合規(guī)部門承擔，負責按照合規(guī)管理制度監(jiān)督公司、業(yè)務(wù)部門、員工個人是否踐行合規(guī)要求并進行評價。

合規(guī)部門作為公司合規(guī)管理制度的中心，應(yīng)當承擔以下職責：

（1）持續(xù)關(guān)注法律、法規(guī)、規(guī)章制度等與行業(yè)相關(guān)的規(guī)范性文件的更新，正確理解監(jiān)管要求并為決策層提供合規(guī)建議；

（2）制定滿足法律法規(guī)和監(jiān)管要求的管理辦法；

（3）將法律法規(guī)和監(jiān)管要求等融入工作流程，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)部門和其他內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行修訂，確保各項政策、程序和操作指南符合法律、規(guī)則和準則的要求；

（4）組織合規(guī)培訓(xùn)，包括新員工培訓(xùn)和針對所有員工的定期合規(guī)培訓(xùn)。

一個完善高效的合規(guī)管理組織，應(yīng)該是包括企業(yè)最高層的信念、高級管理層的參與支持、合規(guī)部門的獨立運作，三駕馬車，缺一不可。

企業(yè)合規(guī)管理制度的建設(shè)是一個長期積累的過程。首先高級管理層要在整個企業(yè)推行合規(guī)的文化，不斷強調(diào)合規(guī)是經(jīng)營的基礎(chǔ)；其次，要強調(diào)合規(guī)并不僅僅是一個制度和口號，更與員工的日常工作，比如市場營銷活動、宣傳活動等息息相關(guān)；最后，要強調(diào)合規(guī)工作需要持續(xù)推進。

合規(guī)就像是一座橋兩側(cè)的欄桿，有欄桿圍護，才能使企業(yè)走得更穩(wěn)定，更踏實，更安全。