中國企業(yè)海外并購必須直面的十大問題

楊壯

中國企業(yè)在海外并購中面臨諸多挑戰(zhàn)，我們應(yīng)該采取什么樣的戰(zhàn)略措施？面對多元的困難中國企業(yè)該怎么做？利用今天這個機會，我想把兩個月前在美國見到的一位資深的金融家，也是中國人民很熟悉的前中金（中國國際金融有限公司）總裁伊琳·若詩（Elaine La Roche）女士介紹給大家，她也是前摩根斯坦利高管，她為我們的學(xué)生花了3小時的時間，提出并分析了中國企業(yè)海外并購的十大問題。如果我們能在這十大問題上認(rèn)真思考，中國企業(yè)在海外并購、海外合作過程中會得到很大的啟示。

我個人認(rèn)為她的分析是非常到位的，也是基于其從事30多年的金融工作，展現(xiàn)了對中國企業(yè)海外發(fā)展的深入思考。希望我們中國企業(yè)，特別是中國想到海外并購、想到海外合資建廠的中國企業(yè)重視這十大問題。

第一，中國企業(yè)海外并購的理由是什么？即一個企業(yè)海外并購是出于政治原因、金融原因、戰(zhàn)略原因、資本原因？是沒有原因，還是都有這些方面的原因？這個問題極為重要。伊琳·若詩說她碰到的很多中國企業(yè)就在這一點上很不清晰，這種狀況下會導(dǎo)致很多問題，包括未來的企業(yè)合作問題、運營問題等等。在這個過程中是否真正知道理由，知道誰是你的利益關(guān)聯(lián)方，你的決定、你們企業(yè)的決定，無論是并購還是合資，會給他們帶來什么樣的影響？這是第一個問題。

第二，在戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略理由制定之后，如何鎖定并購目標(biāo)？并購目標(biāo)在鎖定過程之中，了不了解你并購的內(nèi)容、你的內(nèi)部和外部的資源、你的供應(yīng)商？在并購過程中，是主動出擊還是消極被動等待？這也是一個需要準(zhǔn)確思考并且定位的問題。

第三，如果要進(jìn)行一次并購，它能讓你買到了什么？買到了市場準(zhǔn)入？買到了知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)、管理知識、品牌效應(yīng)，還是什么都沒買到？這一點也很重要。如果它清晰的話，你會發(fā)現(xiàn)基本上可以知道公司短期、中期、長期的戰(zhàn)略目標(biāo)是什么，短期可能是實現(xiàn)一部分目標(biāo)，中期實現(xiàn)另外一部分目標(biāo)，而長期是實現(xiàn)一個綜合的、全面的多元目標(biāo)。

我想跟大家講，伊琳·若詩女士做這些事情的時候，把我們的40個學(xué)生分成6組，每個組都要回答這個問題。這個效果特別好，在這個過程中學(xué)生不僅學(xué)到問題，還對這些問題進(jìn)行了思考，因為這些學(xué)生中80%以上都是CEO。

第四，在這個時候才做盡職調(diào)查。大概超過50%的學(xué)員認(rèn)為第一個問題就是盡職調(diào)查，她說不行，如果前三個問題不予回答，盡職調(diào)查毫無疑義，你根本不知道為什么做并購，那盡職調(diào)查有什么意義？什么意義都沒有。盡職調(diào)查分兩部分，一是財務(wù)部分，二是非財務(wù)部分。伊琳·若詩特別強調(diào)的是非財務(wù)部分。她問了一個問題，為什么非財務(wù)部分社會盡職調(diào)查十分重要？社會盡職調(diào)查反映出哪些問題呢？這些調(diào)查可以反映出當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境、企業(yè)的文化環(huán)境、利益相關(guān)方的特質(zhì)和特點，包括人力資源管理問題、勞工問題、工會問題等。

第五，如何接觸并購企業(yè)？并購的目標(biāo)制定之后如何清晰地做好事前準(zhǔn)備工作。伊琳·若詩接觸大量公司之后發(fā)現(xiàn)，中國很多企業(yè)在這方面幾乎沒有什么想法，也沒有幾個人能夠真正提供在并購中本應(yīng)該清晰的方案步驟。特別是在談判過程中，給并購方或者是合作方提出什么樣的戰(zhàn)略問題，什么樣的操作問題，怎么樣進(jìn)行談判，懂不懂對方談判的方式和方法？你自己有沒有需要的資源，比如并購的時間，比如懂談判、懂語言的人才，比如管理的焦點、管理的能力，比如并購之后管理和運營的一些方式和方法等。

第六，并購是否具有雙贏的目標(biāo)？如果在并購的時候，你只想自己獲利，獲得最大的利益，不給對方留有任何余地，不讓對方得到任何好處，那么就算雙方最終走到一起，最終的結(jié)局也是中國成語所講的“同床異夢”。

第七，如果對方不付款怎么辦？整個海外并購過程中的價格和時間，付款的確定性，也是不能忽視的一個重點問題。如果在并購過程中遇到對方改變主意，你是否知道這帶來的代價？有沒有能力、有沒有意愿對這種代價進(jìn)行承擔(dān)？在整個過程中，我們是通過談判還是拍賣方式得到這家企業(yè)？整個并購過程中，我們到底采用什么樣的方式，是多數(shù)控制、少數(shù)控制，還是堅持用51%的控制，原因和理由到底是什么？在這點上會出現(xiàn)大量問題，很多企業(yè)由于解決不了，最后整個事情就黃了。

第八，如何執(zhí)行合同？并購一旦完成之后，兩家企業(yè)如何走在一起。在這個過程中我們是否制定出了詳細(xì)的利益和激勵機制？還是并購之后管理層的人都走光了，或者把管理層都裁光了，如果這樣的話怎么保證這家企業(yè)能在被并購后按照預(yù)想的方向發(fā)展？談到這點伊琳·若詩特別提及到中國一家企業(yè)，這家企業(yè)并購了一家外企，媒體采訪這家企業(yè)時問你并購這家外企的原因是什么？他說就是因為這家企業(yè)是一個品牌，但是伊琳·若詩說并購?fù)瓿珊笥^察這家企業(yè)，發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)在被并購之前是一個品牌，而并購之后它可能就不是一個品牌。這個問題必須解決，如果不解決的話，并購毫無疑義。

第九，并購過程中，董事會起到怎樣的作用？董事會如何組成？董事會組成過程之中應(yīng)該采用什么樣的方式方法對整個并購過程中的情況提出自己的觀點，而在這個過程中董事會和經(jīng)理層之間又是一種什么樣的關(guān)系？

第十，企業(yè)并購成功的標(biāo)準(zhǔn)是什么？什么是成功的實踐？如何評價這個并購是否成功？我們每個人都要思考，成功是指銷售額嗎？還是市場份額、產(chǎn)品創(chuàng)新、市盈率、利潤或是資本回報率？這些問題都要思考。伊琳·若詩發(fā)現(xiàn)她跟很多企業(yè)家談話時，在這個問題上都很模糊，企業(yè)家們在回答這個問題的時候最后就是：成功就是我們把這個項目做完了、做成了，至于未來是否成功，沒有概念。

在此與大家分享伊琳·若詩的這十個問題，我覺得對于我們國內(nèi)的企業(yè)，尤其是準(zhǔn)備到國外去或已經(jīng)到國外從事并購交易的這些企業(yè)和企業(yè)家是十分重要的。如果我們認(rèn)真回答這些問題，實際上會解決我們并購中出現(xiàn)的很多困難。因此，我認(rèn)為企業(yè)要不斷地改善、不斷練好內(nèi)功。伊琳·若詩提出的問題背后的真正原因就是：一個企業(yè)要是一個真正的市場經(jīng)營下的企業(yè)，一個企業(yè)一定要有國際的視角，要有一群國際視角的人才，有清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)和明晰的企業(yè)經(jīng)營文化和價值觀，這樣我們企業(yè)在海外經(jīng)營、并購才會取得偉大的成就。