企業(yè)杠桿收購融資指南

文/徐光

企業(yè)杠桿收購融資指南

文/徐光

中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，為杠桿收購帶來了機會。為了加強企業(yè)的核心競爭力，企業(yè)可以利用杠桿收購對各項業(yè)務重新整合，剝離非核心的業(yè)務。當企業(yè)處于衰退期時，往往會考慮戰(zhàn)略轉移，把企業(yè)資源轉移到高新興的產(chǎn)業(yè)上，這時原有企業(yè)就可以利用杠桿收購的方式來實現(xiàn)套現(xiàn)。

杠桿收購融資，是時下比較流行的融資方式，是企業(yè)處于成熟階段擴張與增長的重要手段，是中小企業(yè)進行資本運營的核心。杠桿收購融資，主要通過負債融資來獲得對目標企業(yè)的控制權，并從目標公司的現(xiàn)金流量中償還債務的一種企業(yè)并購方式。以被并購企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，籌集部分資金用于收購。一般情況下，借入資金占收購資金總額的85%-90%，其他分為自有資金。

杠桿收購融資的基本特征：

1.收購公司用于收購的自由資金的比例一般為10%-15%。

2.收購公司的絕大部分收購資金為借貸而來。

3.目標公司實際上將最終支付它的售價。

4.收購公司除投資非常有限的資金（自有資金）外，不負擔進一步投資的義務。

典型的杠桿收購交易流程一般有以下幾個步驟：

最重要的是選擇目標公司和設計實施方案。

根據(jù)市場情況選擇目標公司并進行估價，確定收購報價范圍；同時設計并制定收購策略、確定收購時機和步驟。最為重要的是企業(yè)的融資結構和籌資安排。

其次，設計針對目標企業(yè)管理人員的激勵方案：管理層在收購后必須以個人財富投資于企業(yè)股份，成為企業(yè)的部分所有者。

再次，根據(jù)交易規(guī)模確定持股標準：大型收購一般為5%-10%，小型收購則為25%，達不到者以股票期權或認股權進行補充。

在實施方案階段，聘請投資銀行做財務顧問，專門負責收購所需資金融資安排和與目標企業(yè)進行談判。聘請律師事務所作為法律顧問，研究處理收購涉及的各項法律問題，準備各種法律文檔，安排交易程式等。并完成相關法律手續(xù)、支付對價，則此次收購法律程式完成并生效。

收購后，通過改善企業(yè)的治理結構，與管理層一起建立有效的激勵約束機制；調整經(jīng)營戰(zhàn)略等交易前制定的計劃，保留核心業(yè)務，剝離部分業(yè)務和資產(chǎn)，以出售所得的資金進行償債。

通過嚴格的預算約束，提高經(jīng)營效率增加現(xiàn)金流量和利潤，按計劃償付所借債務的本息，逐步降低債務比率。改善企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況、提升市場價值。

有些收購者，在被收購企業(yè)經(jīng)過一段時間營運整合后，若企業(yè)收入和利潤穩(wěn)步增長，經(jīng)營狀況和財務狀況有較大改善，收購主體一般會選擇在資本市場狀況良好、資金充裕的時機，通過高溢價發(fā)行股票對企業(yè)進行第二次公開發(fā)售，用部分溢價所得償還企業(yè)負債，從而進一步降低杠桿收購的財務風險。

徐光：

資深財務管理咨詢顧問、中歐商學院EMBA。現(xiàn)任財智東方創(chuàng)始合伙人、總經(jīng)理，領導和創(chuàng)辦了全國最具知名度的財務經(jīng)理人網(wǎng)，以及財務經(jīng)理人俱樂部。曾在北京諾基亞移動通信有限公司財務部工作多年，后就職于北京首信科技公司，任職財務總監(jiān)，具備跨國企業(yè)視野，同時又深嫻民營企業(yè)的運作規(guī)則，在企業(yè)財務管理方面有著豐富的實踐經(jīng)驗。曾輔導過多家企業(yè)建立財務體系、新三板上市整改、股權激勵改造、商業(yè)模式規(guī)劃。

杠桿融資之所以流行，首先是因為它開辟了一種新的融資方式，只需要投入少量的資金，便可以獲得較大金額的銀行貸款，用以收購目標企業(yè)。其次，在杠桿融資的過程中，收購方只承擔有限的財務風險，杠桿融資引起的債務償付由目標公司承擔。收購方除投資非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務。最后，杠桿融資有利于增強收購方的獲利能力，一方面，收購者可以通過杠桿收購取得利益；另一方利用杠桿收購有時還可以得到意外的資產(chǎn)增值。

但是，杠桿融資也并不是沒有風險存在。

被收購企業(yè)的經(jīng)營風險，收購公司無法賺取足夠的收入去支付利息以及其他現(xiàn)金債務。保證還貸的前提是被收購公司有長期的發(fā)展計劃、良好的經(jīng)營管理水平和很好的產(chǎn)品結構。

且收購后，被收購產(chǎn)品沒有競爭優(yōu)勢，市場占有率低，是杠桿融資的市場風險。因此，應提前對產(chǎn)品做深入的市場調研，準確的市場定位，鞏固和提高市場占有率。

最后，收購方缺乏足夠的現(xiàn)金流償還到期債務的風險也是很重要的財務風險。收購方需注意在償還收購負債期間，沒有大的資金支出。產(chǎn)品應有較為穩(wěn)固的市場，使收購完成后的現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定。

杠桿收購融資優(yōu)勢分析

籌資企業(yè)只需要投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標企業(yè)，即杠桿收購融資的財務杠桿比率非常高，十分適合資金不足又急于擴大生產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)進行融資；

以杠桿融資方式進行企業(yè)兼并、改組，有助于促進企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，進行企業(yè)兼并、改組，是迅速淘汰經(jīng)營不良、效益低下的企業(yè)的一種有效途徑，同時效益好的企業(yè)通過收購、兼并其他企業(yè)能壯大自身的實力，進一步增強競爭能力；

對于銀行而言，由于有擬收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂于提供這種貸款；

籌資企業(yè)利用杠桿收購融資有時還可以得到意外的收益，這種收益主要來源于所收購企業(yè)的資產(chǎn)增值，因為在收購活動中，為使交易成功，被收購企業(yè)資產(chǎn)的出售價格一般都低于資產(chǎn)的實際價值；

杠桿收購由于有企業(yè)經(jīng)營管理者參股，因而可以充分調動參股者的積極性，提高投資者的收益能力。