國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地模式探討

師永+杜玉生

【摘 要】 隨著我國城鎮(zhèn)化的持續(xù)發(fā)展，城鎮(zhèn)土地資源日益稀缺。一方面，國有企業(yè)改制上市以來，存續(xù)國有企業(yè)普遍存在既有土地資源閑置或使用效率不高的情況；另一方面，國有控股上市公司普遍存在業(yè)務發(fā)展、規(guī)模擴大導致經(jīng)營場地嚴重不足的情況。為盤活國有企業(yè)土地的同時保障所控股的國有控股上市公司快速健康發(fā)展，文章通過對風險分析、稅負比較、運營效益高低等進行研究，以探討適合國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目的運作模式。

【關(guān)鍵詞】 國有公司； 土地開發(fā)； 運作模式

【中圖分類號】 F272 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）14-0086-05

一、引言

改革開放以來，我國眾多國有企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)業(yè)務進行組合包裝改制上市，2015年8月，國家出臺《深化國有企業(yè)改革指導意見》，要求國有企業(yè)繼續(xù)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推進國有企業(yè)公司制股份制改革，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市。為大力支持國有企業(yè)改制上市，國家將國有企業(yè)擁有的無償劃撥土地進行作價授權(quán)經(jīng)營土地注入國有企業(yè)后成為改制國有控股上市公司的主要土地資產(chǎn)。國有控股上市公司為進一步擴大產(chǎn)能、改善辦公生活條件，往往遇到資金充裕但土地不足或地塊位置不適宜的窘境；而國有控股上市公司的控股國有企業(yè)往往是資金相對短缺但存在土地閑置或使用效益較差的情況[ 1 ]。為達到控股國有企業(yè)與國有控股上市公司共贏的目的，國有控股上市公司利用控股公司既有土地合作開發(fā)房地項目是水到渠成、順理成章的事，但如果項目投資與運營不進行詳細規(guī)劃，將產(chǎn)生一系列房地不匹配等法律、經(jīng)營、監(jiān)管風險，導致項目完成后效益低下，甚至產(chǎn)生不可預測的風險。

二、國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目運作模式

（一）國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目的背景與必然性

我國國有企業(yè)改制上市的模式一般是將其“皇冠上的明珠”——最優(yōu)質(zhì)的人員、業(yè)務、資產(chǎn)進行打包上市，同時將剝離的部分低效資產(chǎn)（包括國有劃撥土地或授權(quán)經(jīng)營土地）留在控股公司——存續(xù)國有企業(yè)，隨著國有控股上市公司與母企業(yè)的不斷發(fā)展，職工培訓、生活或擴大業(yè)務經(jīng)營等對土地的需求與日俱增。由于近年來我國土地價格快速攀升，加之土地資源的稀缺性與土地位置的唯一性，必然會遇到土地制約的問題，國有控股上市公司與其母企業(yè)集團不謀而合地把目光投向母企業(yè)集團擁有的閑置或低效的土地上。利用國有控股上市公司的資金與母企業(yè)擁有的土地共同開發(fā)房地產(chǎn)項目，可實現(xiàn)盤活或提升既有土地效益、節(jié)約購地資金、共同受益的目的，還可在滿足集團自身需求的基礎(chǔ)上，將多余部分進行商業(yè)開發(fā)，從而取得更大的經(jīng)濟效益。

由于城市土地的稀缺性，導致了土地的高成本[ 2 ]，為提高土地綜合效益，國有控股上市公司與母企業(yè)共同開發(fā)土地項目時，一般均為商用或商用兼自用，完全自用的較少，本文主要針對國有控股上市公司利用母企業(yè)既有土地共同開發(fā)商用或商用兼自用土地項目的運作模式進行分析探討，不涉及完全自用的土地項目。

（二）國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目應關(guān)注的風險

在國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目時，應主要關(guān)注法律風險（如資產(chǎn)權(quán)屬）、經(jīng)營風險（如投資收益可行性）、監(jiān)管風險（如監(jiān)管信息披露）等，從而選擇適當?shù)倪\作模式來規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益。

（三）國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目的運作模式[ 3 ]

國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目的運作模式主要包括以下三種：

1.土地權(quán)屬不變的運作模式[ 4 ]

在土地權(quán)屬不變的運作模式下，不組建任何形式的法人合資公司，母企業(yè)擁有的土地使用權(quán)不轉(zhuǎn)移，國有控股上市公司直接利用母企業(yè)的土地進行開發(fā)并由國有控股上市公司設立非法人分支機構(gòu)進行核算管理。

2.國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式

在國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，由國有控股上市公司收購控股公司母公司的土地，自行運營開發(fā)并由國有控股上市公司設立非法人分支機構(gòu)進行核算管理。

3.以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式

在此模式下，母公司用土地、國有控股上市公司用開發(fā)所需資金等共同投資設立全資子公司并以此為主體，以項目合資公司開展房地項目的開發(fā)及核算管理。

選擇一種適當?shù)膰锌毓缮鲜泄鹃_發(fā)母企業(yè)土地項目運作模式，需要從法律風險、經(jīng)營風險與監(jiān)管風險等方面進行研究分析，以下就國有控股上市公司與母企業(yè)共同開發(fā)土地項目的三種運作模式，詳細分析其風險與經(jīng)濟效益的可行性。

三、國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目運作模式的風險可行性分析

在國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目時，按照風險重要性水平，首先要關(guān)注資產(chǎn)權(quán)屬的法律風險，其次要關(guān)注開發(fā)項目經(jīng)濟性的經(jīng)營風險，最后要關(guān)注信息披露等政府、行業(yè)監(jiān)管風險及審批等其他風險，通過風險高低的對比分析，選擇適當?shù)倪\作模式來規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益。

考慮到經(jīng)營風險即項目經(jīng)濟效益的特殊性，暫不具體分析經(jīng)營風險，主要側(cè)重分析項目涉及的法律和監(jiān)管等風險。

（一）土地權(quán)屬不變的運作模式

1.有利因素

（1）監(jiān)管風險較低，地產(chǎn)項目獨立核算，項目盈虧能夠納入國有控股上市公司盈虧總額，避免單獨披露該項目有關(guān)信息，尤其是項目盈利不佳時不易引起資本市場的關(guān)注和質(zhì)疑。

（2）審批風險低，可免于設立合資項目公司履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序。

（3）國有控股上市公司向母公司租賃土地，雖為關(guān)聯(lián)交易（如通過協(xié)議明晰權(quán)利義務），但可確保定價公允。

2.風險因素

（1）法律風險較高，土地使用權(quán)和地上建筑物的產(chǎn)權(quán)主體不一致，存在無法辦理房屋權(quán)屬證書的風險，使得國有控股上市公司的運營資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，有監(jiān)管處罰的風險，進而可能影響國有控股上市公司后續(xù)市場融資計劃。

（2）存在粉飾風險，由于不單獨披露使監(jiān)管等風險降低，但未從根本上解決經(jīng)營風險和監(jiān)管等風險，尤其是該項目如果虧損且占比較大時，經(jīng)營風險與監(jiān)管等風險均無法避免，甚至增加粉飾舞弊的風險。

該方案最大的風險在于按國家現(xiàn)有政策，由于房地權(quán)屬不一致，無法辦理相關(guān)房屋的產(chǎn)權(quán)證書，使得國有控股上市公司存在瑕疵資產(chǎn)，而產(chǎn)權(quán)完整與清晰歷來是監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管重點。根據(jù)證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）第十九條（十五）、（十六）及（二十一）款規(guī)定，在年度財務報表及附注中，國有控股上市公司需披露期末未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)賬面價值及原因和未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)賬面價值及原因。土地項目投入使用后，如相應的固定資產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證書，按照上述規(guī)定，需在財務報表附注中予以披露，可能會引起監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，并成為以后年度國有控股上市公司通過資本市場再融資的法律障礙。

（二）國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式

1.有利因素

（1）消除了法律風險，徹底解決了土地使用權(quán)和地上建筑物權(quán)利主體不一致的問題。

（2）監(jiān)管風險較低，地產(chǎn)項目直接納入國有控股上市公司整體財務核算體系和盈虧總額，由于項目占國有控股上市公司整體收支比例較低，可避免單獨披露該項目有關(guān)信息，尤其是可避免項目盈利不佳時資本市場的關(guān)注和質(zhì)疑。

2.風險因素

（1）稅收風險較高，因涉及關(guān)聯(lián)交易，土地轉(zhuǎn)讓的價格需參照市場價格進行評估，涉及營業(yè)稅、土地增值稅等多項稅費，稅收成本較重。

（2）存在監(jiān)管風險，雖免于就設立合資公司履行審議程序，但就土地收購事宜需履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

（3）存在審批風險，國有控股上市公司作為建設主體，可能受政策性禁止的“樓堂館所”條款限制，存在方案可能不被批準的風險。

該方案最大的風險在于將房地開發(fā)項目與后續(xù)經(jīng)營業(yè)務和國有控股上市公司主營業(yè)務混業(yè)經(jīng)營，一來可能對國有控股上市公司主營業(yè)務形成干擾，二來如果該房地項目發(fā)生無法預料的問題，將對國有控股上市公司帶來不可估計的經(jīng)濟損失和無法挽回的不良影響。

（三）以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式

1.有利因素

（1）消除了法律風險，設立項目合資公司，徹底解決了土地使用權(quán)和地上建筑物權(quán)利主體不一致的問題，掃清了資產(chǎn)權(quán)屬方面的法律障礙，為后續(xù)經(jīng)營開發(fā)消除了潛在的法律風險。

（2）經(jīng)營風險較低，土地開發(fā)一般為非國有控股上市公司主營業(yè)務，以國有控股上市公司全資子公司與母公司共同開發(fā)土地業(yè)務，有利于進行專業(yè)化的資產(chǎn)管理，并改善后續(xù)類似項目的開發(fā)模式。

（3）監(jiān)管風險較低，在國有控股上市公司信息披露方面，國有控股上市公司與母企業(yè)共同開發(fā)土地項目總體規(guī)模占國有控股上市公司資產(chǎn)、收入的比例一般較小，并由國有控股上市公司專設子公司運營核算，且市場中存在可循案例，預期不會在市場中對國有控股上市公司造成不利影響。如2014年康佳集團股份有限公司與華僑城集團公司共同成立合資公司開發(fā)康佳集團總部廠區(qū)的更新改造項目等。

（4）在關(guān)聯(lián)交易方面，后續(xù)的日常運營可交由第三方專業(yè)公司托管，因而不存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，僅需在設立項目公司開發(fā)時根據(jù)公司章程及上市規(guī)則要求履行必要程序即可。

2.風險因素

（1）經(jīng)營風險適中，因商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)本身存在經(jīng)營風險，任何方案無法規(guī)避，可通過整體面向市場化第三方公司招標，隨行就市，通過專業(yè)化的規(guī)劃、托管運營，降低因自身專業(yè)化運營能力不足而造成的經(jīng)營風險。

（2）監(jiān)管風險適中，即使由國有控股上市公司專設子公司，通過設立合資項目公司與母公司共同開發(fā)，仍涉及關(guān)聯(lián)交易，但由于單個項目能夠通過股權(quán)方式明晰風險收益，有利于一次性明晰關(guān)聯(lián)交易的權(quán)利義務，降低關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管風險，并通過國有控股上市公司專設子公司統(tǒng)一管理，有助于該業(yè)務統(tǒng)一財務核算。

該方案消除了產(chǎn)權(quán)不清的最大風險，其他風險水平也可通過適當方式進一步降低。

（四）風險分析小結(jié)

綜合以上風險分析比較可知：土地權(quán)屬不變運作模式的綜合風險水平最高；國有控股上市公司收購母公司土地運作模式綜合風險水平次之；以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式風險水平最低。通過設立合資公司進行土地項目的開發(fā)和后續(xù)運營，如果土地項目效益良好，可以對國有控股上市公司增光添彩；反之，即使土地項目發(fā)生問題，也起到與國有控股上市公司隔離的效果，具備一定的防火墻功能，可鎖定國有控股上市公司的風險水平，降低對國有控股上市公司的影響。

四、國有控股上市公司開發(fā)母企業(yè)土地項目的經(jīng)濟可行性分析

在國有控股上市公司與母企業(yè)確定共同開發(fā)土地項目后，首先應考慮項目開發(fā)階段的經(jīng)營風險水平，即開發(fā)階段的經(jīng)濟可行性，至于運營后的經(jīng)營風險，取決于經(jīng)營模式，與項目開發(fā)階段不甚相關(guān)，加之在土地方位、大小及房地項目基本確定的情況下，對土地項目經(jīng)濟效益影響的因素主要為項目開發(fā)階段的各項稅金以及與土地使用權(quán)是否轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的租賃費相關(guān)的稅金。為此，以下重點分析項目投資階段產(chǎn)生的各項稅金以及由于合作開發(fā)模式不同導致土地租賃費產(chǎn)生的稅金。

假設控股公司用于合資開發(fā)的土地為1.5萬平方米，繳納土地出讓金7 000萬元，評估值為1億元，按40年租賃期計算每年土地租金暫定為300萬元，測算時以國有控股上市公司及母公司共同繳納的稅金進行計算。

（一）土地權(quán)屬不變運作模式的稅負分析

國有控股上市公司向母公司租賃土地依據(jù)現(xiàn)行稅收法律法規(guī)可免交契稅，其他相關(guān)稅費支出如下：

1.營業(yè)稅及附加稅費

土地權(quán)屬不變的運作模式下，國有控股上市公司項目開發(fā)所用土地向母公司租賃，母公司每年需按租賃收入的5%繳納營業(yè)稅及營業(yè)稅12%的附加費，共計16.8萬元。

2.印花稅

土地權(quán)屬不變的運作模式下，控股公司與國有控股上市公司應簽訂土地租賃協(xié)議并按租賃收入（支出）千分之一貼花完稅，控股公司和國有控股上市公司雙方每年繳納印花稅租金總額1‰的2倍，共計0.6萬元。

3.城鎮(zhèn)土地使用稅

土地權(quán)屬不變的運作模式下，按規(guī)定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區(qū)每平方米20元稅率，每年繳納城鎮(zhèn)土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為每年繳納稅金47.4萬元。

（二）國有控股上市公司收購母公司土地運作模式的稅負分析

依據(jù)現(xiàn)行稅收法律法規(guī)，直接收購土地使用權(quán)涉及營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅、城市建設維護費等相關(guān)稅費，稅收成本較重，具體稅費支出如下：

1.營業(yè)稅及附加稅費

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，按照《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定，在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，按評估值（假設收購價格為評估值）的5%繳納營業(yè)稅及繳納營業(yè)稅12%的附加費，共計560萬元。

2.印花稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于印花稅若干政策的通知》（財稅〔2006〕162號）第三條，對土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)萬分之五貼花完稅?？毓晒竞蛧锌毓缮鲜泄倦p方應一次性繳納印花稅為土地評估值（假設收購價格為評估值）0.5‰的2倍，共計10萬元。

3.土地增值稅

在國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，根據(jù)《土地增值稅暫行條例》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物取得收入的單位和個人，以轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和土地所取得增值額和規(guī)定的稅率計算征收。以評估價值1億元確認土地收購價格，扣除土地出讓金7 000萬元和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金565萬元，母公司實現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓增值額2 435萬元，按30%稅率計算應一次性繳納土地增值稅730.5萬元。

4.契稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，《契稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當繳納契稅。某省契稅征收率為4%，按評估價值1億元計算，國有控股上市公司應一次性繳納契稅400萬元。

5.城鎮(zhèn)土地使用稅

國有控股上市公司收購母公司土地的運作模式下，按規(guī)定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區(qū)每平方米20元稅率，每年繳納城鎮(zhèn)土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為一次性繳納稅金1 700.5萬元及每年繳納稅金30萬元。

（三）以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式的稅負分析

依據(jù)現(xiàn)行稅收法律法規(guī)，以不動產(chǎn)投資可享受免征營業(yè)稅、土地增值稅等稅收優(yōu)惠，其他相關(guān)稅費支出如下：

1.契稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，《契稅暫行條例細則》第八條規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資入股的，應視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣征收契稅。某省契稅征收率為4%，合資公司承受土地需按評估價值1億元計算一次性繳納契稅400萬元。

2.印花稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，簽訂不動產(chǎn)投資合同或協(xié)議屬于經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所書立的書據(jù)，根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，應按合同或協(xié)議所載金額萬分之五貼花完稅?？毓晒竞蛧锌毓缮鲜泄倦p方按評估價值1億元一次性繳納印花稅10萬元。

3.城鎮(zhèn)土地使用稅

在以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式下，按規(guī)定需以土地面積1.5萬平方米按某市某類地區(qū)每平方米20元稅率，每年繳納城鎮(zhèn)土地使用稅30萬元。

以上稅負合計為一次性繳納稅金410萬元及每年繳納稅金30萬元。

（四）稅負分析小結(jié)

綜合以上稅負分析，為使不同運作模式稅負水平可比，按年繳納的稅金假設以40年計算（不考慮資金時間價值），具體稅負水平見表1。

通過表1可以看出，在項目開發(fā)階段，以土地、資金等共同投資設立合資公司運作模式的稅負是最低的，也是經(jīng)濟效益最好的。

五、結(jié)語

面對項目主要存在的法律風險、經(jīng)營風險、監(jiān)管風險，在評估風險因素的時候，考慮運營后經(jīng)營風險本身無法規(guī)避而監(jiān)管風險能夠通過公開透明的運作管理方式降低其影響，故必須首先重點關(guān)注法律風險。其次在監(jiān)管等風險水平?jīng)]有重大區(qū)別時，必須兼顧項目開發(fā)時的經(jīng)營風險即經(jīng)濟效益。綜上分析，在項目開發(fā)階段應采用以土地、資金等共同投資設立合資公司的運作模式，既可以消除產(chǎn)權(quán)不明晰的法律風險，又可在適中的監(jiān)管等風險下，稅負相對較低，經(jīng)濟效益最好。

本文雖主要探討國有控股上市公司與母企業(yè)合作開發(fā)房地項目運作模式，同樣也適用于國有母公司控股的上市子公司開發(fā)其他子公司土地項目的運作模式。此外，考慮土地項目一般為與集團現(xiàn)有主營業(yè)務截然不同的酒店、寫字樓、商鋪等業(yè)務，由于存在人才缺乏、經(jīng)驗不足、品牌效應差等不利因素，建議引進國內(nèi)或國際優(yōu)質(zhì)的第三方知名管理公司和品牌負責項目的日常運營比較適宜，同時如確定引進第三方管理公司和品牌，一定要及早與第三方公司簽訂合作協(xié)議，讓第三方在項目開發(fā)階段提前介入，避免裝飾風格等不符合品牌等要求從而造成項目開發(fā)時的投資損失。

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