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    離婚股權(quán)分割難點研究

    2016-08-02 16:05:48李婷
    卷宗 2016年5期
    關(guān)鍵詞:離婚

    李婷

    摘 要:夫妻財產(chǎn)分割是夫妻財產(chǎn)制度的重要組成部分,尤其是其中的夫妻股權(quán)分割,不僅關(guān)系到雙方的股東身份和財產(chǎn)利益,而且會影響公司和其他股東的合法權(quán)益。我國婚姻法、公司法及其相關(guān)司法解釋對夫妻股權(quán)分割規(guī)定并不明確,導(dǎo)致其在司法實踐中遭遇困難重重。本文通過對離婚股權(quán)分割的難點進行研究,以期對問題的解決提供一些思路。

    關(guān)鍵詞:離婚;共同財產(chǎn);股權(quán)分割

    1 股權(quán)的特性

    股權(quán)是股東基于其身份狀態(tài)對公司享有的權(quán)利。在針對股東自身特有的權(quán)利方面,《公司法》對其有明確的規(guī)定,包括股東大會的召開、股東利益分配、股東選舉和被選舉權(quán)利、股東請求的權(quán)利、股東對公司的經(jīng)營管理權(quán)、股東散伙分割財產(chǎn)權(quán)利及優(yōu)先購買權(quán)利。股權(quán)是相互獨立開來的,它是由人身權(quán)和財產(chǎn)權(quán)兩部分構(gòu)成,股權(quán)也會同時具備二者的特征。表現(xiàn)為股權(quán)的權(quán)能內(nèi)容具有一定的綜合性;股權(quán)具有一定的盈利性和風(fēng)險性;股權(quán)的取得具有一定的法定性;股權(quán)的財產(chǎn)性;股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性[1]。

    2 離婚股權(quán)分割的難點

    與夫妻離婚兩人之間固定財產(chǎn),如房子,車子,以及一些其它的財物進行的分割相比,離婚股權(quán)分割確實有難度。因為股權(quán)分割不僅牽涉到夫妻之間的財產(chǎn)分配,更會影響到公司其他股東的合法權(quán)益。在夫妻婚姻關(guān)系破裂時,配偶要分割財產(chǎn)時,主要有以下幾個難點:第一:隱名股東的股權(quán)確認和分割問題;第二:配偶一方出資行為的法律定性問題;第三:配偶一方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及股權(quán)質(zhì)押效力的認定問題,只有搞清楚了這些問題才能對離婚股權(quán)進行正確的分割。

    2.1 隱名股東的股權(quán)確認和分割問題

    關(guān)于“隱名股東”許多學(xué)者認為是,一些出資人為了獲取更多的利益,規(guī)避法律漏洞,借用別人的名義來對公司進行出資認繳,成為股東,擁有股東的特殊權(quán)利,實質(zhì)在背后參與的真正出資人。當(dāng)然,在工商登記處登記的股東名字,則是真正出資人假借的名義股東,也可以稱作是“顯名股東”。在實際操作中涉及股權(quán)分割或股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中,大多數(shù)情況不是實際出資人為名義出資人主張其名下的股權(quán)利益,而是實際出資人的配偶一方去積極主張股權(quán)利益[2]。由于法律無明確規(guī)定,在實踐中有兩種觀點:

    第一:配偶中一方是“隱名股東”,法院一般會把這種情況按照離婚案件處理,一般也不會涉及第三方實體義務(wù)。第二類:配偶一方是“隱名股東”并且符合股東身份確認的實體條件,對于“配偶一方不主動對其股權(quán)權(quán)益的確權(quán),而配偶另一方則主動要求配偶一方的股東身份”法律沒有明確的規(guī)定。因此,在司法界有兩種爭議的觀點。一,根據(jù)“合同相對性”的原則,只會波及到當(dāng)人事雙方,由于配偶其中的一方并不是股東,無法擁有股東的權(quán)利義務(wù),無權(quán)要求公司對身份關(guān)系的確認。二,對于婚姻中雙方的財產(chǎn)共有的,夫妻二人有共同的處決權(quán),即配偶一方要求配偶另一方在公司享有股東權(quán)利時,公司不得拒絕[3]。筆者贊同第二種觀點,本著公平正義的司法精神,配偶一方的訴求在不影響公司運行與管理方面時,應(yīng)該支持配偶一方對配偶另一方的股權(quán)身份進行的確認[4]。

    2.2 配偶一方出資行為的法律定性

    目前隨著公司融資和理財手段的多樣化,在離婚案件中還出現(xiàn)一種配偶一方對公司出資的現(xiàn)象,對這樣的出資行為該怎樣認定,以下給出了兩種討論:

    一種認定為“借款”,即配偶單方向公司認繳,公司收款后并沒有出具出資證明書,也沒有記載于股東名冊中、沒有變更工商登記、其沒有參與修改公司章程、也沒有實際參與管理公司。因此,如果配偶的一方給付了錢款,就會被認定為“借款”行為而不是“出資”行為。根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù),確認配偶單方向公司提供錢款是“借款”性質(zhì)后,由于該款項屬于夫妻關(guān)系存續(xù)中的共同財產(chǎn),則配偶的任何一方都可以主張公司還款。如果配偶的一方不積極行使權(quán)利,配偶的另一方則可以自己為原告,公司為被告和配偶另一方為第三人向法院提起訴訟,主張自己的訴訟請求。在法院受理本案時,法院首先會根據(jù)原告提供的現(xiàn)有證據(jù)判斷該行為是“出資”還是“借款”,然后再據(jù)以判決結(jié)果。這樣才更對離婚股權(quán)進行正確的分割。一種認定為“出資”,配偶一方出資后,參加了股東會、參與公司的管理與決策,并取得利潤的分配等作為股東身份的實體行為,則可以被認定該錢款為“出資”,不一定要求公司注冊資本和工商變更登記以及股東的變更登記。配偶一方構(gòu)成“出資”行為,具有股東實質(zhì)身份,該“出資”則可以成為公司的財產(chǎn),因此,配偶一方則可以配偶另一方的股東實質(zhì)身份主張分割股東的權(quán)益。

    2.3 配偶一方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及股權(quán)質(zhì)押效力的認定

    關(guān)于配偶一方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力法律中并沒有明確規(guī)定,司法實踐中對單方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有兩種處理意見。一些持相對有效論者認為,只要配偶一方對股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,不考慮受讓人主體身份,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是有效的。根據(jù)“合同自由”的原則,對股權(quán)的價格、交易時間、具體的其它交易事項,都由當(dāng)事人自己來協(xié)商。這樣使配偶轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有一定的彈性,彌補了許多法律上的限制,從而使股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對容易。一些持相對無效論者認為,處于保護善意第三人,對于配偶單方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同應(yīng)該是有效的。法律遵循“意思自治原則”,只要雙方二人基于達成的共同意思,在不違背法律的情況下都是有效的。相反配偶的另一方如果能舉出證據(jù)證明合同是無效的,法院認定配偶另一方主張成立,合同會被認定無效。筆者贊成第二種觀點。第二種觀點更符合法律保護交易安全和交易自由的價值精神。

    股權(quán)出質(zhì)的形式有兩種:一是,為第三人擔(dān)保。配偶一方為逃避共同財產(chǎn)的分割,與他人合伙串通,唆使“惡意”的第三人簽訂“借款協(xié)議”,以自己在公司名下的股權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)保,并且辦理工商股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。在配偶一方不能如期償還債務(wù)時,第三人就會按照質(zhì)押協(xié)議,將配偶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人或者以一定的價格賣給第三人,簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將使原本屬于夫妻共同財產(chǎn)消失。

    二是,為自己的借款擔(dān)保。配偶一方與“第三人”串通好,以自己的名義向個人或者公司借款,并且以自己名下公司的股權(quán)作為擔(dān)保,進行工商質(zhì)押登記。在夫妻關(guān)系存續(xù)期間大量開支,配合銀行的轉(zhuǎn)賬來證明借款協(xié)議的履行,從而將原本屬于配偶另一方的股權(quán)利益因配偶一方的惡意質(zhì)押而受損,剝奪配偶另一方分割股權(quán)的權(quán)利[5]。實踐中不論是為自己擔(dān)保還是為第三人擔(dān)保,股權(quán)質(zhì)押合同生效就是讓配偶雙方的共同股權(quán)處于一種“擔(dān)?!睜顟B(tài),導(dǎo)致股權(quán)利益分配的不確定性。在離婚分割財產(chǎn)中,股權(quán)的大小不能對價股權(quán)本身的價值,最主要依據(jù)是主債務(wù)的履行情況。如果主債務(wù)惡意不履行,將難以實現(xiàn)股權(quán)的實質(zhì)分割。

    3 結(jié)論

    由于經(jīng)濟的發(fā)展,人們的財產(chǎn)也呈多樣化形式,不僅僅局限于房車,還有各種股票,基金,債券等財產(chǎn),因此這也使得離婚財產(chǎn)分割難度加大。特別是離婚股權(quán)分割,在實踐中還有許多難點需要探究和思考。這需要立法機關(guān)、司法機關(guān)和學(xué)者的共同努力,我相信社會主義國家的法律會越來越完善。

    參考文獻

    [1]陣葦、謝京杰:“論離婚案件中夫妻共同股權(quán)分割”,載于“廣東社會科學(xué)”2004年第6期。

    [2]裴樺著:《夫妻共同財產(chǎn)制研究》,法律出版社2009年版。

    [3]楊立新著:《共有權(quán)理論與適用》,法律出版社2007年版。

    [4]何俊萍:“論公平原則在我國離婚財產(chǎn)分割中的適用”,載于“法商研究”2005年第1期。

    [5]喬盼有:“試論夫妻離婚時公司股權(quán)的分割”,載于“法制與經(jīng)濟”2012年第3期。

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