康達爾圍城黑幕

王亮

與萬科同城的康達爾也被“野蠻人”敲響了房門，相較寶能集團的“明槍”，京基集團奪權的手法則更為老練隱蔽，劇情更加跌宕起伏；康達爾長達兩年的“股權爭斗劇”中有諸多黑幕有待監(jiān)管部門揭開真相。

近日，微信朋友圈又被萬科A（000002.SZ）“權利的游戲”刷屏了，而與萬科同城的康達爾（000048.SZ）也被“野蠻人”敲響了房門，相較寶能集團的“明槍”，京基集團奪權的手法則更為老練隱蔽，劇情更加跌宕起伏。

知情人士對《證券市場周刊》記者爆料稱，目前康達爾前十大股東中，深圳市吳川聯合企業(yè)家投資有限公司（下稱“吳川聯合企業(yè)家”）和京基集團關系匪淺，吳川聯合企業(yè)家購買康達爾股票的部分資金甚至可能來自于京基集團。

上述知情人提供的股東名冊信息顯示，京基集團原高管及現任高管在神秘牛散林志等人購買康達爾股票前后，也多次出現在康達爾股東名冊中，且獲利匪淺。

在康達爾長達兩年的“股權爭斗劇”中，仍有諸多黑幕有待監(jiān)管部門揭開。

12位關鍵先生身世之爭

截至目前，京基集團持有康達爾股權達31%，較康達爾實際控制人深圳市華超投資集團有限公司（下稱“深圳華超”）及其一致行動人的股份僅相差不到一個百分點，而京基集團還稱“六個月內通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)允許的方式適時增持不超過康達爾股份……收購完成后，收購人持有康達爾股份占其總股本的比例為32%”。深圳華超實際控制人之位岌岌可危。

倘若奪權成功，林志無疑是京基集團第一大功臣。因為，京基集團手中近半康達爾籌碼是從林志手里購買的。

實際上，潛伏康達爾達一年多的神秘牛散林志，在2014年底才被證監(jiān)會“挖”出來。

據深圳證監(jiān)局于2014年11月28日公布的《行政處罰書》，經查明，林志存在以下違法事實：自2013年9月5日，林志做出決策，委托匡某某在其辦公室具體操作“林志”賬戶、“陳某某”賬戶等共13個賬戶陸續(xù)買入康達爾的股票；根據深圳證券交易所提供的數據，至2013年10月10日，以上13個賬戶合計持有“康達爾”股票1998.82萬股，首次超過康達爾已發(fā)行股份的5%，達到5.12%；至2013年10月29日，合計持有“康達爾”股票4058.87萬股，超過康達爾已發(fā)行股份的10%，達到10.39%；至2013年12月11日，合計持有“康達爾”股票5892.86萬股，超過康達爾已發(fā)行股份的15%，達到15.08%；至2014年3月11日，合計持有“康達爾”股票6178.73萬股，占比15.81%，達到峰值后至2014年7月20日未賣出。

《證券法》第八十六條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票……

“林志作為上述13個賬戶的實際控制人，未依照《證券法》第八十六條的規(guī)定履行報告、通知及公告義務，是上述違法行為的責任人……”深圳證監(jiān)局決定：對林志責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。而且，證監(jiān)會還將林志列入違法違規(guī)失信者名單。

當時手握康達爾29.99%股權的深圳華超及其一致行動人雖然意識到“林志不只是一名簡單的財務投資者”，但對在資本市場籍籍無名的林志“突襲”只是稍感威脅，并不擔心“城池易主”。但是，深圳房產巨頭京基集團的突然介入，打了康達爾管理層一個措手不及。

2015年9月7日，康達爾發(fā)布《詳式權益變動報告書》稱，林志、京基集團和王東河（2000年9月至今，在深圳市京基房地產股份有限公司工作，歷任財務管理中心總經理、副總裁）于2015年8月31日簽訂了《一致行動人協議》，明確各方作為康達爾股東，將就共同行使康達爾股東權利事宜達成一致行動安排，對康達爾運營過程中需要股東決策的事項保持一致意見，采取一致行動。

此時，林志、京基集團及王東河合計持有康達爾股份9666萬股，占康達爾總股本的比例為24.74%；京基集團及其一致行動人一躍成為康達爾第二大股東。

2015年12月29日至2016年2月24日，京基集團先后通過股份轉讓協議、大宗交易等方式將林志和王東河手中的股票收入囊中。

此后，京基集團還多次通過深交所大宗交易系統(tǒng)及集中競價交易系統(tǒng)增持康達爾股票，截至目前，京基集團持有康達爾股份比例達30%，成為康達爾第一大股東，較此時擁有康達爾31.66%股權的深圳華超及其一致行動人只有1個多百分點的差距。

5月4日，康達爾發(fā)布的《收購報告書摘要》顯示，京基集團計劃自2016年4月28日起六個月內通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)允許的方式（包括但不限于集中競價和大宗交易）或通過證券公司、基金管理公司定向資產管理計劃等方式適時增持不超過康達爾總股本2%的股份，并承諾在增持期間及法定期限內不減持其所持有的康達爾股份；收購完成后，收購人持有康達爾股份占其總股本的比例為32%。

根據《收購報告書摘要》，2016年4月28-29日，京基集團已通過深交所集中競價交易系統(tǒng)累計增持康達爾股份390.78萬股，占康達爾總股本的1%。截至本報告書摘要簽署日，京基集團持有康達爾股份12113.83萬股，占康達爾總股本的比例為31%。

截至4月29日，京基集團累計質押康達爾股份為11619.66萬股，占康達爾股份總數的29.74%。

京基集團頗有來頭。初創(chuàng)于1994年的京基集團是集房地產開發(fā)與經營、商業(yè)經營與管理、五星級酒店投資與管理、物業(yè)管理、金融投資、高爾夫俱樂部、餐飲經營于一體的大型多元化產業(yè)集團公司，其旗下還擁有原深圳第一高樓、現深圳第二高的京基100大樓，其在深圳頗有影響力和知名度，甚至當地出租司機聽聞兩者的股權之爭后都對《證券市場周刊》記者表示，“康達爾和京基集團完全不在一個量級上?！?

不過，一位不愿具名的知情人士對《證券市場周刊》記者爆料稱，林志所控制的其他12個股票賬戶，均為京基集團旗下員工所有，“林志及上述12個股票賬戶的資金可能來自于京基集團?！?/p>

坊間傳聞林志早年供職京基集團，一位不愿具名的知情人士透露，“（林志）曾為京基集團董事長陳華的司機?！倍鴵渌襟w報道，“京基集團某高管曾表示，林志與陳華二人同鄉(xiāng)，十余年來相交甚好，他同時澄清稱‘林志并不是替陳華代持?！倍┗瘓F2015年12月3日在給媒體的書面回復中表示：“從沒聽說過2002年之前林志是陳華董事長的司機，可能是別有用心的人在混淆視聽?！本┗瘓F方面的說辭是“沒聽說”而不是“確定”。

6月3日，康達爾又發(fā)布了《深圳市康達爾（集團）股份有限公司關于對京基集團有限公司及其一致行動人相關事項進行公開問詢的公告》稱，深圳華超向本公司董事會提交的“林志”及“陳木蘭”等12人的社保信息、銀行征信信息顯示，林志在2003年至2007年期間為京基集團有限公司員工，其他11人在其買賣康達爾股票期間均為京基集團及其下屬企業(yè)員工。

1月5日，京基集團曾在《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》中回應稱，“其中2人是京基集團員工，據林志反映，上述員工與林志很早就認識，是很好的朋友?！?/p>

6月18日，京基集團再度在《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》回應稱，“經京基集團核實，上述13人中有兩人目前是京基集團下屬企業(yè)員工，有三人曾經是京基集團下屬企業(yè)員工?！?/p>

《證券市場周刊》記者對比發(fā)現，京基集團上述提到的5人供職公司與上述公開問詢公告的職位基本相同，但供職日期卻有較大差異。而對于另外7人是否為京基集團或旗下現有員工或者原工作人員，還有待于京基集團給出進一步解釋。

涉嫌短線交易

《證券法》第四十七條規(guī)定：上市公司董監(jiān)高及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

《深圳市康達爾（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書》顯示，林志所控制的13個賬戶于2013年10月期間買入康達爾2884.67萬股股票，賣出141.03萬股；又于2013年11月期間買入康達爾1194.54萬股股票，賣出38.27萬股；之后，再于2013年12月期間買入康達爾669.83萬股股票，賣出35.64萬股。顯然林志涉嫌短線交易。

按照權益變動報告披露的交易信息，經初步計算林志短線交易所獲收益約為572.54萬元（具體數額需各被告提供具體交易記錄予以確認），康達爾方面表示，“為維護上市公司及全體股東的利益，康達爾特提起訴訟，要求被告林志等向原告康達爾返還短線交易所獲收益572.54萬元（暫計數額）以及與其支付該等款項所產生的預期付款利息54.78萬元（計算至2015年7月20日止）?！?/p>

但知情人士表示，目前林志仍未將短線交易收益上交給康達爾。

吳川聯合企業(yè)家資金來自京基？

上述知情人士還對《證券市場周刊》記者表示，目前康達爾前十大股東中吳川聯合企業(yè)家和京基集團陳華關系深厚，甚至吳川投資購買康達爾股票的部分資金可能來自于京基集團或者陳華本人。

目前，吳川聯合企業(yè)家持有康達爾757.61萬股，占總股本的1.94%。工商資料顯示，吳川聯合企業(yè)家成立于2013年10月14日，注冊地址為深圳市羅湖區(qū)深南東路京基100大廈51樓08房，法定代表人為陳陽華，股東分別為陳邵清、陳陽華、吳杰文，出資比例分別為34%、33%、33%。據其披露的2014年年報，吳川聯合企業(yè)家從業(yè)人數5人，營業(yè)收入為零，凈利潤為4.25億元。

據其他媒體此前報道，“深圳市吳川商會網站顯示，深圳市吳川聯合企業(yè)家投資有限公司為該商會旗下投資平臺。”另據其他媒體報道，林志曾是該商會成員。

《證券市場周刊》記者發(fā)現，在吳川市人民政府官網有吳川深圳商會簡介：“吳川深圳商會現為深圳總商會（工商聯）重要會員單位之一，吳川深圳商會永久名譽會長京基集團董事長陳華先生同時兼任深圳總商會名譽副會長?！?/p>

此外，“陳邵清”“陳陽華”都是吳川深圳商會永久高級商務顧問。

上述知情人士還表示，吳川聯合企業(yè)家自成立以來，僅進行了一項證券業(yè)務，便是買了康達爾1.94%的股份。“經調查，其資金可能部分是由京基集團提供的?！?/p>

該知情人士提供的一份銀行轉賬明細復印件顯示，2014年3月份，一家深圳知名基金先后兩次給吳川聯合企業(yè)家打款近5000萬元，工商資料顯示，“陳華”是該基金公司股東，并擔任董事，轉賬當天就進行了銀證轉賬。

巧合的是，吳川聯合企業(yè)家正是在2014年一季度現身康達爾前十大股東名單的。

另外，康達爾股東名冊還顯示，自然人王惠培在2015年7-8月增持康達爾199.19萬股，占康達爾總股本的0.51%。而據一位熟悉吳川聯合企業(yè)家的人士向《證券市場周刊》記者透露，吳川聯合企業(yè)家某位高管的妻子也叫“王惠培”。

在《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》中，京基集團曾對于媒體報道“康達爾第九大流通股股東深圳市吳川聯合企業(yè)家投資有限公司也是京基集團的關聯企業(yè)”回應稱“不屬實”。

高管頻現股東名冊 涉嫌操縱股價？

上述知情人提供的股東名冊信息顯示，京基集團原高管及現任高管在林志等人購買康達爾股票前后，也多次出現在康達爾股東名冊中，且獲利匪淺。

其中，陳輝（深圳市京基海灣酒店管理有限公司董事、法定代表人）、邱瓊明（深圳市高歌興業(yè)房地產開發(fā)有限公司總經理、法定代表人，深圳市京基晶都酒店管理有限公司100%股東）、余躍燕（深圳市京基房地產開發(fā)有限公司監(jiān)事）等多名京基集團時任高管同時在2013年5月份合計購買康達爾430多萬股。

不僅如此，一位接近康達爾的人士向《證券市場周刊》提供的股東名冊顯示，深圳市理想投資股份有限公司（下稱“理想投資”）及其高管在2013年5月至2015年7月十數次買賣康達爾股票，而理想投資董事長于水為京基集團原副總裁。

上述知情人士提供的部分股東名冊數據顯示，理想投資在2013年5月買入康達爾45萬股，6月、12月其分別持有康達爾30.8萬股和15萬股，IP地址為深圳景田奧林匹克大廈12層理想投資。

格上理財網站有對理想投資的詳細介紹：理想投資成立于2006年，注冊地在深圳，公司主要從事股權投資及資產管理業(yè)務；理想投資董事長為于水，據格上理財介紹，“于水先后任職于深圳市投資管理公司金融證券部經理、金地集團股份有限公司董事、華泰財產保險股份有限公司董事、京基集團有限公司副總裁……”

另外，理想投資現任董事、研究總監(jiān)劉星在2013年5月至2015年7月多次買賣康達爾股票，其中2013年5月買入155.72萬股，6月份增至189.71萬股，8月份則減持至150.22萬股，9月份（林志入場時間）劉星再次將康達爾股票增持至189.71萬股。

據《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，2013年5月，深證成指漲幅僅為6.52%，康達爾股票漲幅達37.21%。2013年全年，深證成指下跌了10.91%，而康達爾股價上漲了64.59%。

Wind資訊數據顯示，2013年康達爾營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為15.65億元和-902.03萬元，同比增幅分別為7.70%和-132.21%。顯然，2013年康達爾的業(yè)績不是支撐股價暴漲的原因。

除此之外，曹燕梅（林志之配偶）、陳家慧（京基集團董事陳輝之女）在2015年6-8月期間，先后分別買入和賣出康達爾4萬股、237萬股。若以區(qū)間平均價值粗略計算，陳家慧買入康達爾237萬股花費約4433.17萬元，賣出237萬股約5151.60萬元，約獲利700萬元左右。2015年6月1日-8月28日，康達爾股價漲幅為35.26%，而深證成指漲幅為-32.92%。這又是巧合？

《證券法》第七十七條規(guī)定：禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

陳輝、邱瓊明、林志（其控制的13個股票賬戶）等與京基集團都有著千絲萬縷的聯系，他們在相近的時間點多次買賣康達爾股票是巧合還是早有預謀？我們目前不得而知，這有待監(jiān)管部門給出讓投資人信服的答案。

據悉，深圳華超及康達爾管理層查閱股東名冊還發(fā)現，其股東名冊中還出現了許多“吳川人”（京基集團董事長陳華為吳川人）的身影。一位接近康達爾的人士對《證券市場周刊》記者表達了自己的擔憂，“京基集團手里持有康達爾籌碼（股票）可能達到了44%或以上，具體數據仍在調查中?！?/p>

《上市公司收購管理辦法》第七十八條規(guī)定中提到，“收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。”

“曖昧”的監(jiān)管者

對于“寶萬之爭”，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍曾在2015年12月18日表示，市場主體之間，收購與被收購是市場化行為，在符合法律法規(guī)的前提下，監(jiān)管機構不會干預。

2015年12月25日，在證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會上，張曉軍又表示，上市公司、收購人等信息披露義務人在上市公司收購中應當依法履行信息披露義務，上市公司董事會對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益；目前，證監(jiān)會正會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會對此事進行核實研判，以更好地維護公開、公平、公正的市場秩序，更好地維護市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益。

據悉，康達爾已經“懇請督促證監(jiān)會以及深圳證監(jiān)局對京基集團內幕交易、操縱股價違法行為予以立案查處”。監(jiān)管層的回復是“還在調查中”。

“兩年了，在偵查審理過程中，京基集團還在不斷地收購股份，不斷增持，不斷地擴大話語權，是不是為京基增持留出足夠的時間和空間？是不是這種曖昧，縱容了京基進一步增持？”

他提議道，“很簡單，監(jiān)管層只要查林志等13個賬戶的資金流向，在哪里開戶的，是不是有錢來自京基集團，如果有錢來自京基或者關聯企業(yè)，就是一致行動人，如果沒有關系，就還京基集團清白，這么簡單的事兒需要查兩年嗎？”

“康達爾不服！”一位不愿具名的康達爾高管對《證券市場周刊》記者表示，“我為什么說我是受害者，很簡單，我們本身近32%的股份，如果它（京基集團）持有5%以上就舉牌的話，我們不可能到今天，我們會找我們的‘白衣騎士，我們會用資本手段解決資本市場的問題?！?/p>

康達爾現任管理層與京基集團的較量還在繼續(xù)。

6月20日，康達爾發(fā)布公告稱，公司于6月17日收到股東京基集團向公司發(fā)來的《關于提請股東大會增加臨時提案》的通知，要求在公司2015年年度股東大會增加21項臨時提案。京基集團臨時提案的主要內容為，請求在股東大會上罷免公司現任的全體董事和監(jiān)事并重新選舉新的董事和監(jiān)事等。

康達爾則在6月24日發(fā)布2015年股東大會延期公告稱，“鑒于京基集團在收購康達爾股票過程中的一系列違法行為尚在調查之中，而京基集團就本公司和深圳證券交易所有關林志等12人是否是或曾經是京基集團及其下屬企業(yè)員工的問詢中承認有2人是其員工，另有3人曾經是其員工。

而2016年1月5日，京基集團、林志披露的《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》，針對深圳證券交易所關注函中所提及的媒體報道‘除林志以外，其余12人均為京基集團旗下中低層員工的信息，僅回復稱‘其中2人是京基集團員工，京基集團公告的真實性值得質疑等?！惫蓶|大會召開時間由原來的6月29日延期至8月30日（暫定）。

或許，未來康達爾股東大會上會上演這樣一幅場景：凡是京基集團一方提出的議案，深圳華超一方均可能投反對票；同樣，凡是深圳華超提出的議案，京基集團也可以如此，尤其是需要關聯股東回避表決時，雙方幾乎可以控制股東大會。最終的結果可能是兩敗俱傷。

假設未來“野蠻人”均采用“先有散戶隱秘囤積股票——締結一致行動人——股權轉讓”的手法收購上市公司股權，那么惡意收購隨時都有可能發(fā)生，只要是實際控制人持有上市公司股權未達到絕對控股的，其都有可能倒在野蠻人的槍口之下。