運用內部控制防范上市公司大股東資金占用風險
——以澳柯瑪資金占用危機為例

周陽

運用內部控制防范上市公司大股東資金占用風險
——以澳柯瑪資金占用危機為例

周陽

2006年4月，澳柯瑪公司由于控股股東大規(guī)模占用上市公司資金引發(fā)危機，利潤大幅下跌，主營業(yè)務接近停產。危機發(fā)生后，澳柯瑪公司進行了及時重組與整改，危機最終得以解除。本文將以該事件為背景，從內部控制的五大要素角度對澳柯瑪公司此次危機事件展開深析，尋找其在內部控制和公司治理方面的疏漏，利用有效的理論幫助上市公司防范大股東資金占用風險。

澳柯瑪公司；資金占用；內部控制；防范風險

一、案例背景

澳柯瑪股份有限公司成立于1987年，是全球知名的制冷裝備供應商，也是全球領先的制冷家電、環(huán)保電動車和生活家電制造商。公司成立初期，主要專注于電冰柜生產，發(fā)展迅速并很快占領了國內家電市場，成為了著名的“冰柜大王”。

自1996年，澳柯瑪股份開始實行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，其中以非關聯(lián)性多元化為主要形式。澳柯瑪不斷加大多元化擴張，投資范圍涉及家用電器、電動自行車、鋰電池、海洋生物、房地產等多個領域，但投資紛紛以失敗告終。2006年3月，澳柯瑪控股股東澳柯瑪集團及其下屬關聯(lián)企業(yè)累計占用上市公司資金19.47億元，公司2005年度凈利潤同比下降幅度超過50%，公司的主營業(yè)務之——空調接近停產。危機發(fā)生后，澳柯瑪公司實行了及時重組和整頓，通過瘦身戰(zhàn)略逐步挽回了經濟損失，危機得以解除。

二、概念界定

1.內部控制

內部控制是由一個主體的董事會、管理層和其他員工實施，應用于戰(zhàn)略制訂并貫穿于企業(yè)之中，旨在為實現(xiàn)運營、報告和合規(guī)目標提供合理保證的過程。企業(yè)建立和實施有效的內部控制考慮五大要素：內部環(huán)境、風險評估、.控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督。內部控制制度能夠促進企業(yè)各個職能部門間的相互配合，可以明晰各部門的權責，從而保障企業(yè)內部各部門與單位間的相互協(xié)調與相互制約。

2.資金占用

大股東資金占用是指一個公司的控股股東為謀求個人利益利用各種形式占有所控制公司資金的現(xiàn)象。大股東占用資金的方式包括經營性占用和非經營性占用，經營性占用是指控股股東及關聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易占用資金，而非經營性資金占用主要表現(xiàn)為控股股東及關聯(lián)方利用上市公司為其墊付工資與福利、保險、廣告等期間費用，以有償或無償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金、為其代償債務及在沒有真實交易背景的情況下開具商業(yè)承兌匯票、提供借款擔保等方式占用資金。在我國證券市場這兩種資金占用的形式普遍存在，這一現(xiàn)象并不僅給上市公司帶來了巨大的風險，而且嚴重影響了資本市場的穩(wěn)定性。

三、研究內容

澳柯瑪?shù)馁Y金占用危機源自于企業(yè)內部控制和治理機制的疏漏，因此，本次研究主要借助有效內部控制的相關要素進行分析，通過詳細研究發(fā)現(xiàn)澳柯瑪內部控制的具體問題。希望以此為戒為上市公司大股東資金占用問題提供有效的預防措施。

1.內部環(huán)境

澳柯瑪股份股權結構嚴重不合理，股權集中程度較高。澳柯瑪股份自上市以來，澳柯瑪集團成為澳柯瑪股份第一大股東，持股比例高達61.42%。根據(jù)公司章程表決權的規(guī)定，控股股東完全能夠決定公司的很多普通決議，這造成了股份公司內部澳柯瑪集團高層管理人員的實質性控制，為大規(guī)模占用資金發(fā)展非相關多元化提供了可能。因此，股權高度集中不僅增加了管理層的代理成本，而且不利于公司決策的有效性。

2.風險評估

公司在明確了經營目標后，需要考慮企業(yè)內部和外部能夠影響主體目標實現(xiàn)的具體因素。內部環(huán)境為內部控制的有效實施提供了基礎，但未考慮可能的風險事項，風險評估的重要性也就不容忽視。本案例中，澳柯瑪

股份公司高層管理人員缺少應有的風險意識。在危機發(fā)生前，股份公司的高層管理人員對潛在事項進行評價，對于一個股權高度集中的上市公司來說，資金鏈斷裂風險無疑是考慮的重點，但是澳柯瑪股份由于缺少風險意識和相應的危機預防機構，導致風險管理的失敗。此外，公司財務管控缺失，未建立投融資管理體制和資金管理機制。

3.控制活動

控制活動的基礎是風險評估的成果，針對風險事項可能性和影響程度實施具體的行動，有效營地預期風險。交易活動控制可以分為預防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制。由于澳柯瑪股份沒有進行有效的風險評估，對于實施目標過程中的風險也無法進行預防性控制，但是在危機發(fā)生當時可以借助及時的補救方案加以控制。顯然，澳柯瑪股份對于經營期間危機的事中管理也缺少對外部環(huán)境變化的快速應對機制，喪失最后的挽救機會。

4.內部監(jiān)督

通過上述三大要素的執(zhí)行情況及問題，我們不難得出結論，該公司內部監(jiān)督環(huán)節(jié)并未真正落實。內部監(jiān)督能協(xié)助企業(yè)發(fā)現(xiàn)其內部環(huán)境、風險評估、控制活動和信息與溝通方面的問題，有效保證內部控制的實施。但不論是從對每個要素的詳細分析，還是澳柯瑪股份最終危機的結果來看，內部監(jiān)督都未有效實施。

四、措施與借鑒

1.保證機構設置的獨立性

上市公司在各職能部門的設置上要保證獨立自主性，減少與關聯(lián)方企業(yè)的在經營活動中的相互影響。上市公司需要建立獨立的采購和銷售渠道，而不能僅僅依靠主要股東的已有購銷網(wǎng)絡，否則會加大部分股東對上市公司的實質性控制，上市公司的主要經營業(yè)績受到制約，從而引發(fā)關聯(lián)方交易，為大股東資金占用提供機會。

2.合理均衡股權結構

上市公司要建立合理均衡的股權結構，避免個別股東一股獨大現(xiàn)象。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。對于上市公司而言，根據(jù)公司具體情況確定較為合理的股權集中程度，使控股股東既能受到強度足夠的激勵經營公司，又不至于產生過度的“掏空”行為。通過平衡股權分配形成股東之間的相互制衡，為公司治理提供良好的內部和外部治理條件保障。

3.建立危機管理小組

危機管理小組應由企業(yè)領導、公關專業(yè)人員、生產人員、銷售人員、法律工作者和消費者投訴處理人員組成。危機管理小組工作主要分為風險評估、危機預防、危機解決和危機恢復四部分。

風險評估小組的主要職責是對既定目標的潛在事項進行事先研究，借助魚骨圖、風險應對分析表等工具，從可能性和影響程度兩方面展開，識別和評估影響組織目標實現(xiàn)的各種風險，為危機管理奠定基礎。

風險評估小組完成以上分析后，危機的預防、解決和恢復工作正式展開。危機預防小組針對各風險因素可能性和影響程度建立危機預防的信息系統(tǒng)，制訂危機管理預案。危機解決小組需要建立危機順暢的處理網(wǎng)絡和有效的信息轉播途徑。危機恢復小組主要職責是完成危機的后的重建和調整，應該設立危機獎懲機制、資源儲備機制和主流媒體網(wǎng)絡。

4.建立外部環(huán)境變化的快速應對機制

由于資本市場的不確定性，投資和融資環(huán)境不斷發(fā)生變化。因此，上市公司必須建立外部環(huán)境變化的快速應對機制，危機一旦發(fā)生，則需要在短時間內做出反應。危機的決策者應當在非常有限的時間內迅速做出果斷的決策，調動各個部門，動用各種資源，盡快控制危機的發(fā)展，恢復正常經營。

5.加強內部監(jiān)督

上市公司需要加強對內部控制流程的監(jiān)督，隨時對其構成要素的存在和運行進行評估。監(jiān)督活動可以通過持續(xù)監(jiān)督、專門評價或兩者相結合進行。持續(xù)監(jiān)督一般由管理人員或職能式的輔助管理人員來執(zhí)行，管理人員符合經營報告，以此來對經營業(yè)務進行持續(xù)性的管理，發(fā)現(xiàn)錯誤或對照預期結果的例外情況。評估方法和工具包括核對清單、調查問卷、流程圖技術等，也可以通過與其他內部控制較好的公司進行對比，從而對自身內部控制和公司治理流程有更加客觀、有效的評價。

[1][美]COSO.企業(yè)風險管理整合框架:中文版[M].方紅星.大連:東北財經大學出版社，2005.

[2]中國證監(jiān)會.上市公司治理準則[Z].2002.

[3]趙青.論企業(yè)內部控制評價體系的構建[J].財經界(學術版)，2009年03期.

[4]馬倩.上市公司內部控制信息的披露——論內部控制報告及其影響[J].商業(yè)研究，2003，（15）.

[5]何維達等.基于公式治理理論的企業(yè)危機管理研究[J].商業(yè)經濟與管理，2007，（7）.

[6]劉永健.企業(yè)內部控制與公司內部治理研究[J].現(xiàn)代經濟信息，2009，（3）.

（作者單位：中南財經政法大學會計學院）