我國擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的稅收問題研究

金宏亮

我國擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的稅收問題研究

金宏亮

伴隨著注冊制春天的到來，大批的企業(yè)開始籌劃上市，擬通過資本市場為企業(yè)輸血、增強企業(yè)競爭力。本文通過對擬上市企業(yè)有可能實施的股權(quán)激勵方案進行分析，闡述不同股權(quán)激勵方案下稅收對企業(yè)及員工的影響，為擬上市企業(yè)平衡雙方利益、選擇適合自己的股權(quán)激勵方案提供參考。

擬上市企業(yè)；股權(quán)激勵；稅收問題；員工持股

一、研究背景

在全面深化改革的社會背景下，通過企業(yè)上市的方式為實體經(jīng)濟融資已變成新常態(tài)。激勵企業(yè)的核心團隊，增強團隊的凝聚力與穩(wěn)定性，使企業(yè)順利通過監(jiān)管機構(gòu)的審批成功上市，對擬上市企業(yè)來說無疑是一個挑戰(zhàn)。而如何成功實施股權(quán)激勵計劃，成為企業(yè)上市過程中一個十分重要的里程碑。由于不同的股權(quán)激勵方案的涉稅處理不同，從而對擬上市企業(yè)及員工的經(jīng)濟利益產(chǎn)生了極大的影響。

二、不同股權(quán)激勵方案下涉稅影響分析

我國企業(yè)通?？蓪嵤┑墓蓹?quán)激勵方式有股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃、股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等。在以上眾多的股權(quán)激勵方案中，擬上市企業(yè)最常用到的激勵方案實質(zhì)均與企業(yè)上市后的股價有直接或間接的聯(lián)系，法律、政策、會計、稅收及運營管理等因素均影響股權(quán)激勵方案的實施，而擬上市企業(yè)股權(quán)激勵方案稅收問題的實質(zhì)即是員工不同持股方式下稅收的影響程度問題。我國擬上市企業(yè)員工持股方式主要有兩類：員工直接持股及員工通過持股平臺間接持股，其中員工通過持股平臺間接持股又分為通過有限責(zé)任公司間接持股及通過合伙企業(yè)間接持股。員工通過持股平臺間接持股的過程是：首先，員工持有有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)的股份，成為有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)的股東；其次，有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)再持有擬上市企業(yè)的股份，成為擬上市企業(yè)的股東，從而實現(xiàn)員工間接持有擬上市企業(yè)的股份。

（一）企業(yè)層面

如擬上市企業(yè)股權(quán)激勵方案中約定員工所持股份有限售期，在限售期內(nèi)不涉及擬上市企業(yè)層面的稅收問題，只有員工所持限售股行權(quán)時，擬上市企業(yè)才可將相關(guān)成本費用作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。因此，無論員工采取何種持股方式，只要員工所持股票的行權(quán)、轉(zhuǎn)讓或出售的時間一致，對擬上市企業(yè)的稅收影響是相同的。

（二）員工層面

方案一：員工直接持股方式

擬實施股權(quán)激勵計劃的企業(yè)授予該企業(yè)員工的股票期權(quán)所得，應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。

企業(yè)員工股票期權(quán)是指企業(yè)按照規(guī)定的程序授予本企業(yè)及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量的股票。員工直接持股方式下員工所持限售股要經(jīng)歷三個關(guān)鍵時點：授予日、行權(quán)日、出售日。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權(quán)價”，即根據(jù)股票期權(quán)計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權(quán)授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設(shè)定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權(quán)日”，是指企業(yè)授予員工上述權(quán)利的日期；“行權(quán)”，也稱“執(zhí)行”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程，員工行使上述權(quán)利的當(dāng)日為“行權(quán)日”，也稱“購買日”；“出售日”是指股票的持有人將行使期權(quán)所取得的期權(quán)股票出售的日期。

1.授予日的涉稅處理。授予日員工接受限售股時，不作為應(yīng)稅所得征稅。

2.行權(quán)日的涉稅處理。行權(quán)日員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計算工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額＝(行權(quán)股票的每股市場價－員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

應(yīng)納稅額＝（應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。這里規(guī)定月份數(shù)是指，員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資、薪金所

得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。上述公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照個人所得稅稅率表適用3%～45%的七級超額累進稅率。

3.持有期間的涉稅處理。員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，適用20%的稅率。

4.出售日的涉稅處理。員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定免征個人所得稅。

擬上市企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃，員工直接持股方式下在行權(quán)日員工已經(jīng)按照“工資、薪金所得”履行了納稅義務(wù)。因此，員工行權(quán)后在證券二級市場出售限售股按現(xiàn)行稅收政策免征個人所得稅。

方案二：員工通過有限責(zé)任公司間接持股

1.取得日涉稅處理。員工通過有限責(zé)任公司間接持股在限售股取得日與員工直接持股方式下授予日的處理相同，不涉及員工層面的稅收問題。

2.持有期間的涉稅處理。在持有期內(nèi)如果擬上市企業(yè)進行稅后利潤分配，利潤分配的受益對象首先是作為持股平臺的有限責(zé)任公司，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利免征企業(yè)所得稅。如果有限責(zé)任公司再分配利潤，員工將按照“利息、股息、紅利所得”適用20%的規(guī)定計算繳納個人所得稅。因此，持有期間如擬上市企業(yè)進行稅后利潤分配，員工最終承擔(dān)的個人所得稅的稅率為20%。

3.出售日的涉稅處理。禁售期過后有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓限售股的稅率：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅的繳納基數(shù)再繳納城市維護建設(shè)稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%及河道管理費1%的比例計算的附加稅費合計比例約13%，即營業(yè)稅及附加稅費綜合稅率約5.65%；公司取得限售股轉(zhuǎn)讓收入后，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)的稅率為43.39%。

方案三：員工通過合伙企業(yè)間接持股

員工通過合伙企業(yè)間接持股與員工通過有限責(zé)任公司間接持股的方式類似，區(qū)別在于員工通過合伙企業(yè)間接持股時合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。員工通過投資合伙企業(yè)成為合伙企業(yè)的合伙人，最終員工成為合伙企業(yè)的納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

1.取得日涉稅處理。員工通過合伙企業(yè)間接持股在限售股取得日與員工直接持股方式下授予日的處理相同，不涉及員工層面的稅收問題。

2.持有期間的涉稅處理。在持有期內(nèi)如果擬上市企業(yè)進行稅后利潤分配，員工通過合伙企業(yè)分回股息、紅利所的，應(yīng)按員工所持合伙企業(yè)股份的比例確定各自的股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目繳納個人所得稅，適用20%的稅率。

3.出售日的涉稅處理。禁售期過后合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股與以上有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓限售股的方式相同均要繳納5%的營業(yè)稅及13%的附加稅費，即營業(yè)稅及附加稅費綜合稅率約5.65%。年度終了自然人還要繳納5%～35%或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加稅費，按個體工商戶五級稅率計算合計稅負為10.37%～38.67%。

2014年11月27日國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》，開始逐步清理各類稅收等優(yōu)惠政策，并明確堅持稅收法定原則，各地區(qū)嚴禁自行制定稅收優(yōu)惠政策。但從目前的情況看，仍有部分地區(qū)對股權(quán)投資類合伙企業(yè)的股權(quán)投資行為有一定的稅收優(yōu)惠政策。

三、結(jié)論

綜上，不同員工持股方式下股權(quán)激勵方案中企業(yè)所承擔(dān)的稅負是相同的，不同的是員工的稅負方面。所以如果只考慮員工取得限售股、轉(zhuǎn)讓或出售限售股幾個時點的稅收影響，員工直接持股方式下員工所承擔(dān)的負稅為3%～45%；員工通過有限責(zé)任公司間接持股方式下員工所承擔(dān)的稅負為43.39%；員工通過合伙企業(yè)間接持股方式下員工所承擔(dān)的稅負10.37%～38.67%。除員工通過有限責(zé)任公司間接持股方式員工所承擔(dān)稅負相對固定外，其他兩種持股方式下員工所承擔(dān)稅負適用不同層級階梯稅率，這給稅收籌劃留出了一定空間。

因此，擬上市企業(yè)在實施股權(quán)激勵方案時，可以根據(jù)不同級別員工所持限售股數(shù)量進行分類，充分考慮員工的稅負因素，在員工直接持股與員工通過合伙企業(yè)間接持股兩種持股方式之間進行合理籌劃。從而減少員工的稅收負擔(dān)，提高股權(quán)激勵實施效果，為擬上市企業(yè)成功上市創(chuàng)造條件。

[1]劉霞玲，譚光榮.關(guān)于股票期權(quán)激勵的納稅籌劃[J].財會月刊，2007，9：49-51.

[2]姚傳新.股票期權(quán)激勵稅務(wù)籌劃探討[J].財會通訊，2011，5：132-133.

（作者單位：廣東一力集團制藥股份有限公司）