企業(yè)并購重組過程中所得稅籌劃探討

劉康

（中國工程物理研究院建筑設計院 四川綿陽 621900）

企業(yè)并購重組過程中所得稅籌劃探討

劉康

（中國工程物理研究院建筑設計院 四川綿陽 621900）

并購重組作為企業(yè)發(fā)展的對外戰(zhàn)略，對于企業(yè)發(fā)展起著很大的積極作用。隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，并購也成為企業(yè)發(fā)展的必然要求。本文主要介紹了納稅籌劃的目標，并深入分析了企業(yè)并購的所得稅籌劃方案選擇。

企業(yè)并購重組；財稅問題；改進措施

引言

企業(yè)并購重組是企業(yè)按照“自愿、有償”的原則，進行產(chǎn)權交易的活動，是實現(xiàn)資本集中和積聚的捷徑，是企業(yè)加快發(fā)展的一種有效的資本運作形式。對于大的企業(yè)集團來說，如果想進入一個新的領域，在面對激烈的市場競爭，瞬息萬變的市場面前，用太長的時間通過投資建廠是不經(jīng)濟的，因此企業(yè)集團在進入新產(chǎn)業(yè)或新業(yè)務時，更傾向于用并購的方式快速的來實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。而稅收作為我國財政收入的主要來源，它調節(jié)著收入的再分配，對我國社會經(jīng)濟生活產(chǎn)生重大影響，同時它也是企業(yè)進行并購業(yè)務時不可忽視的重要因素。恰當?shù)亩愂栈I劃可減輕企業(yè)的稅收負擔，減低企業(yè)的并購成本，幫助企業(yè)實現(xiàn)并購效益最大化。在影響企業(yè)并購業(yè)務的諸多稅種中，所得稅所占權益重最大，并購業(yè)務中其籌劃的空間也很大。因此，在現(xiàn)行稅法的指引下，對我國企業(yè)的并購進行恰當?shù)乃枚惗愂栈I劃具有重大的理論及現(xiàn)實意義。

1 納稅籌劃的目標

1.1 納稅成本最低化

納稅人的稅收成本最小化是一個基本的稅務籌劃目標。納稅人只要履行了納稅義務，就會產(chǎn)生相應的稅收成本。在應納稅額相同的前提下，減少納稅成本就會增加納稅人的稅收利益。稅收直接成本是在計稅、繳稅、退稅的過程中納稅人發(fā)生的成本和費用；稅收間接成本則是在履行納稅義務時納稅人承受的心理壓力等。直接成本很容易確認和計量，間接成本則需要估算。降低稅收成本，除了納稅人的自我意識，涉稅服務質量等主觀因素外，也和稅收制度的合理性，采用的納稅征收方式、征收手段有直接關系。因此，想要實現(xiàn)稅收成本的降低，除了提高其納稅人的自身素質，加強企業(yè)內部監(jiān)管外，政府建立完善的稅收體制，提高征管人員的專業(yè)素質也都是降低稅收成本的重要因素。

1.2 資金時間價值最大化

如果納稅人可以合理有效地運作其資金，在不考慮或無通貨膨脹的前提下，貨幣的增加值將會成倍增長。企業(yè)通過稅收籌劃實現(xiàn)的稅收遞延，從某種意義上來看就是一種不用支付利息的貸款，企業(yè)獲得的金額越多，時間越長，就越有利于企業(yè)的發(fā)展。負債經(jīng)營既有成本也有風險，這要求企業(yè)的債務大小應當適中，債務結構要合理；而通過納稅籌劃實現(xiàn)的延遲納稅額是無風險的，它為企業(yè)實現(xiàn)低成本，高效率的經(jīng)濟，提高企業(yè)的財務狀況是非常有利的。

1.3 稅負最低與稅后利潤最大化

降低稅負只有在納稅人整體利益增長的背景下才具有現(xiàn)實意義，即減少稅收負擔是為了實現(xiàn)利潤最大化。因此，當稅負最低化的納稅籌劃與稅后利潤最大化之間是正相關關系時，這樣的稅負最低化就是納稅籌劃的目標。當稅負最低化的納稅籌劃與稅后利潤最大化之間是負相關關系時，稅收籌劃的目標應該以企業(yè)財務目標作為最終目標，即稅收籌劃必須為公司的財務目標服務。

2 企業(yè)并購的所得稅籌劃方案選擇

2.1 并購前目標企業(yè)的選擇

目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，并購企業(yè)可以針對目標企業(yè)自身特點，結合當前的稅收政策進行有效的并購稅務籌劃。

2.1.1 目標企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃

根據(jù)并購雙方所處行業(yè)的不同可將并購分為橫向、縱向和混合并購。從行業(yè)角度看，橫向并購可以幫助企業(yè)減少競爭，提高市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模效益；從稅收的角度來看，合并后的業(yè)務范圍并沒有改變，橫向并購一般不會改變并購企業(yè)的納稅稅種，但可能由于規(guī)模效應而使成本降低，增加利潤和所得稅。

2.1.2 目標企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的稅務籌劃

選擇虧損企業(yè)作為并購目標，可以減少稅基。傳統(tǒng)的以考慮企業(yè)性質和地區(qū)優(yōu)惠來選擇目標公司的稅收籌劃空間非常小，收購方可以根據(jù)新政策選擇虧損企業(yè)作為收購目標進行稅收籌劃。

2.2 企業(yè)并購中不同支付方式的選擇

企業(yè)在并購時不同支付方式的選擇會造成納稅金額和時間的差異，這也給企業(yè)提供了稅收籌劃的可行性空間。并購企業(yè)常用的支付方式主要包括現(xiàn)金支付，股權支付，完全承擔債務支付和綜合支付。

2.2.1 現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃

現(xiàn)金并購是指并購雙方通過現(xiàn)金完成并購交易。它分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)式合并和現(xiàn)金購買股票式合并兩種?，F(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股份合并的不同之處是，現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式的并購納稅，并購的雙方都征稅，資產(chǎn)或股權轉讓應以公允價值計量，并確定收益或損失，計算應納稅額。如果涉及增值稅應稅貨物還要適用增值稅稅率繳納增值稅。這樣目標企業(yè)會增加稅負，在定價時就會考慮稅負問題，并購企業(yè)的并購成本勢必增加，增加了現(xiàn)金支付額。

現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點：①手續(xù)簡單、快捷，產(chǎn)權清晰，不會造成股權稀釋。②目標企業(yè)的資產(chǎn)按重新評估后的公允價值入賬，并購企業(yè)可以按新取得資產(chǎn)的重置價值入賬，相應的折舊可以給并購企業(yè)帶來更大的折舊額來抵減以后年度的應納稅所得額。

現(xiàn)金支付方式的缺點：①收購方以現(xiàn)金支付，增加收購企業(yè)的資金負擔，增加財務風險。②并購企業(yè)通過支付現(xiàn)金購買目標公司的資產(chǎn)，相當于目標公司的銷售行為，要繳納增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅等，這種支付方式的并購雙方稅負最重。③通過支付現(xiàn)金并購企業(yè)，如果目標公司存在虧損，合并后并購企業(yè)無法繼續(xù)使用目標企業(yè)的虧損來抵消并購企業(yè)的虧損。

2.2.2 股權支付方式的納稅籌劃

股權支付是指，并購企業(yè)通過向目標企業(yè)的股東發(fā)行股票，以換取目標企業(yè)股份的一種并購方式。股權支付的類型可分為股票交換資產(chǎn)并購和股票交換股票兩種方式。股票交換資產(chǎn)的合并意味著并購企業(yè)通過向目標企業(yè)發(fā)行股份來收購目標企業(yè)的資產(chǎn)。股票交換股票的并購意味著并購企業(yè)將其股份轉換為一定比例交換目標企業(yè)的股票。這說明了股權支付方式使并購企業(yè)不用支付大量的現(xiàn)金，以減輕他們的短期資金負擔，確保其現(xiàn)金流的正常運行；同時，完成并購的公司實現(xiàn)盈利增長和價值增值時，目標企業(yè)作為合并后公司的股東之一，有分享收益的權利。對于目標企業(yè)而言，在交易中沒有得到現(xiàn)金不確認資產(chǎn)轉移利得，因而不繳納所得稅。

股權支付方式的優(yōu)點：①股權支付可以避免企業(yè)并購因大量現(xiàn)金流出而造成的短期壓力；避免企業(yè)由于并購帶來債務負擔和財務風險，為企業(yè)在并購后創(chuàng)造一個相對寬松的環(huán)境。②當股權支付滿足59號文規(guī)定的5個條件時，并購企業(yè)可以將被收購方的賬面價值作為入賬基礎，按照特殊性處理辦法，減少企業(yè)所得稅的繳納。

股權支付方式的缺點：①增發(fā)新股在實際操作中，由于需要得到公司股東的支持，因此該方案還存在一定的變動，如果不能得到股東認可，該支付方式將無法進行。②股權支付將改變原有的股權結構，導致原股東的股權稀釋，但這種支付方式一般情況下不會發(fā)生原股東失去對企業(yè)集團控制的情況。

2.2.3 完全承擔債務方式的納稅籌劃

承擔債務并購是指在目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債基本相等的條件下，并購企業(yè)以承擔目標企業(yè)的債務為條件，獲得目標企業(yè)資產(chǎn)和所有權的并購方式。采用這種方式的并購，對并購雙方企業(yè)來說，都是繳納稅款最少的方式。采用這種方法，被并購企業(yè)無需支付所得稅。選擇這種并購方式進行的企業(yè)并購，這主要發(fā)生在優(yōu)勢和劣勢企業(yè)之間，企業(yè)處于劣勢的時候遇到了債務困境，凈資產(chǎn)接近為零，劣勢企業(yè)的相關債務被并購企業(yè)全部承擔，而無需對劣勢企業(yè)額外支付其他現(xiàn)金或股權。然而，在以后的幾年時間里，由于并購企業(yè)承擔目標公司的巨額債務，可能會造成資金的大量外流。

完全承債式支付方式的優(yōu)點：①完全承債支付的并購基本屬于免稅的收購，并購企業(yè)可以在并購后抵免目標企業(yè)的虧損。②并購企業(yè)在并購時只是支付了較少的現(xiàn)金或證券，并購企業(yè)沒有巨大的資金壓力，從而減少了企業(yè)并購時可能存在的財務風險。

完全承債支付方式缺點：①由于并購企業(yè)承擔過多的債務，雖然沒有大量的資本流出，但在未來可能會有大量資金流出，可能會影響到未來的企業(yè)發(fā)展。②因為是完全承擔債務的并購，對目標公司的情況并不了解，可能存在相應的法律風險和責任。

2.3 企業(yè)并購中融資方式的選擇

2.3.1 企業(yè)內部留存收益

企業(yè)留存收益是企業(yè)稅后利潤形成的，是企業(yè)剩余的可支配利潤。企業(yè)可將其用于企業(yè)并購。這是最基本、最便利的融資方式，但是獲得的數(shù)額有限。留存收益來源于企業(yè)內部，不需要花費融資成本和融資費用，還本付息和分紅派息的問題也不存在。但是內部留存收益積累速度慢，所需時間較長，有時企業(yè)的留存收益無法滿足企業(yè)的資金需要。同時，將留存收益用于并購業(yè)務，可能與股東產(chǎn)生沖突，如果股東有更好的投資機會，就不愿意將留存收益留在企業(yè)，企業(yè)要強行保留，就需要付出較高的成本。

2.3.2 發(fā)行股票

發(fā)行股票的籌資方式是合并企業(yè)通過發(fā)行股票籌集資金來用于并購所需的交易價款。采用這種融資的優(yōu)勢是企業(yè)通過發(fā)行股票融資，這相當于企業(yè)用自己的資金進行并購，有利于提高其負債的能力，維持或減少并購企業(yè)的負債率，發(fā)行股票沒有償債壓力，籌資風險較小。但是從稅收的角度來看，股息屬于稅后支付，因而沒有帶來節(jié)稅收益。

3 結束語

綜上所述，對于企業(yè)做出并購重組的決定，會受到各方面因素的影響。從并購涉及的各個環(huán)節(jié)可以看出，企業(yè)并購中的納稅籌劃是一項復雜而又精密的工作，對并購中涉及的稅務問題都要進行合理安排、精心策劃。企業(yè)不僅要考慮如何降低稅負成本，還需要綜合分析不同企業(yè)的不同經(jīng)營狀況所適用的不同籌劃方法。

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[3]劉秉力.淺析我國上市公司并購重組監(jiān)管[J].決策與信息旬刊，2015（17）：69.

F275

A

1004-7344（2016）26-0248-02

2016-9-2

劉康（1978-），男，會計師，本科，主要從事會計工作。