國企員工持股的方案設計（上）

文‖嚴濤 曾沁雪

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國企員工持股的方案設計（上）

文‖嚴濤 曾沁雪

黨的十八大、十八屆三中全會的召開，明確提出了深化國資國企改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。十八屆三中全會以來，相關改革文件逐步出臺，為員工持股的開展鋪開了道路：2015年8月，《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）指出，對于國有企業(yè)，探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等持股。2015年9月，《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）發(fā)布，提出“堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點”。

作為上市公司監(jiān)管部門，證監(jiān)會在2014年6月20日發(fā)布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），為穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃試點，提出了規(guī)范的指導意見。

2016年2月，國務院國有企業(yè)改革領導小組研究決定開展國企改革“十項改革試點”落實計劃，其中“混合所有制企業(yè)員工持股試點”是其中之一，目前來看，國有企業(yè)員工持股試點的頂層指導文件已經(jīng)報送國務院審議，國務院下屬多個部門正在就此文件進行會商，待審議后最終方案將擇機公布。

國企上市公司員工持股將迎來真正意義上的健全的雙重監(jiān)管法規(guī)。

盡管有觀點認為，現(xiàn)實中實現(xiàn)國企員工持股仍多有約束，但國企改革提出以員工持股作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的舉措之一，是意義深遠的。

首先，員工持股計劃的實施，改變了上市公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有助于進一步提升國有企業(yè)治理水平，促進國有企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展；其次，通過員工持股計劃可以將勞動者與所有者雙重角色進行統(tǒng)一，實現(xiàn)利益的捆綁，是一項完善員工與股東的利益共享、風險共擔、責任共當、事業(yè)共創(chuàng)的激勵約束長效機制，挖掘國企內(nèi)部成長的原動力，提高國企自身的凝聚力和市場競爭力；第三，通過在國企試點員工持股計劃，可以優(yōu)化國企的股東結構，激發(fā)企業(yè)員工積極性，促進國企活力的進一步煥發(fā)，由此，通過增量改革促進存量調(diào)整，改善供給側(cè)環(huán)境、優(yōu)化供給側(cè)機制，在供給側(cè)結構性改革中有效地發(fā)揮作用。

現(xiàn)實

在2014年之前，只是少數(shù)上市公司在進行員工持股的探索，方式不一，有待規(guī)范，證監(jiān)會《指導意見》為上市公司實施員工持股提供了法律依據(jù)和指導方向。也是在該辦法出臺之后，進行嘗試的上市公司也越來越多。

根據(jù)相關統(tǒng)計，自《指導意見》出臺以來，截至2016 年3月底，共443家上市公司公告了482份員工持股計劃，占上市公司總數(shù)的16%左右，其中中小板163家，創(chuàng)業(yè)板122家，上海主板110家，深圳主板48家。有30家推出2期計劃，3家推出3期計劃，1家推出4期計劃。

從員工持股資金來看，全部計劃涉及金額達到787億元，資金的來源主要為員工自籌資金。

從員工持股的管理方式來看，已公告的482份員工持股計劃中，有383份計劃委托資產(chǎn)管理機構管理，占比79%。

從企業(yè)所有制類型來看，所有實施員工持股的上市公司中，國企占比較低，在上述443家上市公司中，涉及國資背景上市公司共56家，占比為12.6%，國企上市公司員工持股預計將在相關政策明確之后迎來真正的發(fā)展。

圖1　A股上市公司員工持股情況

圖2　實施員工持股的上市公司的所有制類型

員工持股與企業(yè)表現(xiàn)

對于員工持股，要從兩方面來看：一方面，從人力資源管理角度，員工持股計劃是一項改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使員工更加關注公司長遠利益的長效激勵約束制度安排，重點在于以完善人力資源管理為手段，推動公司在具體經(jīng)營活動中更具發(fā)展活力；另一方面，從投資角度看，員工持股實質(zhì)上是一種“投資”行為，是公司雇員對公司價值的一項投資，通過員工持股計劃的實施，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置，促進公司員工更加投入公司的經(jīng)營發(fā)展，營造公司所有者的環(huán)境和氛圍。

那為什么市場會如此青睞員工持股的上市公司？正是在于員工持股本身是一項積極促進企業(yè)發(fā)展的制度安排，同時，企業(yè)員工投資企業(yè)的股票，也是對自己公司發(fā)展的信心的體現(xiàn)。這從實施員工持股計劃與上市公司二級市場表現(xiàn)的相關關系，可以一窺全豹：

——員工持股計劃的上市公司超額收益顯著

以wind員工持股指數(shù)測算員工持股板塊表現(xiàn)，從去年9月見底至今，員工持股指數(shù)已經(jīng)取得了35%的漲幅，而同期上證綜指下跌1%，創(chuàng)業(yè)板指漲幅僅為19%。

——實施員工持股計劃上市公司抗市場風險能力較強

員工持股計劃往往能充當安全墊的作用。一旦市場行情好轉(zhuǎn)帶動大盤回暖，受前期錯殺等因素影響，員工持股板塊公司反彈幅度往往也強于大盤指數(shù)。從去年牛市最高點至今，上證綜指跌幅為42%，創(chuàng)業(yè)板指跌幅為46%，員工持股指數(shù)跌幅為32%。

圖3　員工持股指數(shù)

盡管上市公司實施員工持股與二級市場表現(xiàn)呈現(xiàn)正相關關系，但從實質(zhì)上看，員工持股計劃是一項人力資源管理制度安排，是員工對自身公司的一種價值投資，但我們不能將企業(yè)的發(fā)展簡單地寄希望于員工持股計劃上，不能片面地認為實施了員工持股就可以解決公司的一切問題，實施了員工持股的公司就一定是優(yōu)秀的公司，而應該全面地關注公司的整體運營。

員工持股方案設計要點

如何設計好國企上市公司的員工持股方案，是許多企業(yè)碰到的難點，事實上應該主要從持股對象、持股比例、持股期限、資金來源、股票來源、認購價格、持股方式、股權流轉(zhuǎn)等方面進行規(guī)劃。

——持股對象

從政策導向來看，國企員工持股主要聚焦于國有企業(yè)的核心人員，包括對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等。

在持股對象的選擇上，主要從人力資本附加值、歷史貢獻、替代性三個評價指標確定激勵對象范圍。從人力資本附加值來看，持股對象應該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是實施員工持股的根本。從歷史貢獻來看，持股對象應該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議風波的基礎。從替代性來看，持股對象應該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密、加快企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需要。

——持股比例

首先，要符合相關政策規(guī)定，比如，《指導意見》規(guī)定，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

其次，需要在上述比例范圍內(nèi)，通過有效衡量各部門或?qū)蛹墝ζ髽I(yè)整體業(yè)績達成的貢獻程度，在此基礎上，堅持以崗定股，將員工持股與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，進行崗位價值評估，形成崗位重要性排序并進而確定持股比例。

當然，持股對象自身出資購買能力也是考慮因素之一，畢竟所有持股對象都要“真金白銀”的參與。

——持股期限

按照《指導意見》，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月。因此，為保證激勵與約束的一致性，以及持股的連續(xù)性，可以在滿足相關監(jiān)管規(guī)定的前提下，考慮滾動、循環(huán)的實施員工持股，讓新引進或晉升滿足條件的員工都能享受企業(yè)發(fā)展帶來的增值利益。

——資金來源

參與員工持股的資金來源主要有：1.員工的合法薪酬；2.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。另外，對于國有企業(yè)，上市公司不得為持有人提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。因此，持股對象主要通過自籌資金的形式，或者以個人名義向銀行尋求融資。

——股票來源

按照《指導意見》，員工持股的股票來源主要有：1.上市公司回購本公司股票；2.二級市場購買；3.認購定向增發(fā)股票；4.股東自愿贈與；5.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。針對國有上市公司，應當主要考慮認購定向增發(fā)的股票。

——認購價格

認購價格主要取決于取得股票的形式，若采用二級市場購買，則為購買時點的市價；若采用定向增發(fā)的形式，則認購價格應當滿足證監(jiān)會關于定增價格確定相關規(guī)定。

——持股方式

上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構管理。從市場實踐來看，80%左右的上市公司都選擇了將員工持股計劃委托給專業(yè)的資產(chǎn)管理機構進行管理，管理機構將在管理過程中提供專業(yè)化的服務。

——股權流轉(zhuǎn)

對于上市公司來說，妥善地處理好持股對象發(fā)生異動時的股權流轉(zhuǎn)問題是非常重要的。主要從以下幾個方面考慮：一是流轉(zhuǎn)價格，根據(jù)持股對象發(fā)生異動的不同情況確定不同的轉(zhuǎn)讓價格；二是流轉(zhuǎn)時點，由于上市公司員工持股計劃必須設置一定的鎖定期，因此，在處理股權流轉(zhuǎn)時需要充分考慮股票的鎖定期及解鎖期具體操作方式；三是流轉(zhuǎn)程序，主要包括股票受讓方的選定、轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理、轉(zhuǎn)讓價款的支付等，以上所有股權流轉(zhuǎn)規(guī)則，必須以協(xié)議形式簽訂，在方案設計之初便把相關權責利明確清楚，避免后續(xù)不必要的糾紛。

（嚴濤系長江養(yǎng)老保險市場總監(jiān)，曾沁雪系長江養(yǎng)老保險上海養(yǎng)老金總部助理副總裁）