公司治理模式創(chuàng)新研究

方紅欣

[摘 要] 企業(yè)模式是否科學(xué)合理直接影響一個(gè)公司的興衰。各國(guó)都在進(jìn)行公司治理模式的改革，這種改革越來越受到各國(guó)的追捧和效仿，且有著不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。本文通過研究美、德、日的公司治理模式，對(duì)美、德、日等公司治理模式的相同點(diǎn)和不同點(diǎn)進(jìn)行國(guó)際比較，對(duì)中國(guó)公司治理模式改革和發(fā)展的目標(biāo)模式進(jìn)行科學(xué)的研究分析和確定，找到適合中國(guó)國(guó)情的中國(guó)發(fā)展模式，并且提出公司治理模式創(chuàng)新的建議。

[關(guān)鍵詞] 公司治理模式；國(guó)際比較；中國(guó)發(fā)展模式

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 007

[中圖分類號(hào)] F270.7 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1673 - 0194（2016）13- 0020- 02

1 公司治理的基本概念

英國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森對(duì)公司治理的定義是：“限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和就是公司治理，它包含所有權(quán)的配置，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，以及激勵(lì)機(jī)制，董事會(huì)制度，來自機(jī)構(gòu)者的壓力，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，勞動(dòng)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和組織結(jié)構(gòu)等等”。

北京大學(xué)教授張維迎指出，“公司治理的狹義的理解就是指與公司董事會(huì)相關(guān)的功能機(jī)構(gòu)和權(quán)利等方面的制度的安排；廣義上的概念就是一整套關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的法律，以及文化和制度”。

2 公司治理的典型模式

2.1 市場(chǎng)導(dǎo)向型——美國(guó)

美國(guó)公司治理模式的主要特點(diǎn)是股東的權(quán)益必須得到最大化的保證，并且公司股東的行為是不受限制的，單層董事以及獨(dú)立董事制度和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制在公司的內(nèi)部治理之中居于主導(dǎo)地位。另外，即使公司破產(chǎn)，債權(quán)人也會(huì)最小可能的遭到傷害，除此之外，破產(chǎn)制度確保在公司破產(chǎn)的情況之下債權(quán)人遭到最小的傷害，結(jié)果是公司的治理遭到限制。

2.2 銀行導(dǎo)向型——德國(guó)

對(duì)于德國(guó)而言，公司治理模式具有閃光點(diǎn)：必須權(quán)衡經(jīng)營(yíng)管理人員的相關(guān)利益，“雙層”董事會(huì)制度是它的核心，這一點(diǎn)主要是通過各股東、員工、銀行等對(duì)公司運(yùn)行和治理進(jìn)行監(jiān)督，這些措施，使股東對(duì)公司的監(jiān)督不是十分嚴(yán)格，不利于有效地進(jìn)行信息披露，但是這種方法具有層次廣泛、覆蓋面大的優(yōu)勢(shì)。

2.3 政府導(dǎo)向型——日本

日本公司治理模式所具有的特點(diǎn)是：利益相關(guān)者之間的平衡取決于目標(biāo)，集團(tuán)的治理機(jī)制是主體，但是外部治理機(jī)制就顯得相對(duì)不足，日本公司以后所要進(jìn)行變更的主要的方向是董事會(huì)制度中“二元制”和“可選擇性制”并存，是多元的，從而透明度極高；企業(yè)資本來源的社會(huì)化與國(guó)際化程度不斷提高，利益相關(guān)者越來越關(guān)注公司的信息披露制度，要求其透明化和法制化的歡呼聲愈來愈高；銀行占據(jù)重要位置；終身雇傭制，這些制度使經(jīng)營(yíng)者和員工都受到了極大的鼓舞。

3 比較分析公司治理模式

3.1 典型治理模式的不同點(diǎn)

本文中所提到的典型的三國(guó)之間治理模式的主要不同點(diǎn)在于其背景的形成、外部正面條件和激勵(lì)機(jī)制，公司治理模式的差異之處，不僅僅由主觀因素造成，各國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)、文化等在一個(gè)國(guó)家的公司治理模式的形成過程中也起著決定性作用。不同的社會(huì)歷史條件，決定了不同的融資方式、銀企關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)和價(jià)值觀念，也就在一定程度上對(duì)一個(gè)國(guó)家的公司治理模式的形成發(fā)揮著關(guān)鍵作用。

3.2 典型治理模式的相同點(diǎn)

雖然美、德、日的公司治理模式在很多方面都有所不同，但是，并不是完全不同的，他們?cè)谀承┓矫婢哂幸恍┫嗤囊?guī)律。其主要表現(xiàn)在他們的管理體制都從“股東中心主義”逐漸演變成“董事會(huì)中心主義”；公司內(nèi)部治理都是從單純地強(qiáng)調(diào)監(jiān)督發(fā)展到激勵(lì)與監(jiān)督相融：經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督機(jī)制都沒有做到綜合系統(tǒng)的將內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結(jié)合，不再是僅僅依靠自身，這是不明智的，也是不科學(xué)的；經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制也在尋求轉(zhuǎn)變，正在試圖從單一對(duì)象到多元化對(duì)象；對(duì)信息傳導(dǎo)機(jī)制的透明度更加關(guān)注，使其更加具有時(shí)效性，更加符合規(guī)范，更加有效合理。

3.3 公司治理模式創(chuàng)新——案例分析

阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)——雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方式的公司會(huì)向創(chuàng)始人發(fā)行股票，有些情況下也會(huì)向早期投資者發(fā)行股票，而這些股票每股均有多張投票權(quán)。這些股票使參與公司創(chuàng)建的人有權(quán)利表達(dá)自己的訴求，選擇自己中意的董事會(huì)成員。但是阿里巴巴反其道而行，進(jìn)行自己的創(chuàng)新，合伙人重新提名自己覺得比較有利于公司或比較符合自己利益的新董事，再由股東討論，但最終須通過多輪相互磋商。

馬云說，這些人既是“公司的執(zhí)行者、業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)人、文化的傳播者，同時(shí)又是公司的主人”。他指出，他們合伙人將是“愛自己工作的地方、富有使命感、對(duì)公司文化強(qiáng)烈認(rèn)同，能抵抗外部各種壓力”。

但是，阿里巴巴這種做法也有不是十分可取的因素，這使得投資者的利益不能被維護(hù)的可能性大大提高。這種投資者不可能再有權(quán)力進(jìn)行決策。公司的控制權(quán)被合伙人掌控。擁有少數(shù)股權(quán)的投資者的權(quán)利受到損害，尤其是在可能獲得既定權(quán)利時(shí)，他們就會(huì)不再寄希望于這種權(quán)力的獲得，從公司流失。

與雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)相比，合伙人制度并沒有什么本質(zhì)區(qū)別，它更有可能對(duì)利益相關(guān)者有利，但是這種制度的公開性和公正性并不能夠得到保證，因?yàn)榘⒗锇桶蛯?duì)合伙人就其合伙人身份的補(bǔ)償主要由董事會(huì)決定，而董事會(huì)多數(shù)則由合伙人選出。因此合伙人制度和雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)各有其利弊。我國(guó)在選擇時(shí)要取其精華，去其糟粕，制定適合自己的企業(yè)模式。

3.4 對(duì)我國(guó)公司治理模式的政策建議

上文對(duì)典型公司治理模式的比較分析和評(píng)價(jià)以及對(duì)阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析，我們可以得出以下幾點(diǎn)在公司治理模式方面的啟示和經(jīng)驗(yàn)：

（1）這些典型公司治理模式是否有效，還要看他的整體性和合理性，換句話說，這些發(fā)達(dá)國(guó)家雖然可以成為我們學(xué)習(xí)的對(duì)象，但是每個(gè)國(guó)家的實(shí)際情況不同，所以任何照搬和復(fù)制都會(huì)是毀滅性的，我們要制定合理的和有利于我國(guó)發(fā)展的公司治理模式，就必須立足國(guó)情，制定中國(guó)特色的公司治理模式。

（2）要對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的實(shí)踐進(jìn)程和要求有一個(gè)正確的認(rèn)識(shí)，對(duì)于金融體制、資本市場(chǎng)、員工參與的基本素質(zhì)、公司資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)服務(wù)體系和審計(jì)服務(wù)體系、社會(huì)的主流價(jià)值觀以及企業(yè)組織文化等各種社會(huì)條件的發(fā)展變化方向以及未來趨勢(shì)有一個(gè)較為全面的把握。

（3）中國(guó)作為一個(gè)正在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型中的發(fā)展中國(guó)家，必須在市場(chǎng)體系以及市場(chǎng)機(jī)制上加大培養(yǎng)力度，在法制建設(shè)上加深加強(qiáng)，在產(chǎn)權(quán)制度上深度完善，對(duì)于職業(yè)會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系進(jìn)一步完善，使得商業(yè)銀行市場(chǎng)化運(yùn)作效率進(jìn)一步得到提高，使得它能夠作為外部支持條件對(duì)公司的運(yùn)行起到良好的作用。加強(qiáng)法制建設(shè)，建立和完善現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

4 結(jié) 語

對(duì)于我國(guó)來說，應(yīng)該一切從實(shí)際出發(fā)，實(shí)事求是，從制度制衡和發(fā)展變化的角度看待我國(guó)的公司治理模式，從總體上把握和設(shè)計(jì)適合我國(guó)的公司治理模式。對(duì)我國(guó)而言，減少國(guó)有股份的份額，改變膨脹性的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)是我國(guó)進(jìn)行公司治理時(shí)必須考慮的首要因素。但是改變這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)，并不是說公司治理的現(xiàn)狀就一定能夠有所好轉(zhuǎn)，最重要的是怎樣探索我國(guó)的具有特色的治理模式。