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    對(duì)我國公司治理結(jié)構(gòu)的探討

    2016-07-05 10:13:10倪敏
    大東方 2016年5期
    關(guān)鍵詞:控制效果公司治理結(jié)構(gòu)

    倪敏

    摘 要:公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制具有緊密的內(nèi)在聯(lián)系。但是將二者的關(guān)系概括為主體與環(huán)境的關(guān)系,即所謂的“制度環(huán)境論”,既不符合實(shí)際,也降低了它們彼此之間的依賴性和對(duì)方所具有的重要意義,從而導(dǎo)致在內(nèi)部控制建設(shè)中忽視公司治理結(jié)構(gòu)的影響或者在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)忽視內(nèi)部控制的重要性。本文在對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的各種理論元素進(jìn)行對(duì)比分析的基礎(chǔ)上,將兩者的關(guān)系描述為嵌合關(guān)系,并按照這種思路提出了改善內(nèi)部控制制度,提高內(nèi)部控制效果的具體設(shè)想。

    關(guān)鍵詞:公司治理結(jié)構(gòu);內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)性;控制效果

    一、公司治理結(jié)構(gòu)概述

    1.公司治理結(jié)構(gòu)簡述

    公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、治理層和管理層之間形成的相互制衡的制度安排,通過一系列的委托程序解決對(duì)治理層和管理層的監(jiān)督、控制和激勵(lì)問題,以實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化目標(biāo)。內(nèi)部控制是企業(yè)為了合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營活動(dòng)效率性和效果性以及對(duì)法律法規(guī)的遵循,由治理層、管理層和其他人員設(shè)計(jì)和執(zhí)行的政策和程序。無論是從目標(biāo)或是從過程看,公司治理與內(nèi)部控制都存在密切的關(guān)系。公司治理目標(biāo)和內(nèi)部控制目標(biāo)是一致的,內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),而公司治理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化,只有實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo),才能實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化。另外,內(nèi)部控制只能提供“合理的保證”而非“有效的保證”,只有以強(qiáng)有力的公司治理為后盾,并通過兩者的銜接與互動(dòng)式結(jié)合才能使內(nèi)部控制制度得到切實(shí)可行的貫徹實(shí)施,內(nèi)部控制目標(biāo)才能實(shí)現(xiàn)。

    2.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互關(guān)系的再認(rèn)識(shí)

    公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的關(guān)系是一個(gè)迄今為止沒有在理論上明確界定的問題。在國內(nèi),根據(jù)筆者看到的研究文獻(xiàn)分析,目前在此問題上存在著三種比較明顯的認(rèn)識(shí)傾向:一是將兩者混合在一起,不加區(qū)別的相互串用;二是將兩者完全分割開,彼此將對(duì)方視作無關(guān)聯(lián)因素,在公司治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部控制的研究過程中都不考慮對(duì)方的存在及其影響;三是將公司治理結(jié)構(gòu)作為內(nèi)部控制的環(huán)境因素看待,認(rèn)為內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。比較而言,持第三種看法者比較多,首先必須明確,內(nèi)部控制和公司治理結(jié)構(gòu)既不是同一個(gè)概念,也不是毫無任何聯(lián)系。但是,至于二者是否表現(xiàn)為主體與環(huán)境的關(guān)系,我們認(rèn)為還需要細(xì)致斟酌。應(yīng)該承認(rèn),環(huán)境論確實(shí)有其合理的一面。這種觀點(diǎn)已經(jīng)認(rèn)識(shí)到公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制所起的制約作用,并提示人們?cè)趯?shí)施內(nèi)部控制制度的同時(shí)不要忘記為其營造一個(gè)有利的制度環(huán)境。但是,按照我們理解,該觀點(diǎn)也存在著如下三個(gè)不足:第一,其對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制之間相互關(guān)系的描述不準(zhǔn)確。因?yàn)楦鶕?jù)哲學(xué)的基本原理,環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并外在于主體的。如果環(huán)境論得以成立,那么就意味著公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。這顯然不符合實(shí)際情況。在企業(yè)的管理實(shí)踐中,公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制事實(shí)上存在著大面積的交叉區(qū)域;第二、環(huán)境論降低了公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。環(huán)境是外部的非決定性影響因素,其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無意之中把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意義邊緣化;第三、環(huán)境論忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性,或者說沒有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)具有的反向促進(jìn)作用。

    二、公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的影響

    公司治理結(jié)構(gòu)包括所有者、治理層和管理層三個(gè)層面的制度安排。我們分別選擇與這三個(gè)層面有關(guān)的主要方面來研究公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響。

    (1)股權(quán)結(jié)構(gòu)就股權(quán)數(shù)量結(jié)構(gòu)而言,股權(quán)適度集中能激勵(lì)大股東參與管理并積極發(fā)揮監(jiān)督作用,在非保護(hù)性行業(yè),企業(yè)業(yè)績是第一大股東持股比例的增函數(shù)。隨著大股東對(duì)公司控制權(quán)利的增大,監(jiān)督制約力量的減弱,為了追求自身利益的大股東會(huì)控制會(huì)計(jì)信息的生產(chǎn)和披露,也容易發(fā)生舞弊行為。我們用第一大股東持股比例與第二大股東持股比例的比值,來表示第一大股東對(duì)公司的控制能力。

    (2)實(shí)際控制人性質(zhì)就上市公司實(shí)際控制人的性質(zhì)而言,有國有控股、民營控股、外資控股、集體控股、社會(huì)團(tuán)體控股和職工持股會(huì)控股等形式。從公司治理角度看,國家股東先天所具有的產(chǎn)權(quán)殘缺,決定它作為大股東對(duì)公司舞弊行為進(jìn)行監(jiān)控時(shí)的非效率。作為國家股的“代理人”—國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu),其在公司治理結(jié)構(gòu)中并不是積極的監(jiān)督者,難以對(duì)管理者進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束,有時(shí)甚至出現(xiàn)所有權(quán)“虛置缺位”的情況。

    (3)股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司的經(jīng)營方針。投資計(jì)劃、選舉和更換董事、增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng),均應(yīng)由股東大會(huì)來行使職權(quán)。因此,來參加股東大會(huì)的股東越多,代表的股份比例越高,代表的股東利益越廣泛,對(duì)經(jīng)營管理者的監(jiān)督越有力。

    三、公司治理結(jié)構(gòu)的法律保護(hù)

    1.委托人責(zé)任的訴訟機(jī)制:對(duì)股權(quán)行使者的訴訟機(jī)制

    有關(guān)法律責(zé)任的定義有廣義和狹義之分,廣義的法律責(zé)任包括法律主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律義務(wù)和違反相應(yīng)的法律義務(wù)后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果。狹義的法律責(zé)任僅指法律主體在違反特定的法律義務(wù)后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果。本節(jié)所論述的法律責(zé)任僅指狹義的法律責(zé)任,而且是委托人的主要責(zé)任人員的個(gè)人責(zé)任。

    2.代理人責(zé)任的訴訟機(jī)制:對(duì)董事、經(jīng)理的訴訟機(jī)制

    代理人是公司運(yùn)營中代表公司行使職權(quán)的個(gè)人或機(jī)構(gòu),包括董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員。他們的責(zé)任主要源于他們違反信賴義務(wù)而對(duì)國家、委派機(jī)構(gòu)和國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的刑事和民事責(zé)任。一般理論上認(rèn)為,現(xiàn)代公司對(duì)內(nèi)是各種契約的總和,對(duì)外是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)

    體。當(dāng)代理人對(duì)國有獨(dú)資公司違反忠誠義務(wù)和注意義務(wù)而追究他們的民事責(zé)任時(shí),他應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)違約責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任,由公司對(duì)代理人提起訴訟,請(qǐng)求賠償。

    參考文獻(xiàn):

    [1]江平主編:《法人制度論》,中國政法大學(xué)出版社1996年版

    [2]趙旭東著:《企業(yè)法律形態(tài)論》,中國方正出版社1996年版

    [3]龍衛(wèi)球著:《民法總論》,中國法制出版社2001年版

    (作者單位:西北政法大學(xué))

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