影視企業(yè)價(jià)值評估中業(yè)績承諾及其可實(shí)現(xiàn)性探析

胡曉明 葉沁薇

企業(yè)并購重組伴隨著業(yè)績承諾，長期看單邊業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)具有一定的不確定性，其實(shí)現(xiàn)率直接影響資本市場信息質(zhì)量和投資者信心。作者選取影視企業(yè)作為研究對象，結(jié)合并購中影視企業(yè)價(jià)值評估的特征，分析影視企業(yè)并購與業(yè)績承諾的相關(guān)性，并提出優(yōu)化收益法評估相關(guān)參數(shù)、完善業(yè)績承諾相關(guān)法規(guī)、健全業(yè)績承諾補(bǔ)償機(jī)制等具體建議。

一、引言

2012年以來，政府出臺(tái)了一系列深化文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，為文化企業(yè)并購創(chuàng)造了有利條件，影視企業(yè)并購出現(xiàn)增長態(tài)勢。2014年10月，證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）和《上市公司收購管理辦法》，大幅取消對上市公司重大重組事項(xiàng)的審批。2015年影視與娛樂行業(yè)并購金額高達(dá)927億元，2016年開始，影視行業(yè)擴(kuò)張有所放緩[1]如，2016年5月開始，證監(jiān)會(huì)收緊包括影視在內(nèi)的四個(gè)行業(yè)的跨界定增。，并購案同比減少10%，但并購總額同比仍增長182.64%[2]來自2016年5月25日《證券日報(bào)》“今年影視業(yè)并購案同比減少10%”。。然而，目標(biāo)公司高估值的現(xiàn)象會(huì)提高并購后溢價(jià)支付的風(fēng)險(xiǎn)（王立杰，2003）。影視上市公司的并購重組大多伴隨有3至4年的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾規(guī)模逐年增大；同時(shí)，“一劇兩星”等政策的出臺(tái)加大了影視企業(yè)的未來業(yè)績波動(dòng)性，影視企業(yè)價(jià)值評估存在著較大的預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)。

從現(xiàn)有研究看，國內(nèi)學(xué)者的相關(guān)文獻(xiàn)大多數(shù)是從經(jīng)濟(jì)學(xué)、法律、公司治理的角度來研究業(yè)績承諾及其補(bǔ)償。業(yè)績承諾不同于傳統(tǒng)的對賭協(xié)議（寧靜、楊景巖等，2013），故期權(quán)定價(jià)模型不適用于單向業(yè)績承諾的價(jià)值評估。雖然跨界并購中大股東補(bǔ)償承諾業(yè)績短期內(nèi)產(chǎn)生正的信號(hào)傳遞效應(yīng)（孫院飛、劉建勇等，2015），顯著提高并購的協(xié)同效應(yīng)收益（呂長江等，2014），但是長期而言，重組盈利預(yù)測補(bǔ)償制仍存在很多問題（趙立新、姚又文，2014；呂崇華、韓慧博，2014；余芳沁、薛祖云，2015），對業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性的相關(guān)文獻(xiàn)鮮有。

本文闡述我國影視企業(yè)價(jià)值評估的特征，通過影視企業(yè)并購中業(yè)績承諾相關(guān)要素的分析，探討業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性問題，提出優(yōu)化收益法評估相關(guān)參數(shù)、完善業(yè)績承諾相關(guān)法規(guī)、提高關(guān)鍵人物的穩(wěn)定性以及健全業(yè)績承諾補(bǔ)償機(jī)制等建議。

二、影視企業(yè)價(jià)值評估的特征

本文通過Wind數(shù)據(jù)庫手工收集了自2013年到2016年5月被并購方為影視企業(yè)的并購重組事件，剔除了缺少數(shù)據(jù)的樣本，共整理出66個(gè)影視企業(yè)的并購案例。筆者發(fā)現(xiàn)，影視企業(yè)價(jià)值評估的特征表現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)行為、評估方法、定價(jià)合理性方面。

（一）跨界并購主導(dǎo)并購行為

目前影視企業(yè)的并購類型主要有橫向并購、縱向并購、跨界并購三大類。根據(jù)所選案例統(tǒng)計(jì)（見表1），跨界并購構(gòu)成了影視企業(yè)并購的主要模式，占比達(dá)到56.06%，其中，2014年跨界并購數(shù)量最多，達(dá)22個(gè)。造成跨界并購主導(dǎo)并購行為的原因，主要是傳統(tǒng)行業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤增長點(diǎn)，以擺脫經(jīng)營困境 （劉好丹，2016）。此外，橫向并購達(dá)到40.91%[4]橫向并購：以華誼兄弟（300027.SZ）為例，從2013年以來先后協(xié)議收購了浙江常升、永樂影視、東陽浩瀚和美拉傳媒，在公司統(tǒng)一平臺(tái)的整體運(yùn)作下，電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務(wù)與藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)形成了顯著的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。是影視企業(yè)第二大并購類型。

表1 歷年影視企業(yè)并購類型統(tǒng)計(jì)表［3］經(jīng)分析，66件樣本案例中的借殼上市類均為跨界整合，故將其列為跨界并購類。

表2 影視企業(yè)價(jià)值評估方法統(tǒng)計(jì)表

（二）評估方法主要采用收益法

筆者剔除了未經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估和數(shù)據(jù)缺失的樣本，并對剩下49個(gè)樣本的影視企業(yè)價(jià)值評估方法做了統(tǒng)計(jì)（見表2）。

經(jīng)過統(tǒng)計(jì)，我們發(fā)現(xiàn)在影視企業(yè)價(jià)值評估中，評估方法主要為收益法和市場法結(jié)合以及收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)合兩大類，44.9%的評估機(jī)構(gòu)選擇使用收益法和市場法進(jìn)行評估，但目前中國證券市場受政策、資金等因素的波動(dòng)影響較大，并且市場法的修正不能完全消除可比公司與被評估企業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力方面的差異，最后僅有4.08%的評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為市場法定價(jià)更加反映近期同行業(yè)市場交易情況，選擇用市場法評估值作為最終評估結(jié)果，如共達(dá)電聲（002656.SZ）并購北京樂華圓娛文化。

收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力?？紤]到市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法的限制，85.7%的評估公司選擇采用收益法估值作為最終的評估結(jié)果。一方面是考慮到無形資產(chǎn)對影視企業(yè)發(fā)展的重要性，另一方面是被評估影視企業(yè)未來年度預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)可以合理預(yù)測的評估假設(shè)也使收益法具有一定的優(yōu)勢。

（三）業(yè)績承諾促進(jìn)評估增值

在66個(gè)影視企業(yè)并購案例中，我們剔除沒有業(yè)績承諾和數(shù)據(jù)缺失的樣本后，共整理出51個(gè)存在業(yè)績承諾的樣本。通過對標(biāo)的影視企業(yè)評估結(jié)果的進(jìn)一步分析（剔除異常值），我們發(fā)現(xiàn)影視企業(yè)并購的評估增值率普遍較高[5]《重組辦法》第33條規(guī)定“增值率100%以上的為增值率較大”。（見表3），樣本整體的評估增值率為922.14%（未披露除外），大部分評估增值率都在200%以上，如2014年天津唐人影視有限公司的評估增值率甚至高達(dá)1765.7倍。這主要是由文化傳媒業(yè)輕資產(chǎn)的行業(yè)特性決定的，盈利預(yù)測的提高或參數(shù)的人為選取都會(huì)影響評估增值率的高低。

表3 影視企業(yè)價(jià)值評估增值率統(tǒng)計(jì)表[6]評估增值率數(shù)據(jù)為標(biāo)的影視企業(yè)評估報(bào)告最終采納評估方法下的評估增值率。

數(shù)據(jù)顯示，有業(yè)績承諾樣本的評估增值率平均達(dá)1046.64%，遠(yuǎn)高于無業(yè)績承諾樣本的378.02%，最高評估增值率達(dá)6669%。影視企業(yè)的業(yè)績承諾不僅反映了大股東對自身未來發(fā)展的信心，而且促進(jìn)了評估增值，加快了影視企業(yè)并購重組的進(jìn)程，也滿足了部分股東短期超額套現(xiàn)的并購訴求。但是承諾的高業(yè)績并非意味著影視企業(yè)未來的高利潤，過高的評估增值率加大了未來業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，引起了監(jiān)管部門和投資者的質(zhì)疑[7]如，2016年6月7日證監(jiān)會(huì)以“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定”為由否決了暴風(fēng)科技(300431.SZ)10.8億元收購稻草熊影業(yè)60%的定增方案。。

三、影視企業(yè)并購中業(yè)績承諾的狀況分析

業(yè)績承諾為并購雙方削弱了信息不對稱性，加快了影視企業(yè)的并購重組進(jìn)程，逐漸成為影視企業(yè)估值和并購的重要環(huán)節(jié)。以下我們將從業(yè)績承諾類型、承諾依據(jù)、承諾主體、承諾實(shí)現(xiàn)率以及補(bǔ)償形式等方面對業(yè)績承諾的狀況進(jìn)行分析。

（一）業(yè)績承諾類型

業(yè)績承諾主要分為三類：第一類是每年的承諾業(yè)績?yōu)榇_定數(shù)值，如花兒影視原股東曹勇與白郁向樂視網(wǎng)(300104.SZ)做出業(yè)績承諾，2013～2016年度花兒影視凈利潤不低于0.63億元、0.81億元、1.03億元、1.09億元；第二類是每年的承諾業(yè)績?yōu)榉谴_定數(shù)值，但是在承諾期結(jié)束時(shí)必須保證凈利潤增長率達(dá)到一定指標(biāo)，如東陽浩瀚向華誼兄弟（300027.SZ）承諾2016～2019年度，每個(gè)年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%；第三類是未來3-4年的承諾凈利潤累計(jì)數(shù)必須保證達(dá)到一個(gè)確定數(shù)，如萬達(dá)影視向萬達(dá)院線（002739.SZ）承諾2016～2018年的凈利潤數(shù)累計(jì)不低于50.98億元[8]2016年6月12日萬達(dá)院線對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的業(yè)績補(bǔ)償方案進(jìn)行了調(diào)整，萬達(dá)投資承諾萬達(dá)影視2016、2017、2018年度的扣非凈利潤分別不低于13億元、16.6億元、21.38億元(三年之和仍為50.98億元)。。

（二）盈利預(yù)測依據(jù)

結(jié)合上市公司披露的標(biāo)的企業(yè)評估報(bào)告，大部分被評估影視企業(yè)的業(yè)績承諾金額以收益法評估中的息前稅后凈利潤(NOPAT)為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整，部分采用會(huì)計(jì)利潤預(yù)測。評估的預(yù)測主要參考?xì)v史增長率和未來宏觀經(jīng)濟(jì)增長水平。

微觀方面而言，評估機(jī)構(gòu)通常從標(biāo)的企業(yè)最近2～3年的營業(yè)收入、利潤總額和凈利潤的歷史增長率出發(fā)，綜合考慮企業(yè)的主要經(jīng)營模式（包括業(yè)務(wù)流程、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式）、主要產(chǎn)品的成本構(gòu)成及采購情況、獲利能力、標(biāo)的企業(yè)的競爭優(yōu)劣勢等，并且結(jié)合企業(yè)未來的拍攝計(jì)劃以及檔期安排。宏觀方面，評估機(jī)構(gòu)在估值中除了關(guān)注宏觀數(shù)據(jù)如GDP、居民消費(fèi)指數(shù)CPI、對外貿(mào)易順差、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、貨幣流通量等，還考慮了當(dāng)前經(jīng)濟(jì)背景下文化傳媒類企業(yè)未來的布局和行業(yè)發(fā)展趨勢。如電視劇、電影的市場供求狀況、行業(yè)結(jié)構(gòu)性變化趨勢、上下游產(chǎn)業(yè)所處的生命周期、產(chǎn)業(yè)政策制度、新興技術(shù)多元化、國際市場、融資環(huán)境等。這些因素都會(huì)直接影響收益法預(yù)測的準(zhǔn)確性，從而間接影響業(yè)績承諾數(shù)金額和未來承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

表4 業(yè)績承諾補(bǔ)償形式統(tǒng)計(jì)表

（三）業(yè)績承諾主體

影視企業(yè)的無形資產(chǎn)主要是其創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)，明星持股能為影視企業(yè)帶來品牌效應(yīng)，影視企業(yè)的業(yè)績承諾主體通常是實(shí)際控制人或藝人股東，藝人股東主要從事導(dǎo)演、編劇、演員等職業(yè)。知名度高的藝人在并購談判過程中享有一定的優(yōu)勢，擁有更多的發(fā)言權(quán)，因此并購中出現(xiàn)高業(yè)績承諾的概率越大。

業(yè)績承諾協(xié)議從側(cè)面反映了藝人股東的市場價(jià)值和號(hào)召力，但藝人的演藝生涯有限，忠誠度難以得到有效保證。此外，部分影視企業(yè)成立時(shí)間較短，發(fā)展尚不成熟，一旦藝人股東的資本套現(xiàn)需求超過其自身的成長需求，業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性也會(huì)受到一定影響。

（四）業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率

2016年2月，光大證券對上市公司重大重組事件中的業(yè)績承諾項(xiàng)目做了詳細(xì)梳理統(tǒng)計(jì)，統(tǒng)計(jì)表明近兩年業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)率有所上升，未實(shí)現(xiàn)的項(xiàng)目主要集中在傳統(tǒng)周期性行業(yè)（如有色、化工、采掘、建材等），占全部業(yè)績未實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的79%[9]光大證券2016年2月26日策略研究報(bào)告《業(yè)績承諾，你完成了嗎？》。。

經(jīng)過對承諾期業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況的有關(guān)樣本（未披露除外）的統(tǒng)計(jì)，我們發(fā)現(xiàn)2014年的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)率達(dá)到81.82%，2015年的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)率達(dá)到90.91%，總體來看影視傳媒類企業(yè)的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率相對較高。主要原因有兩個(gè)，一是影視傳媒行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)周期影響較小，相關(guān)重組標(biāo)的在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的難度也就自然降低。二是業(yè)績承諾一定程度上代表了對公司成長性的信心，文化傳媒行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊，高業(yè)績承諾既是壓力也是動(dòng)力，短期內(nèi)可以起到激勵(lì)的作用。但從實(shí)現(xiàn)質(zhì)量來看，大部分公司只是勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)，成績并不突出。

（五）業(yè)績承諾補(bǔ)償形式

影視企業(yè)存在的前述三類業(yè)績承諾均是對上市公司重組之后未來經(jīng)營業(yè)績的保證，如果承諾的業(yè)績未達(dá)標(biāo)，標(biāo)的企業(yè)通常有補(bǔ)利潤和補(bǔ)對價(jià)兩種補(bǔ)償模式，補(bǔ)對價(jià)的主要形式是現(xiàn)金補(bǔ)償和股份回購（見表4）。

據(jù)統(tǒng)計(jì)有60.78%的業(yè)績承諾主體選擇用股份補(bǔ)償加現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)幕旌夏Ｊ絹磉M(jìn)行補(bǔ)償，單獨(dú)采用現(xiàn)金補(bǔ)償和股份回購的分別占比31.37%和7.85%。一般而言，股份回購形式比現(xiàn)金補(bǔ)償形式更能抑制大股東高業(yè)績承諾的沖動(dòng)（高闖，孫宏英等，2010），但是考慮到影視企業(yè)的高估值高溢價(jià)特征，未來如果觸發(fā)盈利補(bǔ)償機(jī)制，承諾主體在現(xiàn)金補(bǔ)償和股份回購時(shí)承擔(dān)的損失實(shí)際已在并購時(shí)獲得的超額收益中提前得到彌補(bǔ)，盈利補(bǔ)償協(xié)議的約束作用會(huì)大打折扣。此外，上市公司還面臨著潛在的追償風(fēng)險(xiǎn)，中小投資者還承擔(dān)著未來股價(jià)波動(dòng)的損失。業(yè)績承諾的各種補(bǔ)償形式均是事后的估值調(diào)整和彌補(bǔ)，提高業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性才是根本之策。

四、影視企業(yè)并購中業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性思考

2014年是影視企業(yè)并購井噴之年，雖然目前影視企業(yè)的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況良好，但是根據(jù)3～4年的業(yè)績承諾期計(jì)算，影視企業(yè)觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的爆發(fā)點(diǎn)尚未到達(dá)，所以如何提高業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性依舊值得深入探究。筆者從關(guān)鍵人物、評估方法、相關(guān)法律法規(guī)等因素為對業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性提出如下思考與建議。

（一）優(yōu)化收益法評估相關(guān)參數(shù)

影視企業(yè)使用頻率最高的收益法是將未來現(xiàn)金流量用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，綜合考慮了企業(yè)評估基準(zhǔn)日擁有的資源所會(huì)帶來的價(jià)值，但收益法存在著一些缺陷，因此筆者對優(yōu)化評估方法提出了以下幾點(diǎn)建議。

1. 提高盈利預(yù)測的合理性。實(shí)務(wù)中，大部分評估師利用影視企業(yè)營業(yè)收入的歷史增長率對企業(yè)未來五年的現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測。為了減少預(yù)測的主觀性，我們認(rèn)為可以在短期人為預(yù)測的基礎(chǔ)上，運(yùn)用蒙特卡羅模擬法結(jié)合影視行業(yè)的生命周期得到經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值的概率分布，確定經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值的置信區(qū)間（姜惠宸，2015）。這種方法提供了一定置信水平下的區(qū)間評估值，可以幫助量化未來可能存在的不確定性。另外，如果標(biāo)的企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額超過承諾金額能得到超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，還可考慮采用期權(quán)定價(jià)模型來進(jìn)行價(jià)值評估。

2. 延長進(jìn)入穩(wěn)定狀態(tài)的時(shí)間。目前電視劇市場呈現(xiàn)供大于求的狀況，但市場對影視作品的需求在不斷增加，高質(zhì)量影視作品仍然非常稀缺，評估師在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上應(yīng)該充分考慮委托方企業(yè)的定位、并購雙方的談判能力來判斷收益期的長短，統(tǒng)一認(rèn)可5年達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)的做法值得商榷。在盡職調(diào)查中，中介機(jī)構(gòu)無論是從獨(dú)立性還是從成本效益原則來看，對其業(yè)績承諾合理性沒法做到徹底盡職調(diào)查，業(yè)績承諾甚至可能與近期利潤相距甚遠(yuǎn)。3～4年的承諾期決定了業(yè)績承諾只在這段期間有效，不能排除承諾期后企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績斷層的可能性。因此我們可以適當(dāng)延長標(biāo)的企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的預(yù)測期間。

3. 非承諾期與承諾期使用不同的折現(xiàn)率。業(yè)績承諾方的未來一到兩年的盈利預(yù)測通常要通過注冊會(huì)計(jì)師《盈利預(yù)測審核報(bào)告》審核，但是非承諾期的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并未審核，而在收益法評估時(shí)是使用統(tǒng)一的折現(xiàn)率將自由現(xiàn)金流折現(xiàn)。非承諾期是否能夠保持不變或者以一定的比率增長是評估師要考慮的問題。筆者建議在運(yùn)用收益法對標(biāo)的企業(yè)評估時(shí)，需要適當(dāng)考慮預(yù)測期中非承諾期的風(fēng)險(xiǎn)因素，可以對承諾期和非承諾期采用不同的折現(xiàn)率。

（二）完善業(yè)績承諾相關(guān)法規(guī)

1. 減少對第三方并購的柔性化管制?！吨亟M辦法》第35條對業(yè)績承諾作出規(guī)定，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。另外，第三方并購的上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。第三方并購自愿補(bǔ)償?shù)淖龇◣в幸欢ǖ淖灾餍院头蓮椥裕覀兘ㄗh適當(dāng)減少柔性化管制，強(qiáng)化承諾業(yè)績的自律性和目標(biāo)意識(shí)，提高承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

2. 加大對業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的懲戒力度?！吨亟M辦法》第59條對業(yè)績承諾作出規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，除特殊原因以外，如果標(biāo)的企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的50%，證監(jiān)會(huì)可采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員進(jìn)行處罰。道歉、談話、警示函、責(zé)令定期報(bào)告很難從法律的角度嚴(yán)格約束業(yè)績承諾方，起到強(qiáng)制規(guī)范的作用，提高了上市公司未來計(jì)提商譽(yù)減值的可能性。建議相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面加強(qiáng)對重組業(yè)績承諾相關(guān)法規(guī)的剛性規(guī)定，另一方面加大承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)的處罰力度，加快彌補(bǔ)盈利預(yù)測補(bǔ)償機(jī)制的漏洞。

（三）提高關(guān)鍵人物的穩(wěn)定性

關(guān)鍵人物（導(dǎo)演、藝人、編劇等）是影視企業(yè)的核心競爭力之一，但過度依賴關(guān)鍵人物從長期來看容易引發(fā)承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)、業(yè)績斷層。業(yè)績承諾期過后，關(guān)鍵人物的離去會(huì)使投資者的利益難以得到持續(xù)保護(hù)。對此，筆者建議一方面在盡職調(diào)查中要考慮關(guān)鍵人物的從藝生涯和未來發(fā)展?jié)摿?，另一方面要進(jìn)一步強(qiáng)化簽訂競業(yè)禁止協(xié)議或其他合作安排的意識(shí)，尤其要對主要人才、關(guān)鍵人物的穩(wěn)定性做出保證。

（四）健全業(yè)績承諾補(bǔ)償機(jī)制

針對補(bǔ)償機(jī)制的缺陷，筆者建議，支付方式為發(fā)行股份的可采取部分鎖定的方式，適當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)督業(yè)績承諾主體的質(zhì)押和減持行為；支付方式為現(xiàn)金支付對價(jià)的可為支付價(jià)款建立專門賬戶并凍結(jié)，在業(yè)績承諾期過后解凍，并根據(jù)承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)情況將一定金額的本息共同返還給標(biāo)的企業(yè)，這樣可以降低追償時(shí)股份數(shù)量不足和賴賬的風(fēng)險(xiǎn)。

針對保障措施的缺位，目前我國尚未建立專業(yè)、統(tǒng)一的業(yè)績承諾或盈利補(bǔ)償協(xié)議數(shù)據(jù)庫，在搜集樣本的過程中數(shù)據(jù)缺失問題嚴(yán)重，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)不斷強(qiáng)化上市公司并購重組業(yè)績承諾的監(jiān)管，尤其是加強(qiáng)對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況和補(bǔ)償情況的信息披露，構(gòu)建誠信資本市場，更好地保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

總之，評估師應(yīng)審慎對待影視企業(yè)的業(yè)績承諾?！懊總€(gè)文明都是帶槍的獵人”，上市公司外延式的增長路徑、過高的業(yè)績承諾能否為上市公司帶來預(yù)期的資本回報(bào)率仍有待觀望，高溢價(jià)的收購行為對資產(chǎn)評估師提出了新的挑戰(zhàn)，評估方法的優(yōu)化還需要在實(shí)務(wù)中進(jìn)一步探索。

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